有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考版本

1、合伙協(xié)議第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè) 法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條合伙企業(yè)名稱：第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍（及合伙期限）第七條 合伙目的：向高成長型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投

2、資、并提供專業(yè)管理 和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）第八條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢；創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。（注：以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向 企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記）第XX條合伙期限為XX年。i（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個(gè)，分別是：1、 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；2、 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但 是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。） 以上普通合伙人為自然人的，

3、都具有完全民事行為能力。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人：。以貨幣出資 萬元，以 （實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資 萬元, 總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。首期實(shí)繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。XX、有限合伙人：以貨幣出資萬元，以（實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。首期實(shí)繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起

4、_個(gè)月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)： （注：可約定管理費(fèi)提取辦法，不得約定將全部利潤分配給部分合伙 人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的， 由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分 擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）第 XX 條 企業(yè)年度的或者一定時(shí)期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定

5、或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： ，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 經(jīng)全體合伙人決定，委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中 法人合伙人1委派、其他組織合伙人1委派（注：可根據(jù)實(shí)際續(xù)寫）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合 伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況 以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企 業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十五

6、條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： 。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋?。第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的

7、知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企 業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有 _ 限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè) 的出資。第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企 業(yè)，但有限合伙人具有以下權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提

8、出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái) 務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張 權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本 企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第八章入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面 入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企 業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承 擔(dān)同等責(zé)任。

9、新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為 限承擔(dān)責(zé)任。第二十二條 合伙企業(yè)存續(xù)期間有下述情形之一的， 合伙人可以退伙。 （注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保 留；否則，刪除）合伙人違反本合伙協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的

10、損失。第二十三條 合伙人有本條約定的情形之一的，當(dāng)然退伙。（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該 資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能 一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有本條約定的

11、情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同 意，可以決議將其除名。（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自 接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在 合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意,從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自 然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其

12、他組織終止時(shí)， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的 資格。有下述情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙 人的財(cái)產(chǎn)份額。（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼 承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能 一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng) 全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前

13、的原因發(fā)生的合伙 企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù) 的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙 后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限 合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓?伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人

14、可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按 照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申 請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的， 可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按 合伙企業(yè)法 的規(guī)定進(jìn)行清算 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條