高會第八章企業(yè)并購章節(jié)練習WORD

1、第八章企業(yè)并購【案例分析題一】甲公司、乙公司和丙公司是國內(nèi)知名的智能手機生產(chǎn)商。智能手機市場價格競爭激烈，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷手機，具有較大的價格優(yōu)勢。乙公司主要以實體經(jīng)銷為主，具有較大的渠道優(yōu)勢，與甲公司形成鮮明對比。甲、乙公司都具有規(guī)模大、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點。丙公司在3年前進行了一次轉(zhuǎn)型，開始試水智能手機領(lǐng)域，規(guī)模較小，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項生產(chǎn)智能手機的核心通訊技術(shù)，一直是行業(yè)龍頭爭先追逐的技術(shù)，需要大量的資金投入和基建建設(shè)。甲公司目前財務狀況良好，資金充足，其管理層的戰(zhàn)略目標是成為國內(nèi)外智能手機的龍頭，在營銷上和品牌影響力上

2、有著優(yōu)勢競爭地位。2016年12月，得知乙公司有意收購丙公司后，甲公司開始積極籌備收購丙公司。甲公司準備收購丙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對丙公司進行價值評估，評估基準日為2016年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)運用市場法，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財務數(shù)據(jù)對丙公司進行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關(guān)的財務指標如下：20142016年，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元，4800萬元和5600萬元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產(chǎn)線，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2016年損益。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為2

3、5。甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預計新公司市值將到達170億元。丙公司普通股股數(shù)為1億股。甲公司預計除收購價款外，還需要支付評估費、審計費等中介費1.5億元。要求：1從行業(yè)相關(guān)性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型，并簡要說明理由。2運用市場法計算丙公司的價值。3計算甲公司并購收益和并購凈收益，從財務角度考慮該并購是否可行?！景咐治鲱}二】A家具股份有限公司是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。為了滿足消費者的整體購買需求，A公司逐步推出了木

4、床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2017年初，A公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的B家具有限公司60%的股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。A公司就收購事宜與B公司股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司對B公司的企業(yè)價值進行評估。華信評估的項目負責人建議A公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。相關(guān)的資料如下：單位：萬元項目2017年2018年2019年2020年2021年稅后凈營業(yè)利潤345378.75411299.25367.5折舊與攤銷4055608085資本支出50155202.5107.5185營運資金增加額900201050華信評估確定的B公司估值基

5、準日為2016年12月31日，假定從2022年起，B公司自由現(xiàn)金流量以4%的增長率固定增長。B公司的加權(quán)平均資本成本為10%。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了B公司。收購完成后，A公司委派董事王某擔任B公司的總經(jīng)理。部分時間價值系數(shù)如下：t/年1234510%的復利現(xiàn)值系數(shù)0.90910.82640.75130.6830.620910%的年金現(xiàn)值系數(shù)0.90911.73552.48693.16993.7908要求：1按照企業(yè)并購的五個不同標準下的分類，分析判斷A公司收購B公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。2計算B公司預測期末的價值。

6、3計算B公司的價值。【案例分析題三】A企業(yè)的主營業(yè)務是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。2016年上半年，企業(yè)投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告，建議并購乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)（簡稱乙公司），以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務。投資部門的可行性研究報告中指出：（1）中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。（2）并購后通過委派財務、生產(chǎn)和質(zhì)量高級管理人員，培訓一般管理人員，不但保證了收購完成后的控制，同時也提高了企業(yè)的運營效率。同時，一些重復設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位可以進行縮減，也可降低管理費

7、用。（3）收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產(chǎn)銷聯(lián)動，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計算，預計每年可增加零部件銷售收入1億元，凈利潤200萬元。（4）收購乙公司可以分散風險，從而提升評級機構(gòu)對公司風險管理的總體評估，降低融資成本，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強?；谏鲜隹尚行匝芯繄蟾?，企業(yè)管理層決定啟動并購乙公司的項目，并委托B公司全權(quán)負責盡職調(diào)查、風險評估、價值評估等事宜。乙公司的預期每股EBITDA為3.6元，B公司收集的三家可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)如下：可比公司EV/EBITDAD公司10E公司16F

8、公司13基于B公司的估值金額，A企業(yè)成功完成對乙公司的并購，擁有乙公司100%的控制權(quán)。并購完成后，A企業(yè)首先對乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系進行了整合，其次將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司，并最終實現(xiàn)了兩個企業(yè)價值觀念的統(tǒng)一。要求：1.按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，分析判斷A公司收購乙公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。2.根據(jù)投資部門可行性研究報告的內(nèi)容，分析A企業(yè)并購乙公司可能產(chǎn)生的協(xié)同效應并說明理由。3.基于EV/EBITDA估值乘數(shù)，對乙公司企業(yè)價值進行評估。4.指出A企業(yè)并購乙公司進行了哪些整合并說明理由?！景咐治鲱}四】甲公司是一家大型的建筑公司，2016

9、年發(fā)生的相關(guān)投資重組業(yè)務如下：資料一：2016年上半年1.甲公司、乙公司、丙公司對丁公司的表決權(quán)比例分別為50%、21%及29%。丁公司的主要經(jīng)營活動為碼頭貨物的裝卸、倉儲及場地租賃服務，其最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，相關(guān)活動的決策需要50%（含50%）以上表決權(quán)通過方可做出。此外，甲公司、乙公司簽訂了一致行動協(xié)議，約定對丁公司的重大事項進行表決時，甲公司、乙公司均應一致行動。2.甲公司與戊公司的原股東簽訂協(xié)議，甲公司以銀行存款6000萬元取得戊公司18%的股權(quán)。2016年5月1日，辦理完成了股東變更登記手續(xù)，對戊公司具有重大影響，至此持股比例達到21%，當日戊公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為30000萬

10、元，公允價值為35000萬元。原3%的股權(quán)投資系甲公司2014年7月購入并劃分為交易性金融資產(chǎn)。2016年5月1日該項金融資產(chǎn)的賬面價值為800萬元（其中，成本為600萬元，公允價值變動為200萬元），公允價值為1000萬元。3.甲公司持有己公司（上市公司）1%表決權(quán)股份，成本為3500萬元，對己公司不具有控制、共同控制或重大影響。4.甲公司與庚公司各持有辛公司50%的股權(quán)，辛公司的主要經(jīng)營活動為家用電器、電子產(chǎn)品及配件等的連鎖銷售和服務。根據(jù)辛公司的章程以及甲公司、庚公司之間簽訂的合資協(xié)議，辛公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會。所有重大事項均須甲公司、庚公司派出的股東代表一致表決通過。若雙方經(jīng)過合理

11、充分協(xié)商仍無法達成一致意見時，甲公司股東代表享有“一票通過權(quán)”。資料二：2016年下半年1.甲公司以20000萬元從其母公司取得戊公司54%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)手續(xù)于取得54%股權(quán)當日辦理完畢。追加投資時，戊公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為40000萬元，與賬面價值相等。交易發(fā)生后，戊公司全部7名董事會成員中甲公司委派5名。假定戊公司財務和經(jīng)營決策由董事會成員5名（含5名）以上同意方可實施。2.甲公司從庚公司處進一步購買了辛公司20%的股權(quán)。不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料一，分析判斷截止到2016年上半年甲公司所持有的丁公司、戊公司、己公司、辛公司投資，哪些應采用成本法進行后續(xù)計量，哪些應采用權(quán)益法進

12、行后續(xù)計量，哪些應采用公允價值進行后續(xù)計量，并說明理由。2.根據(jù)資料二，分析判斷甲公司取得戊公司54%股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由。3.根據(jù)資料二，分析判斷甲公司進一步取得辛公司20%股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由。4.根據(jù)資料一和二，分析判斷甲公司在編制2016年度合并財務報表時應將丁公司、戊公司、己公司、辛公司中哪些公司納入合并范圍？【案例分析題五】甲公司主要從事化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，于2010年首次公開發(fā)行A股股票并上市。母公司是P公司，2016年甲公司發(fā)生的與股權(quán)投資有關(guān)的業(yè)務資料如下：1.2016年1月

13、1日，P公司支付現(xiàn)金6000萬元自外部集團購入乙公司100%有表決權(quán)的股份，相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)于當日辦理完畢，取得對乙公司的控制權(quán)。當日，乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為5500萬元，賬面價值為5000萬元。2016年12月31日，甲公司以1000萬股（面值為1元，公允價值為8元）自身普通股為對價自P公司購入乙公司100%有表決權(quán)的股份。當日，相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)辦理完畢，甲公司取得對乙公司的控制權(quán)。當日，乙公司按購買日（2016年1月1日）持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為6500萬元，賬面價值為6000萬元。為取得此項投資甲公司發(fā)生審計、評估、法律費用等150萬元，為發(fā)行權(quán)益性證券支付給承銷商

14、傭金、手續(xù)費等100萬元。此項合并交易前，甲公司與乙公司之間未發(fā)生過其他交易事項。2016年12月31日（合并日），甲公司在個別財務報表中部分會計處理如下：（1）增加資本公積（股本溢價）7000萬元（8-1）1000；（2）增加管理費用250萬元（150+100）；（3）確認長期股權(quán)投資6000萬元（6000100%）。2.2016年12月31日，甲公司以現(xiàn)金1000萬元購買了某非關(guān)聯(lián)公司的全資子公司丙公司的全部股權(quán)。2016年12月31日（購買日），丙公司凈資產(chǎn)賬面價值為800萬元，丙公司賬面記錄的各項資產(chǎn)和負債的賬面價值均與經(jīng)評估確認的公允價值相等，除在賬面記錄的各項資產(chǎn)和負債外，丙公司還

15、擁有：（1）一項經(jīng)評估確認公允價值為150萬元的專有技術(shù)；（2）一項可能需代丙公司承擔的經(jīng)評估確認公允價值為100萬元的或有負債。甲公司認為該項專有技術(shù)并非源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，不能單獨確認，同時，認為代丙公司承擔的或有負債不符合負債的確認條件，也不應予以確認，故在2016年度合并財務報表中確認了對丙公司的合并商譽200萬元。3.2015年1月1日，甲公司以4000萬元現(xiàn)金購買丁公司40%股權(quán)，對丁公司具有重大影響，甲公司將其作為長期股權(quán)投資以權(quán)益法核算。當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為10000萬元（與賬面價值相等）。2015年，丁公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元，除此之外，丁公司無其

16、他所有者權(quán)益變動。2016年1月1日，甲公司又斥資2500萬元從非關(guān)聯(lián)第三方購入丁公司20%股權(quán)，此項股權(quán)交易后，甲公司取得了對丁公司的控制權(quán)，當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為11000萬元（與賬面價值相等）。原40%股權(quán)投資在購買日的公允價值為5000萬元，甲公司在購買日的個別財務報表中確認的對丁公司的長期股權(quán)投資的成本為7500萬元（2500+5000）。4.甲公司于2016年7月31日通過定向增發(fā)自身普通股，以2股換1股的比例對戊公司（非關(guān)聯(lián)公司）進行合并，取得戊公司100%股權(quán)。甲公司共發(fā)行了3600萬股（面值為1元，公允價值為10元）普通股以取得戊公司全部1800萬股（面值為1元

17、，公允價值為20元）普通股。甲公司合并前的股本為3000萬股。假定不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料1，假定不考慮其他條件，逐項判斷（1）至（3）項的會計處理是否正確；如不正確，分別給出正確的會計處理。2.根據(jù)資料2，假定不考慮其他條件，判斷甲公司在合并財務報表中確認的對丙公司的商譽是否正確；如不正確，簡要說明理由。3.根據(jù)資料3，假定不考慮其他條件，判斷甲公司在個別財務報表中確認的對丁公司的長期股權(quán)投資的金額是否正確；如不正確，簡要說明理由。4.根據(jù)資料4，假定不考慮其他條件，分別確定：（1）該項合并中的購買方與被購買方；（2）該項合并中購買方的合并成本。答案與解析【案例分析題一】【答案】（

18、1）從行業(yè)相關(guān)性角度分析，甲公司并購丙公司屬于橫向并購。理由：甲公司與丙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。（2）處置生產(chǎn)線產(chǎn)生的利潤今后不會重復發(fā)生，在估值時要將其從利潤中扣除，以反映丙公司真實的盈利能力。2016年度，丙公司處置生產(chǎn)線所得稅前收益為1600萬元，調(diào)整后凈利潤為5600-1600（1-25%）=4400（萬元）。計算丙公司轉(zhuǎn)型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤=（4000+4800+4400）/3=4400（萬元）計算丙公司的企業(yè)價值，丙公司企業(yè)價值=440025=110000（萬元）=11（億元）（3）并購收益=170-（150+11）=9（億元）并購溢價=151-11=4（億元）并

19、購凈收益=9-4-1.5=3.5（億元）甲公司并購丙公司能夠產(chǎn)生3.5億元的并購凈收益，從財務角度判斷該并購是可行的?！景咐治鲱}二】【答案】（1）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，屬于收購控股。理由：收購完成后，A、B公司的法人地位仍然存續(xù)。按并購雙方所處的行業(yè)相關(guān)性劃分，屬于橫向并購。理由：并購雙方均生產(chǎn)木床產(chǎn)品，屬于同一行業(yè)，故屬于橫向并購。按被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購。理由：并購雙方就并購事宜經(jīng)友好協(xié)商達成，故屬于善意并購。按照并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購。理由：A公司與B公司經(jīng)過友好協(xié)商簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。按收購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金支付式并購。理由：A公司以自有資金支付

20、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（2）B公司預測期各年自由現(xiàn)金流量：單位：萬元項目2017年2018年2019年2020年2021年自由現(xiàn)金流量245278.75248.5261.75217.5B公司預測期末的價值=3770（萬元）（3）B公司的價值=245（P/F，10%，1）+278.75（P/F，10%，2）+248.5（P/F，10%，3）+261.75（P/F，10%，4）+217.5（P/F，10%，5）+3770（P/F，10%，5）=2450.9091+278.750.8264+248.50.7513+261.750.6830+217.50.6209+37700.6209=3294.40（萬元）【

21、案例分析題三】【答案】1.按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，A公司收購乙公司屬于混合并購。理由：A公司和乙公司既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商。2.（1）該項并購可能產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應。理由：經(jīng)營協(xié)同是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購可以獲取市場力或壟斷權(quán)。（2）該項并購可能產(chǎn)生管理協(xié)同效應。理由：管理協(xié)同是指并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購可以節(jié)省管理費用和提高企業(yè)的運營效率。（3）該項并購可能產(chǎn)生財務協(xié)同效應。理由：財務協(xié)同是指并購在財務方面給企業(yè)帶來的效益。本次并購使得企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足、

22、企業(yè)的籌資費用降低、融資能力增強。3.可比企業(yè)平均EV/EBITDA=（10+16+13）/3=13乙公司每股企業(yè)價值=3.613=46.8（元）4.A企業(yè)并購乙公司進行了財務整合。理由：整合了乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系。A企業(yè)并購乙公司進行了管理整合。理由：將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司。A企業(yè)并購乙公司進行了文化整合。理由：兩個企業(yè)的價值觀念實現(xiàn)了統(tǒng)一?！景咐治鲱}四】【答案】1.截止到2016年上半年甲公司所持有的丁公司、戊公司、己公司、辛公司投資中，采用成本法進行后續(xù)計量的有：對辛公司的投資；采用權(quán)益法進行后續(xù)計量的有：對丁公司和戊公司的投資；采用公允價值進行

23、后續(xù)計量的有：對己公司的投資。理由：（1）甲公司、乙公司簽訂了一致行動協(xié)議，約定對丁公司的重大事項進行表決時，甲公司、乙公司均應一致行動。因此實際上甲公司和乙公司共同控制了丁公司。所以甲公司對丁公司的投資應采用權(quán)益法進行后續(xù)計量。（2）2016年5月1日后，甲公司對戊公司具有重大影響，所以甲公司對戊公司的投資應采用權(quán)益法進行后續(xù)計量。（3）甲公司持有己公司（上市公司）1%表決權(quán)股份，對己公司不具有控制、共同控制或重大影響，所以甲公司對己公司的投資應采用公允價值進行后續(xù)計量。（4）辛公司所有重大事項均須甲公司、庚公司派出的股東代表一致表決通過。若雙方經(jīng)過合理充分協(xié)商仍無法達成一致意見時，甲公司股

24、東代表享有“一票通過權(quán)”，即最終以甲公司的股東代表的意見為最終方案，甲公司實際上控制辛公司，所以甲公司對辛公司的投資應采用成本法進行后續(xù)計量。2.甲公司取得戊公司54%股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并。理由：甲公司是從其母公司處取得戊公司54%的股權(quán)，且交易發(fā)生后，戊公司全部7名董事會成員中甲公司委派5名，達到了規(guī)定的董事會成員5名（含5名）以上通過財務和經(jīng)營政策的規(guī)定。3.甲公司從庚公司處進一步購買了辛公司20%的股權(quán)不構(gòu)成企業(yè)合并。理由：因在追加這20%股權(quán)之前，甲公司已經(jīng)能夠?qū)π凉緦嵤┛刂??；颍鹤芳庸蓹?quán)前后，報告主體未發(fā)生變化。4.甲公司在編制2016年度合并財務報表時，應將戊公司和辛公司納入合并范圍?！景咐治鲱}五】【答案】1.（1）第（1）項會計處理不正確。正確的會計處理：合并日，甲公司應在個別財務報表中增加的資本公積（股本溢價）的金額=6500100%+（6000-5500100%）-10001-100=5900（萬元）。（2）第（2