有限責(zé)任公司增資操作流程說明書

1、有限責(zé)任公司增資操作流程說明書基于：1、 XX 有限責(zé)任公司于 年 月 日注冊成立，注冊資本人民幣叁佰萬元。2、 XX 有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元， 資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。3、 非公司股東 XX 有向 XX 有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東 愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)公司法、公司登記管理條例等法律法 制作此說明書。第一步：制作增資說明書（見附件 1）第二步：與非公司股東 XX 簽訂增資意向書（見附件 2） （注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書（見附件3）根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)

2、定 ，XX 有限責(zé)任公司股東會對增加公司注冊資 議。第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作 在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有 公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。第五步：與非公司股東 XX 簽訂增資協(xié)議（見附件 4） 第六步：非公司股東 XX 繳納資本并驗資 非公司股東 XX 根據(jù)增資協(xié)議和公司法認繳新增資本的出資。新 增注冊的意規(guī)，特本形成決關(guān)規(guī)定對XX 繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七步：變更公司章程根據(jù)增資協(xié)議對公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊資金、稅務(wù)變更登記手續(xù)。附件 1XX 有限責(zé)任公司增資說明書（

3、主要內(nèi)容）一、公司基本情況。二、公司增資目的及前景分析。三、公司增資的方案及操作流程簡介。四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。附件 2 :XX 公司增資意向書（范本）甲方： XX 有限責(zé)任公司 住址： 法定代表人： 電話：乙方： XX 身份證號碼： 住址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）XX 有限責(zé)任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加 XX 有限 公司注 冊資本達成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：一、XX 公司注冊資本由 300 萬元人民幣增至 800 萬元人民幣，即增加注冊資本 500 萬人 民幣。二、所增加注冊資本由乙方認繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時繳付。三、增資后，公司

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東 XX 出資 ，占注冊資本的 % ； 乙方出資，占注冊資本的 %。四、本意向書簽訂后，甲方于 X 日內(nèi)取得公司增資的股東會決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。五、甲方如約完成本意向書第四條的準(zhǔn)備工作后X 日內(nèi)雙方以此意向書為基礎(chǔ) 簽訂協(xié)議書。六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。 一方違約給對方造成損失的，違約方賠償 守約方 的實際損失。七、本合同一式 2份，甲、乙雙方各執(zhí) 1 份。每份具有同等法律效力。甲方（蓋章簽字）： 丙方（蓋章簽字）：簽訂日期：年 月曰附件 3 :XX 有限責(zé)任公司股東會決議書（范本）出席會議股東： 、 、 、XX 有限公司股東會于 年

5、月曰在 召開。出席本次會議的股東共 人 ,代表公司股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的通 過。決議事項如下：根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會議所設(shè)事項經(jīng)公司股東會表決 通過：一、 同意公司注冊資本由 300 萬元人民幣增至 800 萬元人民幣，即增加注冊資 本 500 萬人民幣。二、同意新增注冊資本人民幣 500萬元由XX繳納。 股（簽名、蓋東：章） 股（簽名、蓋東：章） 股（簽名、蓋東：章）年 月曰附件4 :增資協(xié)議書（范本）%的股司增資事1、甲、乙兩方為XX有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 份，乙方持有公司 的股份；2、丙方是民事行為能力的個

6、人（或有限責(zé)任公司）；3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資，接 受丙方作為新股東對公司進行投資。經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公 宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公司的名稱和住所公司名稱：XXXXXXt限公司 住所:300 萬元第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額 注冊資本為：第三條公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu) 序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額 %12第四條審批與認可 此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方的認可。 第四條公司增資 甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投

7、資 500 萬元，對公司進行增資擴股。第五條聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié) 議：1、甲、乙、丙對此次增資都已認可；各方構(gòu)擔(dān)的其2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對 成具有法律約束力的文件；3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承 它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第六條公司增資后的注冊資本注冊資本為： 800 萬元第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額 %1選擇管理一條章必備手回本協(xié)議第八條新股東享有的基本權(quán)利1. 同原有股東法律地位平等；2. 享有

8、法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、 者的權(quán)利。第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任1. 于本協(xié)議簽訂之日起 X 日內(nèi)，按本協(xié)議足額認購股份；2. 承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第十條條公司法人機關(guān)公司法定代表人維持不變，仍然注冊登記為XXX執(zhí)行董事實際由XXX擔(dān)任程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“ XXX 有限公司章程”進行相應(yīng)修改。 第十二條股東地位確立 甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報的一切 續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。第十三條特別承諾 新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。 第十四條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合

9、法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收 項下的增資 :（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事 件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。（ 2） 如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目 的無法實現(xiàn)；（3） 如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。（ 1） 如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義

10、上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據(jù)本條 1、 2 的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十六、十七、十八條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、 義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中 的權(quán)利，也不再 承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前， 適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變 化，從 而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī) 就本協(xié)議的修 改達成一致意見。第十五條保密1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。1）本協(xié)議的各項條款（2） 有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標(biāo)的；（ 4）

11、各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 款所述信息。（ 1） 法律的要求；（ 2） 任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；（3） 向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（ 4） 非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域；（5） 各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十六條：免責(zé)補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)， 導(dǎo)致對它方或 它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、 職 員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于它方的故 意或過失

12、而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十七條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施， 以減少因不 可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的。4、直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、地震、爆炸、以及其它自然因素所致的事情。5、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。 第十八條違約責(zé)任 本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴

13、格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約 際損失和由此帶來的間接損失。第十九條爭議解決 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議， 解決，協(xié)商不成，一方可以起訴到有管轄權(quán)的法院。第二十條本協(xié)議的解釋權(quán) 本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第二十一條未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項 事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議， 補充協(xié)議與 等的法律效力。第二十二條生效 本協(xié)議書于協(xié)議各方代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。 第二十三條協(xié)議文本本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報時使用。

14、方的實應(yīng)協(xié)商及未盡本協(xié)議具有同甲方:乙方: 丙方:年 月曰附件 5:公司和新認股的投資人在驗資前的準(zhǔn)備程序：1、公司在銀行設(shè)立專項的驗資帳戶（可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門的驗資帳戶）2、新增股東去銀行繳款（注：如果是溢價的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗資帳 戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積， 此項也是因銀行而異，故需特別注 意。 另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”）3、要求開戶行出具注冊資本金增資資金證明，交會計師事務(wù)所，同時將所有股東的繳款單交會計師事務(wù)所，以出具驗資報告。附件 6 :委托會計師事所增資驗資需要提供的有關(guān)資料：1. 以貨幣增資驗資報告所需資料1、各股東同意增資

15、的股東會決議（驗原件留復(fù)印件）2、修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復(fù)印件）3、增資前的最近一期驗資報告（驗原件留復(fù)印件）4、公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表及往來明細表（復(fù)印件）5、公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）6、法人股東營業(yè)執(zhí)照一有法人股東時提供（復(fù)印件）7、股東身份證（復(fù)印件）8、銀行進帳單（原件）9、股東用于劃繳投資款的個人存折 / 卡或取款回單（復(fù)印件）10、其他需要提供的資料2. 以實物、無形資產(chǎn)增資驗資報告所需要的資料1、各股東同意增資的股東會決議（驗原件留復(fù)印件）2、修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復(fù)印件）3、增資前的最近一期驗資報告

16、（驗原件留復(fù)印件）4、公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表（復(fù)印件）5、公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）6、法人股東營業(yè)執(zhí)照一有法人股東時提供（復(fù)印件）7、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)評估報告（驗原件留復(fù)印件）8、實物出資方承諾 6 個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的承諾書（原件）9、無形資產(chǎn)出資方承諾 1 個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書（原件）10、實物交接清單（驗原件留復(fù)印件）11、投資人身份證明或營業(yè)執(zhí)照一有法人股東時提供（復(fù)印件）12、實物資產(chǎn)評估報告（驗原件留復(fù)印件）13、其他需要的資料委托人委托驗資機構(gòu)驗資需按規(guī)定辦理委托手續(xù)， 填寫委托書。以貨幣出資的應(yīng)提交銀行進帳單；以非

17、貨幣出資的，應(yīng)提交經(jīng)有法定評估資格的機構(gòu)評估的報告書和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以新建或新購入的實物作為投資的，也可以不經(jīng)過評估，但 要提供 合理作價證明；建筑物以工程決算書為依據(jù)，新購物品以發(fā)票上的金額為 出資額；驗資后，驗資機構(gòu)應(yīng)出具驗資報告，連同驗資證明材料及其他附件，一并交與委 做為申請注冊資本的依據(jù)。附件 7 : 到原工商登記機關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：1、 由公司加蓋公章的申請報告；2、 公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；（1） 注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（2） 股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書） 東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；6、工商登記