2021年關(guān)于合作經(jīng)營合同模板

1、without saliva and sweat, there would be no tears of success.整合匯編簡單易用（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）關(guān)于合作經(jīng)營合同模板 第一條總則中國_公司與_國_公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及有關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條合資雙方中國_公司（簡稱甲方），以中國_登記注冊，其法定地址_。法定代表人：_姓名_職務(wù)_國籍_。_國_公司（簡稱乙方），在_國登記注冊，其法定地址_。法定代表人：_姓名_職務(wù)_國籍_。第三條成立合資公司31甲、乙方遵照中華人民共和國中

2、外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（簡稱合資公司）。32合資公司中文名稱：_合資公司英文名稱：_合資公司法定地址：_33合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。34合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四條合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條合資公司的經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、

3、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_，產(chǎn)品品種發(fā)展到_種。第六條注冊資本與投資總額61注冊資本為_美元。實際投資為_美元。甲方投資額為_美元，占總額_；乙方投資額為_美元，占總額_。62甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資；甲方：現(xiàn)金_美元；機器設(shè)備購入價格_美元（附件在本書內(nèi)簡略）。廠房建造估算價格_美元（廠房設(shè)計、進度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略）。乙方：現(xiàn)金_美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_美元（附件在本書內(nèi)簡略）。63上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司

4、獲得營業(yè)執(zhí)照后的_個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。64甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應(yīng)以支付日的前_日17時，中國_公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國_公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。65甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第七條雙方的責(zé)任71甲方負責(zé)向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部

5、門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；辦理合資公司委托的其他事宜。72乙方負責(zé)為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備；引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；指派驗收引進設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品；辦理合資公司委托的其他事宜。第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓81甲、乙方同意由合資公司

6、_方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。82按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，亦是同類技術(shù)中屬先進的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。83乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。84圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。85在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供給合資公司，不另收

7、費。86乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。87若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。88技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_，提成費支付期限按照本合同第89條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。89合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_（大寫_）年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)。自引進該項技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_（大寫_）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。第九條產(chǎn)品銷售91合資公司的產(chǎn)

8、品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_，內(nèi)銷部分占_。92產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占_；由合資公司與_外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_。93為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。94合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_。第十條董事會101合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_名董事組成，甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能

9、履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。102董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經(jīng)34董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。103合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期_年?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會議可隨時撤換。第十一條職工管理111甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。112合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)?/p>

10、勞動管理部門備案。113合資公司職工有權(quán)遵照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十二條財務(wù)、稅務(wù)、審計121合資公司的會計年度從每年_月_日起至_月3_日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。122合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。123合資公司職工遵照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。124合資公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。125合資公司的財務(wù)、審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師或?qū)徲嫀熡枰詫徲嫴⒔Y(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

11、若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費用自理。126每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。第十三條籌備工作131合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_人組成，甲方_人，乙方_人?；I建組組長一人，由_方推薦，副組長一人，由_方推薦?；I建組長和副組長由董事會任命。132籌建組負責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。133籌建組負責(zé)

12、引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。134籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。135籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。第十四條合營期限141合資公司的合營期限為_年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。142合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。第十五條違約責(zé)任151甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從逾期第30個銀

13、行日算起，每逾期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應(yīng)繳付投資額的_的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。152由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。153為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。第十六條合同修改、終止和解除161本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。162合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批

14、部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。第十七條保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。第十八條不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況用電報通知對方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九條仲裁191凡

15、因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。192在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十條合同生效201根據(jù)本合同所列條款；包括附件（合資企業(yè)章程）均為本合同的不可分割的組成部分。202本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。203甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。第二十一條適用法律本合同的簽訂、效力、解釋和履行

16、，均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二條文本221本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_文為準(zhǔn)。222本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。甲方授權(quán)代表：_ 乙方授權(quán)代表：_中華人民共和國_公司 _國_司簽字：_ 簽字：_見證人：_ 見證人：_日期：_日期：_合資經(jīng)營合同 篇10目錄（1）總則（2）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍（3）出資（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)（5）董事及董事會（6）經(jīng)營管理機構(gòu)（7）勞動管理（8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計（9）利潤分配（10）合資期限、解散及清算（11）違約責(zé)任和爭議的解決（12）合同的文字、生效及其他_、_（以下

17、簡稱甲方）和_、_、_（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資企業(yè)法）及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章 總則第一條 本合同雙方如下：甲方：_（以下簡稱甲1方）法定地址：_法定代表人：_（以下簡稱甲2方）法定地址：_法定代表人：_乙方：_（以下簡稱乙1方）法定地址：_法定代表人：_（以下簡稱乙2方）法定地址：_法定代表人：_（以下簡稱乙3方）法定地址：_法定代表人：_第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定

18、的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。第三條 合資企業(yè)的名稱為_，英文名稱為_（以下稱合資公司），法定地址：_。第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第六條 根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯

19、和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和_以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：1根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。2直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。3租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章 出資第九條1合資公司的投資總額和注冊資本均為_元。甲、乙雙方的出資比例各為_，出資金額各為_元。2合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1方：_ 元，占_，其中_元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_ 元

20、，占_，其中_元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_ 元，占_。乙2方：_ 元，占_。乙3方：_ 元，占_。3在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國_的帳戶。4以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。5在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。7合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條1合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式

21、處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。2合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：1甲方的責(zé)任（1）負責(zé)為建立合資公司向政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)

22、手續(xù)。（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2乙方的責(zé)任（1）利用在_及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。（3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本

23、。（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。（6）在合資公司所在地或_對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會第十二條 董事的派出1合資公司的董事共_名，其中甲方派出_名，乙方派出_名。2董事的任期為_年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責(zé)1合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。2董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職

24、務(wù)相應(yīng)的工資待遇。第十四條 董事長、副董事長1合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?董事長為合資公司的法定代表人，負責(zé)召集并主持董事會。3副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。4董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會的召集1合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。2董事會原則上_年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。3董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或13以上董事提議召開會議時，要召

25、開臨時董事會。4董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。5召開董事會必須有23以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。第十六條 董事會的職責(zé)1董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。2董事會職責(zé)如下：（1）修改合資公司章程。（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。（4）任免合資公司

26、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。（5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。（10）決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

27、（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。（15）決定其他重要事項。3關(guān)于上述（1）（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）（15）項決議，在出席會議的23以上董事同意后即可作出決定。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理1合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)

28、制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。4總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條 經(jīng)營委員會1合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。2經(jīng)營委員會會議每月召

29、開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為：1擬定上報董事會會議討論的議案。2批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。3批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。4國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。5執(zhí)行董事會會議決定事項。6合資公司規(guī)則、制度的具體制定。7任免部門經(jīng)理以下的管理人員。8根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。9決定職工的培訓(xùn)計劃。10向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。上述14項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同

30、意通過后方能決定。第510項在出席會議的23以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動管理第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎?/p>

31、政部門、稅務(wù)機關(guān)備案。第二十四條 合資公司按照合資企業(yè)法的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。第二十五條 合資公司以_幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。第二十六條 合資公司的會計年度，每年從_月_日起到_月3_日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條 合資公司在中國_開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條 合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。第

32、二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章 利潤分配第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審

33、查。第十章 合資期限、解散及清算第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：1合資公司合資期限屆滿。2合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。3合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。4由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。5公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。第三十七條1合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。2清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或_作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。3清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。第三十八條1合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)