12-公司對外投資管理制度

1、生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。深圳市XXXX科技股份有限公司 對外投資管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范投資行為，降低投資風險，提高投資收益，維護公司、股東 和債權人的合法權益，根據(jù)公司法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板指引”）及公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱投資包括：1風險性投資，是指公司購入能隨時變現(xiàn)的投資品種或工具，包括股票、 債券、投資基金、期貨、期權及其它金融衍生品種等。2、長期股權投資，是指公司購入的不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的投資， 即以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形

2、資產(chǎn)等公司可支配的資源，通過合資合作、聯(lián)營、兼 并等方式向其他企業(yè)進行的、以獲取長期收益為直接目的的投資。3、委托理財、委托貸款。第三條 公司投資應遵循以下原則：遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政 策；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；合理配置企業(yè)資源；促進要素優(yōu)化組合；創(chuàng)造良好經(jīng)濟 效益。第二章 投資決策及程序第四條 公司股東大會、董事會為投資的決策機構，各自在其權限范圍內(nèi)行使 投資決策權。董事會有權審議并決定對外投資事項（含委托理財、委托貸款）：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 10%以上、30%以內(nèi)的重 希望是本無所謂有，無所謂無的。這正如地上的路；其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了

3、路。生命賜給我們，我們必須奉獻生命，才能獲得生命。大交易事項；2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 10%以上、 30%以內(nèi)的重大交易事項；3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上、 30%以內(nèi)的重大交易事項；4、交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上、 30%以內(nèi)的重大 交易事項；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤的10%以上、 30%以內(nèi)的重大交易事項。超過上述權限范圍的對外投資事項由股東大會審議批準。第五條 涉及與關聯(lián)人之間的關聯(lián)

4、投資， 除遵守本制度的規(guī)定外， 還應遵循 公司關聯(lián)交易管理制度的有關規(guī)定。第六條 公司總裁為對外投資實施的主要負責人， 負責對投資項目的具體實 施，及時向董事會匯報投資進展情況。第七條 總裁辦公室是公司對外投資的管理機構：1、根據(jù)公司經(jīng)營目標和發(fā)展規(guī)劃編制并指導實施投資計劃；2、對投資項目的預選、策劃、論證及實施進行管理與監(jiān)督；3、負責跟蹤分析新增投資企業(yè)或項目的運行情況；4、與公司財務部共同參與投資項目終（中）止清算與交接工作；5、本制度規(guī)定的其他職能。第八條 公司財務部為對外投資的日常管理部門，負責對外投資項目進行 效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。第九條 公司對外投資項目，按下列程序辦

5、理：1、投資單位或部門對擬投資項目進行調(diào)研，行成可行性報告草案，對項 目可行性作初步的、原則的分析和論證。2、可行性報告草案形成后報公司總裁辦公會議初審。3、初審通過后， 編制正式的可行性報告。 可行性報告至少包括以下內(nèi)容： 項目基本情況、投資各方情況、市場預測和公司的經(jīng)營能力、采購、生產(chǎn)或經(jīng)營 安排、技術方案、設備方案、管理體制、項目實施、財務預算、效益評價、風險 與不確定性及其對策。4、將可行性報告報公司總裁辦公會議進行論證，并簽署論證意見。重大 的投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。5、可行性報告通過論證后，報董事會或股東大會審批。6、可行性報告獲批準后，責成公司相關部門及人員與

6、對方簽訂合作協(xié)議 和合作合同。7、合作合資合同簽訂后，按合同規(guī)定的原則制定合資合作企業(yè)的章程， 并將審批的所需文件報國家有關部門審批。第三章 對外投資的實施與管理第十條 對外投資項目一經(jīng)確立，由總裁辦公室對項目實施全過程進行監(jiān)控。第十一條 總裁辦公室應對項目的建設進度、 資金投入、使用效果、 運作情 況、收益情況進行必要的跟蹤管理；分析偏離的原因，提出解決的整改措施，并 定期向公司總裁和董事會提交書面報告。第十二條 如項目實施過程中出現(xiàn)新情況， 包括投資收回或投資轉(zhuǎn)讓， 總裁 辦公室應在該等事實出現(xiàn) 5個工作日內(nèi)向公司總裁匯報，總裁應立即會同有關專 業(yè)人員和職能部門對此情況進行討論和分析，并報

7、董事會審批。第十三條 公司應針對公司股票、 基金、債券及期貨投資行為建立健全相關 的內(nèi)控制度，嚴格控制投資風險。 公司不得利用銀行信貸資金直接或間接進入股 市。第十四條 股票、基金、債券及期貨投資依照本制度規(guī)定的審批權限及審批 程序取得批準后實施， 投資主管單位和職能部門應定期將投資的環(huán)境狀況、 風險 和收益狀況， 以及今后行情預測以書面的形式上報公司財務部門， 以便隨時掌握 資金的保值增值情況， 股票、基金、債券及期貨投資的財務管理按公司財務管理 制度執(zhí)行。第十五條 公司進行委托理財?shù)模?應選擇資信狀況、 財務狀況良好， 無不良 誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方， 并與受托方

8、簽署書面合 同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任。第十六條 公司財務部應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況， 出 現(xiàn)異常情況時應及時報告，以便董事會采取有效措施，減少公司損失。第四章 對外投資的收回及轉(zhuǎn)讓第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：1、按照被投資公司的章程規(guī)定，該投資項目經(jīng)營期滿；2、由于投資項目經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)；3、由于發(fā)生不可抗力而使項目無法繼續(xù)經(jīng)營；4、合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時。第十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：1、投資項目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營方向相背離；2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；3、由于自身經(jīng)營資金不足而急需補充資金時；4、公司認為有必要的其它情形。第十九條 投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照國家相關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。批準處置投資的程序、權限與批準實施投資的程序、權限相同。第五章 附則第二十條 本制度所稱 “最近一期經(jīng)審計” 是指“至今不超過 12個月的最近 一次審計”。第二十一條 本制度未盡事宜，按照有關法律、 法