董事會工作制度及議事規(guī)則

1、3. 事由及議案；北京宣愛智能模擬技術(shù)有限公司董事會工作制度及議事規(guī)則（20XX年7月24日董事會通過）為了健全公司管理體系，完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事會的組織和行為，提高董事會的 決策質(zhì)量和工作效率， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱 公司法 ）、中國證監(jiān)會 上 市公司章程指引、上市公司治理準則等法律、法規(guī)及規(guī)章、公司章程，特制定本工作 制度及議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。、董事會的職責一）設立公司設董事會，董事會由股東大會產(chǎn)生，并對股東大會負責。二）組成董事會由 5 名董事組成，設董事長1 人。三）職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：1. 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2. 執(zhí)行股

2、東大會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；7. 擬訂公司的重大收購、回購本公司股票或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；8. 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司的風險投資、 收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、 對外擔保事項、 委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；9. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；10聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人、經(jīng)營系統(tǒng)負責人等中高級管理人員，并決定其報酬事項和獎罰事項；12

3、. 制訂本公司章程修改方案；13. 決定設立子公司、分公司及辦事處；14. 管理公司信息披露事項；15. 決定聘請保薦人；16. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；17. 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；18. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。、會議制度一）例會董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面（或電子郵件）通 知全體董事。二）臨時會議有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時；2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3. 監(jiān)事會提議時；4. 總裁提議時；5. 獨立董事提議時。三）會議

4、的通知方式1. 董事會每年四次例會應用書面形式通知；其他會議董事會秘書用傳真、電話或電子郵件通 知全體董事；2. 董事會每年四次例會的通知時限：董事會秘書應于會議召開十日以前通知全體董事；5 日以前通知全體董事。3. 臨時董事會的通知時限：臨時董事會應于會議召開四）會議通知的內(nèi)容1. 會議召開的日期和地點；2. 會議期限；4. 發(fā)出通知的日期。五）會議的準備1. 會議的準備工作由董事會秘書承擔；2. 董事會秘書應明確指出會議討論的文件是否與本公司的章程相抵觸；3. 董事會秘書應于會前做好各項安排，如有變動，應及時通知全體董事；4. 董事會秘書應履行下述職責：1）按本規(guī)則發(fā)出會議通知；2）擬定會

5、議議程；3）準備供會議討論的各種報告，其中有關(guān)重大投資項目決策、年度財務報告、重大業(yè)務合同、重要人事安排等事項的報告，應于會前三天送達全體董事（特殊情況除外）；4）整理、準備好所有呈交該會議的文件。六）會議前應注意的事項1. 董事如對會議議案有增補，應于會前三天將供會議討論通過的議案提交董事會秘書；2. 如果董事因故不能出席會議，應于會前二天書面通知董事會秘書；3. 董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席。書面委托書應載明代理人的 姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并有委托人簽名或蓋章。采用蓋章方式時，印鑒必須和董事 事先預留在董事會秘書處的印鑒一致；4. 董事因故未出席董事會會議

6、， 亦未委托代表出席的， 視為董事放棄在該次會議上的投票權(quán)。七）會議議事的規(guī)則1. 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2. 公司董事會召開會議，應當有二分之一以上監(jiān)事列席。3. 會議主持人與會議秘書1）董事會會議由董事長主持；2）如董事長因故不能主持會議的，應由董事長書面指定一名董事代表主持董事會會議，如董事長未書面指定董事代表主持董事會會議，由到會董事在會議開始前以二分之一以上票推選一名董事代表主持董事會會議；則由董事長指定一位董事代理行使董事會秘書職權(quán)。1）董事在會議開始時，簽署到會表； 2）到會表由董事會秘書處

7、保存。5. 會議程序1）由董事會秘書審核并宣布到會董事（委托其他董事到會亦算到會）是否達到董事會人數(shù)二分之一以上的法律規(guī)定；在達到法定到會董事人數(shù)時，該董事會會議即是有效會議； 會議主持人宣布開會； 會議主持人依會議議程主持會議； 會議主持人宣布會議的表決結(jié)果； 會議主持人宣布散會。6. 會議議案1）董事會會議召開時，董事長或三分之一的到會董事聯(lián)名有權(quán)將新提議案列入會議議程，但不得取消原定會議議程；2）每年度 4 月份舉行的董事會例會，必須將下列議案列入議程： 審議董事會的年度報告； 審議公司總裁關(guān)于本年度經(jīng)營計劃和上年度計劃完成情況的報告； 審議公司總裁關(guān)于年度財務預決算，稅后利潤和紅利分配

8、方案或虧損彌補方案; 討論召開年度股東大會的有關(guān)事項。7. 會議記錄稿1）任何議案表決后應由會議主持人責成董事會秘書明察記錄;2）會議結(jié)束前，應由各位董事在其發(fā)言記錄簿上簽字，董事可以對本人發(fā)言的記錄進行修正或者某種說明性記載，但如有觀點性改變，需通知全體與會人員;3）會議記錄包括的內(nèi)容參見公司章程。8. 會議決議1）董事會議案均采取書面表決方式或舉手表決通過;2）董事在表決議案上應明確表示贊成、反對、棄權(quán);3）董事會決議以全體董事二分之一以上贊成為通過。1）會議紀要由董事會秘書根據(jù)會議記錄整理，紀要不得與記錄內(nèi)容相沖突;9. 會議紀要2）會議紀要應于董事會會議結(jié)束后一周內(nèi)，由董事長簽發(fā)給各位

9、董事及公司有關(guān)管理人員。八）臨時董事會傳真會議1. 凡擬通過傳真召開的臨時董事會，其議案必須是事務性的，重大議案不能采用傳真方式開會；5. 董事會文件保管及經(jīng)董事長授權(quán)，保管董事會印章、董事長簽名印鑒。2. 其通知程序同會議通知方式， 記錄以各董事的傳真件為原始依據(jù)， 表決采用書面表決方式， 會議紀要按傳真記錄所述內(nèi)容，會議表決結(jié)果由董事會秘書以傳真方式告之各董事。三、董事會日常工作制度一）董事長的日常工作1. 董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)，主要包括：1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署

10、董事會重要文件、公司的重要合同和其他應由公司法定代表人簽署的文件，或出具委托書，委托其代表簽署該等文件；行使法定代表人的職權(quán)：在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；6）董事會授予的其他職權(quán)。2. 閉會期間，主持董事會的日常工作，領導并協(xié)調(diào)董事會各專門委員會的工作；3. 簽發(fā)以董事會名義發(fā)出的各類文件，主要包括董事會決議文件，公司總裁和高層領導任免 書，公司對外披露信息等；4. 董事長經(jīng)股東大會授權(quán)，代表公司簽訂對外經(jīng)濟合同，主要包括：1）關(guān)于公司收購、合并等涉及公司資產(chǎn)變動的合同；關(guān)于公司增加或者減少注冊

11、資本、發(fā)行債券和其他證券上市的相關(guān)合同；關(guān)于公司聘請會計師事務所，律師事務所的相關(guān)合同； 關(guān)于公司的重大投資、貸款、資產(chǎn)抵押及擔保的相關(guān)合同； 其他須由公司法定代表人簽訂的合同； 董事長因故不能履行其職權(quán)時，應書面授權(quán)一名董事代行其職權(quán)。二）董事日常工作1. 董事應每季度定期聽取公司總裁匯報。2. 董事應每季度審核公司上報的財務狀況報表，并提出意見。3. 為加強協(xié)調(diào)，增進合作，發(fā)揮董事會全體成員的集體智慧和各成員專業(yè)特長，董事會可以聘請專家委員會，對高新技術(shù)項目投資提供輔助決策。專家委員會由在相關(guān)技術(shù)領域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家、律師、會計師及管理專業(yè)人士組成，其職責為：1）討論和評價公司的戰(zhàn)略發(fā)展

12、；對公司的重大投資、收購、合并項目進行考察、評估和論證； 決定和審議公司政策，并對公司日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定，但不從事日?；顒臃矫娴木唧w執(zhí)行工作，專家委員會費用列入董事會費用。三）總裁報告總裁應每月定期向各位董事匯報業(yè)務進展情況與公司財務狀況。四、董事會秘書一）工作職責董事會秘書應根據(jù)董事會的授權(quán)，依公司章程及法律、行政法規(guī)或其他規(guī)范性文件執(zhí)行 公務，其職責為：1. 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；2. 準備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；3. 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；4. 保證有權(quán)

13、得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件的記錄；5. 公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。二）工作內(nèi)容董事會秘書的工作包括：1. 董事會日常行政管理工作；2. 董事會文秘工作；3. 董事會會議籌備及會議秘書；4. 股東大會籌備及大會秘書；三）董事會秘書文件處理1. 董事會秘書負責保管所有的董事會文件，公司文件，會議記錄等方面資料，防止遺失，如 遇此情況時，應及時通知各董事；2. 需呈報董事會、董事長、董事的文件需送達董事會秘書，由其直接向有關(guān)人員向上呈送， 并將處理結(jié)果及時反饋至董事會秘書。五、董事會文檔制度一）文檔保管范圍1. 董事會簽到表；2. 董事會會議記錄；3

14、. 董事會的會議文件；4. 董事會議案表決記錄；5. 董事會決議；6. 董事會公告；7. 董事會會議紀要；8. 董事所提交的議案應由董事會秘書向董事簽收；9. 董事會決議有保留意見之記載；10. 由董事日常提交各董事會的各種文件；11. 對外公告；12. 與政府及其職能管理部門往來文件。二）文檔的傳閱與查閱1. 董事會文件僅限于在董事間傳閱；2. 董事及其合法授權(quán)代表有權(quán)依法定程序查閱董事會文檔；3. 除經(jīng)董事、董事會聘請的會計師和制定的律師及其它專業(yè)顧問外，其他人士非經(jīng)董事會授 權(quán)，不得查閱董事會會議文件。三）其他文件1. 董事會秘書有權(quán)根據(jù)董事會或董事的要求向公司各業(yè)務管理部門索取所需要的

15、文件和資 料，并負責整理呈報董事或董事會；四）印章2. 需提交董事會決議的文件應送董事會秘書處備案，并由董事會秘書負責呈報各位董事。1. 董事會印章由董事會秘書處保管；2. 凡需加蓋董事會印章的文件應先由董事長簽名；3. 如董事長拒絕在所通過的議案上簽名，經(jīng)過半數(shù)董事在議案上簽名同意后，董事會秘書方能加蓋董事會印章。六、保密規(guī)則1. 董事、董事會秘書有責任認真保管其所有的董事會文件，公司文件、 會議記錄等書面資料，防止遺失。如遇此情況，應及時通知董事長及董事會秘書，董事可委托公司董事會秘書代為保管上述書面資料；2. 凡董事公開的所知情況與事實不符或給公司及董事會造成嚴重影響的，董事會有權(quán)提議召開臨時股東大會罷免董事并要求其承擔責任；3. 除董事、董事會聘請的會計師或指定的律師及其他專業(yè)顧問外，其他人士非經(jīng)董事會授權(quán)，不得查閱董事會會議記錄。七、其他一）董事會費用1. 董事會費用由年度董事會提出預算，支出記入專門的科目，