目標公司法律盡職調查清單-北京律師事務所版

1、目標公司法律盡職調查清單 - 北 京律師事務所版北京* 律師事務所北京市*區(qū)*路*號*中心*號寫字樓*層*室電話: (86-10) * 傳真: (86-10) *中國* 集團有限公司擬投資的目標公司法律盡職調查文件清單本文件清單旨在協助本所取得中國 * 集團有限公司擬投資的目標公 司（以下稱“貴公司”、“公司”）的法律資料以便進行法律盡職調查。請貴 公司真實、完整、準確地回答本文件清單所列載的問題并提供有關文件。貴公 司應對其所提供文件和情況的真實性、準確性和完整性負責。盡職調查是一個持續(xù)的過程。隨著調查的不斷深入，本所可能會根據需要 不斷對本文件清單進行澄清、完善或補充。北京 *律師事務所二

2、 o 一*年*月2填寫說明及本清單提供文件的基本要求1、請根據公司整理、提供文件的具體情況，按照如下要求提供文件或提供 說明：（1） 如公司能夠提供清單列出的某些文件，請在該項文件后代表“提供” 一欄中畫“”，并請?zhí)峁┩暾?、準確的文件文本（包括其附件及任 何修訂、補充文件）復印件加蓋公司騎縫章，并提供原件備查，在 必要時請在對應空白處提供說明。（2） 如公司認為清單列出的某項文件不適用，請在該項文件后代表“不 適用”一欄中畫“”，在必要時請在對應空白處提供說明。（3） 如公司查明沒有清單列出的某項文件，請在該項文件后代表“沒有” 一欄的“”處畫“”。1、 關于被調查單位的范圍：公司及其控股企業(yè)

3、均在本次法律盡職調查范圍 之內?？毓善髽I(yè)指公司直接或間接持股 /出資比例 50%以上或合并報表的下屬企 業(yè)，請控股企業(yè)按文件清單比照公司材料需求進行文件收集工作。公司若設有 分支機構的，分支機構亦應按照文件清單提供文件。2、 本清單如有未列或未明確列出、但可能對本次投資事項的決策造成影響 的事件或文件，請公司自行進行說明并提供相關文件。3、 如所需文件已在較上的順序提供，則請注明，無需重復提供。4、 公司按照本文件清單提供有關文件時，應提供完整的復印件，為方便檢 查考證，請在提供的每份文件上按本文件清單的順序清楚標明編號。5、 本文件清單填寫完畢后，請在本文件清單加蓋公章公司騎縫章并提交本 所

4、。3法律盡職調查文件清單序號項目提供 不適沒用有1基本組織文件由注冊登記地工商行政管理局 出具的、蓋有“工商檔案查詢專（1） 用章”的最新公司注冊登記資 料查詢單及歷次變更、備案信 息單從注冊登記地工商行政管理局 調取的公司自設立以來的全部（2）（3）工商登記注冊檔案（包括但不限 于開業(yè)登記、變更登記、年檢登 記），并騎縫加蓋“工商檔案查 詢專用章”最新的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼 證、稅務登記證（國稅和地稅， 包括公司的分支機構）等相關登 記、許可、備案文件4序號項目提供 不適沒用有（4）（5）（6）取得的全部許可資質文件或經營批準文件：1 ）高新技術企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)、或其他政府認定、資助

5、或扶持項目的證書 /批復；2 ）請公司提供目前已獲得的各類經營許可證、資格證書、資質證書或相關批文；3 ）請公司說明目前所有生產項目是否已經按照相關規(guī)定取得國家發(fā)改委或省地級政府投資主管部門核準組織架構表，包括所有分公司、分支機構及部門股本及股本結構變更（若已經在工商檔案材料提供可 不重復提供）相關增資協議、股權轉讓協議及股權轉讓價款支付憑證5序號項目提供 不適沒用有若存在非貨幣資產出資的情形， 請說明公司股東以非貨幣出資 后有關的財產權（如土地、房產、 知識產權、股權等）是否依法轉 移的詳情并提供相應的文件，例 如公司股東以土地使用權、房產 出資，土地使用權證、房產權證 的所有權人是否已變更

6、為公司， 并提供相應的變更后的土地使 用權證、房產權證公司股東會 / 董事會就股權轉讓 事宜作出的決議，及公司其他投 資者出具的對擬轉讓股權放棄 優(yōu)先受讓權的同意函股本及股本結構變更作價參考 文件：審計報告或資產評估報告（7） 其他公司治理文件6序號項目提供 不適沒用有（8）董、監(jiān)事會成員名單及董、監(jiān)事 委派書(推薦書)近三年股東會 / 股東大會及董、 監(jiān)事會歷次決議和董、監(jiān)事會會 議記錄總經理和副總經理及其他高級 管理人員名單以及選舉決議 /委 派書請公司說明董事、監(jiān)事和高級管 理人員的國籍、境外永久居留權 的情況及其在境內、境外其他機 構擔任的職務的情況其他公司治理內部規(guī)章制度及 內控制度

7、清單公司股權的限制性權利相關材 料7序號項目提供 不適沒用有請說明公司股權是否存在代持， 若有請?zhí)峁┫嚓P代持材料，包括 但不限于代持協議等請?zhí)峁┡c公司股權有關的任何 質押、其他產權負擔的詳情（包 括 但 不 限 于 股 權 質 押 的 股 東 （大）會及 / 或董事會決議、股 權質押協議、記載股權質押情況 的公司章程及 / 或股東名冊、股 權質押登記備案文件及被擔保 的主債權合同等）；請說明公司 股東持有本公司股權是否存在 產權爭議的詳情，并提供相關文 件除公司章程及合資合同外，公司 股東或公司股東與公司之間簽 訂的與公司股權優(yōu)先權或公司 的經營管理有關的意向書、備忘 錄、合同或協議8序號項目

8、提供 不適沒用有2生產經營和業(yè)務合同（1） 經營業(yè)務情況公司主營業(yè)務情況請?zhí)峁┠壳肮旧a產品的相 關標準請?zhí)峁┕灸壳暗那笆罂蛻?清單請?zhí)峁┕灸壳暗闹饕少復?徑及前十大供應商清單（2） 重大業(yè)務合同公司正在履行的重大采購（設 備、土地等）及銷售合同、工程 建設等合同（單項合同金額或年 度累計金額前二十大的所有合 同清單，詳見附表一）。 公司正在履行的銷售相關合同9序號項目提供 不適沒用有公司正在履行的除上述業(yè)務合 同外，其他與公司生產經營有關 的重大合同清單。（包括但不限 于：委托加工合同、委托管理合 同等）（3） 重大資產處置合同公司正在履行或擬實施的金額 超過公司上一年凈資產 5%

9、 重大 資產的收購和處置相關的所有 協議（包括資產買賣、資產租賃、 資產授權使用等）3重大債權債務和擔保合同 公司正在執(zhí)行的所有借款或貸 款清單及協議文本（包括但不限（1） 于境內外借款合同、最高額借款 合同、保理合同等，清單見附表 二）10序號項目提供 不適沒用有公司作為擔保方或被擔保方所 簽署并正在履行的擔保、保證協（2） 議清單及本文（請按公司作為擔 保人和被擔保人的情況，分別填 寫匯總表，見附表三）公司持有的外債登記證、境外貸（3）4款情況表、外債變更反饋意見 表、證明償還外債的本金及利息 的核準文件(若適用)其他重要合同公司正在履行的、與政府簽訂的 任何合同及協議或承諾函，并請（1）

10、 公司說明在公司設立時是否與 相關政府部門簽署任何合同及 協議或承諾函11序號項目提供 不適沒用有（2）（3）（4）公司正在履行或擬簽訂的戰(zhàn)略 合作協議(投資協議、收購協議、 合作協議或聯營協議 ) 清單及所 有合同因公司重組、股東變更的緣故而 可能導致違反或終止任何協議 的文件或可能導致第三方有權 行使優(yōu)先購買權或期權的協議 公司與其他方簽署的或實際履 行的資產（產權、企業(yè)）代管協 議，以及相應的批準文件、代管 安排和代管權限制等文件 所有不競爭協議和其他以公司（5） 為合同一方的可能限制其未來 經營活動的協議12序號項目提供 不適沒用有（6）5與各公用事業(yè)服務部門或者其 他公司簽訂的提供水

11、、電、汽、 熱等服務的協議、合同或者相關 的批文資產（1） 對外股權投資對外投資企業(yè)（包括全資子企 業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)，下同） 的股權結構圖和清單（請注明每 家公司的準確名稱、注冊地址、 注冊資本、股權比例及經營范 圍）請比照本文件清單“ 1 基本組織 文件”提供境內控股及參股公司 資料13序號項目提供 不適沒用有境外投資設立企業(yè)（或分支機 構），請?zhí)峁┕揪惩馔顿Y所設 立企業(yè)（包括境外分支機構，下 同）在設立時及歷次變更時所有 的境內審批文件，包括但不限 于：發(fā)展改革部門的批準文件； 商務主管部門的批準文件及批 準證書；外匯管理部門的批準文 件及境外投資外匯登記證書。（2） 固定資產14

12、序號項目提供 不適沒用有國有土地使用權清單（見附表 四）及證書及對應的土地出讓金 交納憑證 / 土地使用權轉讓費用 交納憑證 / 契稅交納憑證、土地 出合同 / 土地使用權轉讓合同； （請確認提供的土地使用證的 內容與現狀是否相符。如有變更 而土地使用權證中對變更沒有 記錄，請以列表的方式注明有關 變更情況）。如公司已實際占用 土地，但尚未取得土地使用權或 土地使用權證書正在辦理過程 中的，也請公司在此注明15序號項目提供 不適沒用有房屋所有權清單（見附表五）及 證書；（請確認提供的房屋所有 權證上所列的內容與現狀是否 相符。如有變更而未在房屋所有 權證上做記錄的（如房屋已拆 除，或出售），請

13、以列表的方式 注明變更情況，包括幢號、面積、 變更原因，變更時間）。若存在 無證房屋，請公司標注說明。 從第三方租賃的土地或房產清 單（見附表六、附表七）及租賃 合同，所租賃土地或房產的產權 證書、租賃備案登記證明（3） 在建工程16序號項目提供 不適沒用有請?zhí)峁┕灸壳霸诮üこ虆R總 表（見附表八），并提供相關建 設工程的批復或許可，包括項目 立項批復、建設用地規(guī)劃許可 證、土地使用權證書、建設工程 規(guī)劃許可證、建設施工許可證、 建設工程竣工驗收報告、工程建 設合同等（4） 無形資產所有專利（境外和境內注冊的） 以及任何正在申請專利的匯總 表（見附表九）及權利證書 公司擁有的科學技術成果或技

14、術秘密的相關文件已登記和正在進行申請的所有 商標、著作權或版權的清單及相 關證書，包括有關上述各項的法 律權利的來源和狀態(tài)的信息17序號項目提供 不適沒用有6（1）公司作為一方的知識產權許可使 用合同或轉讓合同，包括但不限 于商標、商號、著作權、專利和/ 或專有技術的許可 / 轉讓合同及 登記/備案文件；公司內部保護商業(yè)秘密、保密信 息的內部政策文件其他無形資產的清單、登記 /備 案文件公司的財務及審計情況政府有關部門近三年給予公司 之優(yōu)惠貸款條件或其他財務支 持（如財政補貼、先征后返等） 的任何批準文件，以及目前是否 具備享受該優(yōu)惠的所有證明文 件等；18序號項目提供 不適沒用有公司及股東認

15、為應該披露的與 公司經營和財務狀況有關的其（2） 他重大財務文件或信息，包括但 不限于關聯方資金占用情況，擔 保財產信息等內容。（3）7（1）公司最近三年的財務審計報告 或財務資料公司的股東、關聯交易及同業(yè)競爭 請比照本文件清單“ 1 基本組織 文件”第（ 1 ）至（ 10）項提供 全體股東（經企業(yè)公示信息網查 詢，為中國 * 集團有限公 司，若有股東變化，則提供最新 股東的）相關材料；19序號項目提供 不適沒用有請?zhí)峁┕竟蓶|的現行有效且 經備案（加蓋工商查詢專用章） 的章程及現時有效且經有效年（2） 檢、的營業(yè)執(zhí)照（直至追溯至最上 層自然人股東或國有獨資單位， 最上層自然人股東需提供相關

16、身份證明文件）請說明公司是否存在管理層、員 （3） 工持股的情形或類似的安排及其實施情況并請?zhí)峁┫嚓P文件 請?zhí)峁┤w股東實際控制的其 他關聯公司的股權結構圖，包括 公司信息 ( 其形式、成立時間、 業(yè)務及功能等 ) 、股東、持股數（4） 量及持股比例，并請?zhí)峁╆P聯公 司的最新法人營業(yè)執(zhí)照、現行有 效的章程及最新公司注冊登記 資料查詢單及歷次變更、備案 信息單（加蓋工商查詢章）20序號項目提供 不適沒用有（5）請說明公司與全體股東實際控 制其他關聯公司在發(fā)展規(guī)劃、商 業(yè)往來、資源分配、財務安排的 詳細情況，包括但不限于歷史及 現時關聯方資金占用情況等內 容。請列表說明公司的全體股東、主 要經營管

17、理層或其配偶、成年子 女、父母所控制的其他公司，并（6） 請?zhí)峁┰摰裙灸壳艾F行有效 的章程及最新公司注冊登記資 料查詢單及歷次變更、備案信 息單（加蓋工商查詢章）21序號項目提供 不適沒用有請?zhí)峁┙刂帘厩鍐纬鼍咧展?司與任何全體股東或其他關聯 方、或與全體股東或其他關聯方 控制的其他公司簽訂的任何協 議或作出的任何安排的具體情 況，包括各種交易，并請?zhí)峁┯校?） 關協議或文件；（該等交易包括 并不限于原材料或設備購買、產 品銷售、資產轉讓或受讓、提供 或接受勞務、提供水、電供應服 務、代理、租賃、提供資金、擔 ?；虻盅?、商標或專有技術許 可、關鍵管理人員報酬等合同）8（1）公司的勞動關系及

18、人力資源 請按附表十的格式填寫并提供 公司員工情況匯總表22序號項目提供 不適沒用有（2）公司與員工簽署的各類勞動合 同范本；如果公司與高級管理人 員簽訂的勞動合同采用不同格 式，請另行提供；對公司給予其員工的社會保險 的描述，包括有關員工或公司繳 納的社會保險基金的基數、費率 以及相關法律依據；此等社?；?） 金包括但不限于：養(yǎng)老保險、醫(yī) 療保險、工傷保險、失業(yè)保險、 生育險和住房公積金等；以及其 他社會保險及福利待遇，例如附 加養(yǎng)老保險公司經年檢的社會保險登記證、 （4） 住房公積金開戶證及相關繳費憑證23序號項目提供 不適沒用有（5）（6）公司與員工簽署的包括但不限 于發(fā)明和專屬信息協

19、議、保密協 議和競業(yè)禁止協議范本的復印 件公司是否與雇員曾發(fā)生重大的 勞資爭議或存在將發(fā)生重大勞 資爭議的潛在糾紛？如有，請?zhí)?供相關文件資料公司自設立以來收到的社會保（7） 險征繳機構的調查通知或處罰 決定(如有)請?zhí)峁┕粳F有的工會組織的 社團法人登記證、工會章程等文（8） 件，并說明該等工會是否作為出 資人（股東或發(fā)起人）持有其他 企業(yè)的股權或投資權益。9公司的稅務24序號項目提供 不適沒用有（1）（2）（3）請?zhí)峁┙昱c公司經營有關 的所得稅、增值稅、營業(yè)稅或是 其他各種稅種以及稅率的情況 說明自近三年公司相關減免稅或退 稅優(yōu)惠政策，及任何關于公司的 特殊稅收待遇的法律規(guī)定、政策 文

20、件或批復近三年公司所享受的各項政府 補貼 ( 包括但不限于有關科技經 費、其他專項基金扶持、財政貼 息等 ) 及財政返還明細，并提供 相關批準文件、證明及收款憑證 及相關法律法規(guī)及政策 近三年任何有關公司重大稅務 糾紛的文件及信函，或者正在進（4） 行的與稅務相關的行政程序，包 括稅務機關所作出的處罰、沒 收、扣押、禁令等25序號項目提供 不適沒用有10環(huán)境保護請確認公司的開業(yè)和經營是否 已取得一切必要的環(huán)保批文和 許可。請?zhí)峁┰摰拳h(huán)保批文、許 可、已批準的環(huán)境影響文件及相 關驗收文件和批復，并說明在進（1） 行項目建設時，是否依法進行環(huán) 境影響評價，環(huán)保設施是否做到 與主體項目“三同時”（同

21、時設 計、同時施工、同時投入使用）， 環(huán)保設施是否經過環(huán)保部門驗 收公司所有項目的排污登記、排污 許可證、環(huán)保部門同意設置排污 口并排污的批準文件，以及其他（2） 類似文件；若公司自行處理污染 物的，關于污染物收集、貯存、 運輸、處理的政府授權、執(zhí)照、 批準許可等26序號項目提供 不適沒用有（3）所有項目的防治污染設施、設備 之竣工驗收合格證明及其設計 和被批準使用年限的文件；對外 簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意 向書、承諾書和文件，包括但不 限于受讓、轉讓、出租或出借排 污設施之合同及意向書，與他人 簽訂之環(huán)保諒解協議、備忘錄 如果公司使用、儲存危險化學 品，請?zhí)峁┪ｋU化學品登記表； 如果公司

22、使用危險化學品所形 成的危險廢物，請?zhí)峁阂言诃h(huán) 保部門備案的危險廢物管理計（4） 劃、防范措施及應急預案，并說 明在建設產生此類固體廢物項 目時，是否依法進行環(huán)境影響評 價，配套防治措施是否做到與主 體項目“三同時”，配套防治措 施是否經過環(huán)保部門驗收；27序號項目提供 不適沒用有（5）11（1）公司自設立以來接受環(huán)保部門 或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督 檢查的所有環(huán)保證明和相關文 件。公司自設立以來是否受到過 環(huán)保部門的行政處罰？請說明 并提供相應的文件公司的產品質量及安全公司取得的有關產品質量的相 關認證、證明文件公司歷史上是否受到過技術質（2） 量監(jiān)督部門的行政處罰，如有， 請?zhí)峁┫嚓P文件

23、（3）公司產品質量保險的相關文件 和資料公司歷史上是否因產品質量問（4） 題被媒體曝光或報道，若有請?zhí)?供相關資料12訴訟、仲裁、行政處罰及守法情況28序號項目提供 不適沒用有（1）（2）與公司、公司全體股東有關的正 在進行的所有訴訟或仲裁（例如 知識產權糾紛）的爭議情況匯總 表（見附表十一）及包括但不限 于起訴狀、答辯狀、法院判決裁 定書復印件、所涉訴訟標的物資 料、相關證據材料文件以及其他 能夠反映案件情況的文件 公司任何財產存在任何行政機 關、司法機關的查封、凍結及其 他強制執(zhí)行的措施或程序，請?zhí)?供以下文件：裁定書、查封、扣 押、凍結通知書、協助執(zhí)行通知 書、執(zhí)行通知書等任何涉及公司管

24、理人員、董事、 高級管理人員的同破產、刑事犯（3） 罪、竊取或者違法使用知識產 權、腐敗、非法經營相關的訴訟 的相關文件2930附表一：重大合同統計匯總表序號合同號及名稱合同對方合同主要內容金額（單位：萬元）合同簽訂的日 期合同約定履 限2.附表二：貸款合同匯總表序號貸款合同號及名稱貸款銀行借款金額及幣種利率借款起止日期擔保合同號（如有 相應擔保合同）擔保方式（請說明 保證，抵押或質押）3132附表三：擔保情況匯總表包括公司作為擔保人及被擔保人兩種情況，請公司分別填寫。 公司作為擔保人的情況：擔保種類序號被擔保人擔保合同編號及名稱主債權合同 編號及名稱債權人（一般責任 擔保 /連帶責 任擔保/抵押擔保起 合同規(guī)定的 始日 擔保期間借款金額/質押）公司作為被擔保人的情況：序號擔保人擔保合同 主債權合同 編號及名 編號及名稱債權人擔保種類 （一般責任擔保起 合同規(guī)定的 始日 擔保期間借款額33稱擔保 /連帶責 任擔保/抵押/質押）34附表四：土地匯總表序號證號使用權人土地座落用途使用權類型及年限附表五：房產匯總表序號房產名稱房產權證號對應的土地 使用權證證號房屋座落用途面積方米35附表六：土地租賃匯總表（一）目標公司作為出租方的情況：序號承租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租（二）目標公司作為承租方的情況：