定向增資協(xié)議

1、XX新能源汽車技術(shù)有限公司 XX科技有限公司 XX XXX 與 XX股份有限公司 關(guān)于 XX新能源汽車技術(shù)有限公司 之 增資擴股協(xié)議 2015年 月 日 第一條定義和解釋3 第二條關(guān)于甲方4 第三條增資款及股權(quán)的確定 5 第四條增資款支付的前提條件 5 第五條增資款的支付及增資款的用途 6 第六條增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司治理 8 第七條信息披露8 第八條各方的陳述、保證和承諾 9 第九條利潤分配及特別約定 10 第十條違約及爭議解決10 第一條通知與送達(dá)10 第十二條其他11 簽署部分12 甲方：XX 住所地：XX 乙方:XX中國公民，身份證號碼: 住址： 丙方:XX中國公民，身份證號碼: 住址

2、： 丁方：XX科技有限公司 住所地：北 戊方：股份有限公司 住所地：北京市 鑒于： 1、甲方是一家在中國合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。 2、乙方、丙方、丁方為甲方的股東（以下統(tǒng)稱為“原股東”）。 3、戊方擬以增資擴股的方式投資于甲方，以下簡稱“增資方”。 各方合作宗旨與目的是：資源共享，優(yōu)勢互補，規(guī)范管理，加快發(fā)展，產(chǎn) 品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，做強做大甲方主營業(yè)務(wù)，提升綜合競爭力，為行業(yè) 及地方經(jīng)濟的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議如下： 第一條定義和解釋 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義： 各方 指簽署本協(xié)議的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方 增資方 指戊方，

3、其為本次參與甲方增資的投資者。 本協(xié)議 指增資擴股協(xié)議及其他相關(guān)附屬協(xié)議 本次增資擴股 指戊方首輪出資人民幣1200萬元，占增資后甲方注冊資本的 35%二輪、三輪各增資300萬元，戊方實繳注冊資本不變。 會計年度 指甲方的會計年度，每年的公歷 1月1日至12月31日為一個 完整的會計年度。 營業(yè)收入 指根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定發(fā)出商品或提供勞務(wù)，發(fā)出商品 的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給客戶，且收到貨款、勞務(wù)價款或取得索取 價款的權(quán)利憑證，而認(rèn)定的收入，包括主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè) 務(wù)收入，不含營業(yè)外收入，具體可參照中國注冊會計師審計認(rèn) 定收入。 凈利潤 指根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)疋以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)核算出的利 潤總額（

4、不含各項非經(jīng)常性損益）中扣除按規(guī)定繳納所得稅后 的凈收入或稅后利潤。 元 指人民幣元。 關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易 指公司法和企業(yè)會計準(zhǔn)則中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。 章程 指本次增資前甲方的原有股東簽署的公司章程。 新早程 指本次增資完成后甲方的新股東簽署的新的公司章程。 包括 包括 及相同的表達(dá)方式在本協(xié)議中應(yīng)被解釋為 包括但不 限于”。 以上 本協(xié)議中所稱“以上”均不包括本數(shù)。 超過 本協(xié)議所稱“超過”均不包括本數(shù)。 第一大股東 本協(xié)議所稱“第一大股東”均包括“第一或并列第一大股東”。 不可抗力 不可抗力系指發(fā)生在本協(xié)議簽署之日后的地震、戰(zhàn)爭所引起且 系非因一方疏忽或不當(dāng)行為所引起阻礙任何一方全部或

5、部分履 行協(xié)議的事件。 第二條關(guān)于甲方 根據(jù)甲方提供的資料，本協(xié)議簽署時甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)為: 序號 股東名稱 認(rèn)繳注冊資本 （萬元） 實繳注冊資本 （萬元） 認(rèn)繳出資比 例（%） 1 XX 750 700 75% 2 XX 50 0 5% 3 XX業(yè)科技有限公司 200 0 20% 4 合計 1000 700 100% 第三條增資款及股權(quán)的確定 3.1經(jīng)各方協(xié)商確定，本次增資價格 3.343元/股，本次增資，增資方以現(xiàn) 金形式向甲方增資人民幣1800萬元（下稱“增資款”），共占增資后甲方注冊 資本的35%分三輪支付。增資款中的人民幣 538.4615萬元計入甲方的注冊資 本（實收資本），其余部分

6、計入甲方資本公積。經(jīng)過本次增資，甲方的注冊資本 由原來的人民幣1000萬元增加至人民幣1538.4615萬元 增資方 增資款（萬元） 計入注冊資本（萬元） 計入資本公積（萬元） 戊方 1800 538.4615 1261.5385 3.2本次增資完成后，甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)為: 序號 股東名稱 認(rèn)繳注冊資本 （萬元） 實繳注冊資本 （萬元） 認(rèn)繳出資比 例（%） 1 XX 538.4615 538.4615 35.00% 2 XX 90 71.5385 5.850% XXX 281.5385 0 18.30% XX 30 30 1.950% XX 30 30 1.950% 3 XXX 30 30 1

7、.950% 4 XXX股份有限公司 538.4615 538.4615 35.00% 5 合計 1538.4615 1238.4615 100% 第四條增資款支付的前提條件 經(jīng)各方協(xié)商同意，戊方分三輪向甲方支付增資款。其中，第一輪，戊方應(yīng)向 甲方支付增資款1200萬元；第二輪，戊方應(yīng)向甲方支付增資款300萬元；第 輪，戊方應(yīng)向甲方支付增資款 300萬元 4.1首輪增資款支付的前提： 4.1.1 本合同各方均取得了或即將取得本次合作的內(nèi)外部審批，包括但不限 于股東（大）會或董事會對本次投資合作事宜作出的股東（大）會決議或董事會 決議。 4.1.2公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的

8、優(yōu)先認(rèn)購 權(quán)。 4.1.3在增資方劃款日前（包括增資方劃款日），甲方已經(jīng)以書面形式向增資 方充分、完整地披露了甲方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān) 的信息等。 4.1.4各方完成了本次增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次增資完 成的其他重大事項。 4.1.5甲方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方以與 以往慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營活動，不包括正在變更的股權(quán)事項。 4.2第二輪增資款支付的前提 4.2.1本協(xié)議簽署后的第一個完整會計年度內(nèi) （2016年），甲方的年營業(yè)收 入總額達(dá)到人民幣1億元，且年凈利潤達(dá)到人民幣 1500萬元；如甲方年營業(yè)收 入總額未達(dá)到人民幣1億元，且年凈利潤未達(dá)到人民幣1500萬元，戊方不需再 支付第二輪300萬增資款，戊方所持甲方股權(quán)比例仍為 35%不得減少，因甲方 增資擴股正常稀釋的情況除外。 4.2.2戊方外其他股東認(rèn)繳的出資款已全部實際繳付，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。 4.3第三輪增資款支付的前提 4.3.1本協(xié)議簽署后的第二個完整會計年度內(nèi)（2017年）甲方的年凈利潤 達(dá)到人民幣3000萬元；如甲方年凈利潤未達(dá)到人民幣 3000萬元，戊方不需再支 付第三輪300萬增資款，戊方所持甲