薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實(shí)踐的啟示

1、薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實(shí)踐的啟示 摘要:隨著薪酬委員會在美英等發(fā)達(dá)國家公司普遍設(shè)立,薪酬委員會制度已成為西方公司治理機(jī)制不可缺少的一部分。但薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結(jié)論。不過西方薪酬委員會在公司治理中的成功實(shí)踐也表明,薪酬委員會制度的建立和發(fā)展對于我國公司治理實(shí)踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。 關(guān)鍵詞:薪酬委員會;有效性;經(jīng)理人員薪酬 一、薪酬委員會的起源及其職能 自berle和means(1932)提出“berle-means”命題以來,如何設(shè)計(jì)有效的經(jīng)理報(bào)酬契約以減少代理成本,便成為委托代理理論研究的核心問題。而在西方公司

2、治理實(shí)踐中,設(shè)計(jì)經(jīng)理薪酬合約的職責(zé)一般由隸屬于董事會的次級委員會薪酬委員會(compensation committee)來履行。在英美等發(fā)達(dá)國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設(shè)專門委員會,由46名董事會任命的董事委員(大多為獨(dú)立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權(quán)。 對于薪酬委員會履行的主要職能有:評估經(jīng)理績效;制定和監(jiān)督經(jīng)理薪酬計(jì)劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計(jì)劃。對公司員工薪酬計(jì)劃提出意見;披露和解釋高管人員薪酬?duì)顩r。而能否制定有效的報(bào)酬契約,通過薪酬激勵解決代理問題,成為衡量薪酬委員會是否有效的重要標(biāo)準(zhǔn)。 二、薪酬委員會設(shè)立的理論依據(jù)及有效性 (一)薪酬委員會設(shè)立的主要理論依據(jù)

3、從現(xiàn)有的研究來看,支持設(shè)立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。 1.三層次代理理論 委托代理理論,特別是三層次代理理論(tirole,1986;choe和park,2004)為薪酬委員會的設(shè)立提供了重要的理論支撐。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行為不可證實(shí),存在潛在道德風(fēng)險(xiǎn)問題,同時作為委托人的股東及其代理人董事,由于缺乏充足的監(jiān)督時間和必要的專業(yè)知識,無法對代理人實(shí)施有效的監(jiān)督。因此在單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。tirole(1986)提出了委托人-監(jiān)督者-代理人(principal-supervisor-agent)三層次代理模型,其主要觀點(diǎn)有:代

4、理人為產(chǎn)出主體且努力程度不可觀測;委托人與代理人之間信息不對稱,委托人把監(jiān)督代理人行動的任務(wù)授權(quán)給獨(dú)立的監(jiān)督人;獨(dú)立的監(jiān)督人負(fù)責(zé)搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點(diǎn)來看,三層次代理理論的主要貢獻(xiàn)在于提出由股東(委托人)把監(jiān)督權(quán)授權(quán)給獨(dú)立的監(jiān)督者,通過監(jiān)督人的行動來約束代理人行為,減少代理成本。而薪酬委員會在股東的授權(quán)下制定和監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃,充當(dāng)了監(jiān)督人角色。而薪酬委員會自身的特點(diǎn)決定了它能夠比股東更有效地履行監(jiān)督職能,制衡和約束經(jīng)理人的私人行動。主要體現(xiàn)在:(1)薪酬委員會相對獨(dú)立。薪酬委員會的構(gòu)成大多以非執(zhí)行董事為主,非執(zhí)行董事與企業(yè)利益關(guān)系較少,決策相對獨(dú)立和合理,能夠在

5、一定程度上制衡和約束執(zhí)行經(jīng)理的行為;(2)薪酬委員會比股東更加專業(yè)。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業(yè)技能,能夠科學(xué)地評估和制定薪酬計(jì)劃。(3)薪酬委員會的設(shè)立也能夠促進(jìn)公司建立健全的經(jīng)營者評價(jià)體系和薪酬體系,使公司的薪酬計(jì)劃更加具有激勵性和競爭性,刺激經(jīng)營者的行為,使他們在股東目標(biāo)范圍內(nèi)工作。 2.公平理論 公平理論(equity theory)是adams(1963)提出的一種激勵理論,它的發(fā)展和完善也為薪酬委員會的設(shè)立提供了理論依據(jù)。公平理論的基本范疇有:個人往往關(guān)心自己所得報(bào)酬的相對量,并且通過比較來確定自己所獲報(bào)酬是否公平合理,同時個人報(bào)酬的比較結(jié)果將影響未來的工作實(shí)踐。其中個人報(bào)酬

6、最重要的比較方式為橫向比較,即個人將自己獲得的“報(bào)酬”(包括金錢、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比較,當(dāng)比值相等或近似時,個人才覺得公平。如果出現(xiàn)不公平,個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度,也可能通過要求減少自己報(bào)酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。 由于組織績效存在一定的模糊性,對經(jīng)理績效的準(zhǔn)確評估難度較大,經(jīng)理薪酬一般通過社會比較來確定。參照的比較對象主要有兩個:一是與競爭公司經(jīng)理的薪酬,二是公司內(nèi)部董事成員和員工的薪酬水平。由于薪酬委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經(jīng)理和

7、有董事或者商業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的其他非執(zhí)行董事構(gòu)成,他們熟悉企業(yè)競爭環(huán)境且大多具有職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷,所以在確定經(jīng)理薪酬標(biāo)準(zhǔn)既能準(zhǔn)確把握外部市場薪酬動態(tài),也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較,制定的薪酬政策更能體現(xiàn)公平原則。既避免了薪酬過高或者過低現(xiàn)象的出現(xiàn),也減少經(jīng)理因薪酬的不公平感而產(chǎn)生損害股東權(quán)力的行為。 (二)對薪酬委員會制度有效性的質(zhì)疑 對于薪酬委員會設(shè)立的有效性(在代表股東利益方面),也存在很多質(zhì)疑。有代表性的是堅(jiān)持經(jīng)理權(quán)利模型的學(xué)者。經(jīng)理權(quán)利模型的核心問題就是經(jīng)理獲得的權(quán)力能夠影響自己的支付,以便自我尋租,導(dǎo)致簽訂的薪酬和約更多反映ceo的偏好,而不是最大化股東價(jià)值。造成次優(yōu)激勵和損害股東利益。

8、依據(jù)經(jīng)理權(quán)利模型即使存在薪酬委員會,經(jīng)理人也可能通過自己的影響力來影響薪酬委員會的決策。這一點(diǎn),主要體現(xiàn)在一方面是對于董事會薪酬委員會人員的安排,經(jīng)理人可能通過影響增選有利于自己的候選人;另一方面,對于薪酬委員會成員的報(bào)酬支付,經(jīng)理人可能通過手段控制對于薪酬委員會的支付,導(dǎo)致薪酬委員會委員無法實(shí)現(xiàn)真正的獨(dú)立性。在這樣的情況下,執(zhí)行經(jīng)理(尤指ceo)獲得一種凌駕于董事會或者薪酬委員會以上的權(quán)力,那么他更會選擇低激勵的報(bào)酬組合。在這種情況下,正如 williamson(1985)所說的一樣“沒有獨(dú)立性的報(bào)酬委員會的存在就類似(高級執(zhí)行經(jīng)理)用一只手制定雇傭契約,而用另一只手簽署它”, 薪酬委員會實(shí)

9、質(zhì)上就成了使有利于執(zhí)行經(jīng)理的薪酬計(jì)劃合法化的橡皮圖章,薪酬委員會的效率性也就無法體現(xiàn)。 另外競標(biāo)理論(bidding-up theory)也對薪酬委員會的有效性提出了質(zhì)疑。競標(biāo)理論(bidding-up theory)主要用來解釋英式的升價(jià)拍賣即拍賣人不斷提高價(jià)格,直至最高投標(biāo)者外的所有其他人都退出拍賣為止。競標(biāo)理論的主要觀點(diǎn)有:在競標(biāo)中,贏者最終支付的價(jià)格由其他競爭對手的投標(biāo)決定;投標(biāo)者的投標(biāo)價(jià)格都建立在自己的真實(shí)估計(jì)基礎(chǔ)上,可以根據(jù)對手的投標(biāo)作出相應(yīng)的調(diào)整;投標(biāo)者的任一出價(jià)都是弱占優(yōu)競價(jià)策略。ezzamel and watson(1998)對經(jīng)理薪酬的市場比較研究發(fā)現(xiàn):在現(xiàn)實(shí)中存在這樣的趨

10、勢,相對于市場水平較低的經(jīng)理人員的報(bào)酬會上升,但是相對于較高的執(zhí)行人員的工資沒有相應(yīng)下調(diào)的趨勢。依據(jù)競標(biāo)理論,ezzamel and watson認(rèn)為這種現(xiàn)象的存在主要是薪酬委員會成員之間競標(biāo)經(jīng)理報(bào)酬的結(jié)果。因?yàn)?首先,薪酬委員會制定的經(jīng)理薪酬標(biāo)準(zhǔn)一般以薪酬委員現(xiàn)在的或者過去的薪酬水平和市場平均工資水平為最低基準(zhǔn),在此基礎(chǔ)上的經(jīng)理薪酬談判類似競標(biāo)活動,薪酬委員會協(xié)商的經(jīng)理相對薪酬只升不降。其次,由于公司之間薪酬委員會成員交叉任職較多,不同公司的經(jīng)理、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事出席各自相應(yīng)的薪酬委員會,容易造成薪酬委員會中內(nèi)部執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事之間的合謀,不斷提高經(jīng)理薪酬。因此在薪酬委員會成員競標(biāo)行

11、為的影響下,薪酬委員會在制定經(jīng)理薪酬計(jì)劃和監(jiān)督經(jīng)理薪酬實(shí)踐方面難以發(fā)揮有效的作用,相反卻造成了經(jīng)理薪酬的調(diào)整成為單一的向上調(diào)整,即相對于市場水平較低的經(jīng)理薪酬會迅速上升,而相對較高的經(jīng)理薪酬沒有相應(yīng)下調(diào),經(jīng)理薪酬水平長期居高不下。 三、薪酬委員會制度對我國公司治理實(shí)踐的啟示 薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結(jié)論。但自1978年美國證券交易委員會(sec)建議上市公司設(shè)立薪酬委員會(compensation committee)以來,薪酬委員制度在英美等西方國家得到迅速發(fā)展,薪酬委員會在制定激勵薪酬和制衡經(jīng)理權(quán)力膨脹、維護(hù)股東利益方面發(fā)揮了一定的作用,成為西方公司治理機(jī)制

12、不可或缺的一部分。據(jù)全美公司董事聯(lián)合會(national associa?鄄tion of corporate directors)2001年一項(xiàng)關(guān)于公司治理的公開調(diào)查,在所選取的5000個樣本企業(yè)中,有91%的企業(yè)設(shè)立了薪酬委員會(anonymous,2002)。西方薪酬委員會在公司治理中的成功實(shí)踐也表明,薪酬委員會制度的建立和發(fā)展對于我國公司治理實(shí)踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。 中國證監(jiān)會于2001年頒布上市公司治理準(zhǔn)則,建議上市公司董事會按照股東大會的決議設(shè)立薪酬委員會或薪酬與考核委員會(以下統(tǒng)稱薪酬委員會),負(fù)責(zé)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。我國部分

13、上市公司(如中石化、中國電信等)也成立了薪酬委員會,但是與西方發(fā)達(dá)國家相比,我國的薪酬委員會制度還存在很多問題有待解決完善。具體來說,主要有以下幾方面要加強(qiáng)完善: 1.引導(dǎo)和推動上市公司設(shè)立薪酬委員會。目前在上市公司中,設(shè)立薪酬委員會的公司還不多,對于薪酬委員會制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會應(yīng)該仿效sec的做法,要求上市公司建立薪酬委員會,并在上市公司年報(bào)中對薪酬委員會的構(gòu)成、職能、運(yùn)作等信息加以披露,推動薪酬委員會制度的建立和完善。 2.規(guī)范和完善薪酬委員會制度,促使薪酬委員會規(guī)范有效運(yùn)作。目前證監(jiān)會雖然建議上市公司可以設(shè)立薪酬委員會,但并未對其具體職能及運(yùn)作程序作

14、系統(tǒng)規(guī)定,導(dǎo)致我國上市公司雖然有的設(shè)立薪酬委員會這一機(jī)構(gòu),但缺乏行之有效的運(yùn)行機(jī)制,薪酬委員會實(shí)際上并未在公司治理中發(fā)揮顯著作用。今后要加強(qiáng)薪酬委員會相關(guān)制度的規(guī)范化,為薪酬委員會的有效運(yùn)作提供參考規(guī)范。 3.完善公司治理結(jié)構(gòu),提高薪酬委員會的獨(dú)立性。有效的公司治理制衡機(jī)制,是薪酬委員會制度實(shí)行的內(nèi)在基礎(chǔ)。但目前上市公司股權(quán)相對集中,董事會和經(jīng)營層交叉任職現(xiàn)象較普遍,導(dǎo)致經(jīng)理人權(quán)力對組織決策影響較大,也造成薪酬委員會的獨(dú)立性較小,難以發(fā)揮作用。所以只有推動公司治理機(jī)制改革,才可以從根本上制衡經(jīng)理權(quán)力的膨脹,實(shí)現(xiàn)薪酬委員會的獨(dú)立有效運(yùn)作。 4.建立獨(dú)立董事專業(yè)市場,推動獨(dú)立董事的專業(yè)化。由于目前

15、我國的獨(dú)立董事專業(yè)化程度不高,獨(dú)立董事專業(yè)技能和監(jiān)控能力普遍較弱,在工作中很難發(fā)揮其獨(dú)立監(jiān)督的職責(zé),也導(dǎo)致主要由獨(dú)立董事組成的薪酬委員會難以發(fā)揮作用。所以必須建立獨(dú)立董事專業(yè)市場,通過獨(dú)立董事的市場競爭,促使獨(dú)立董事提高監(jiān)管技能,并通過獨(dú)立董事市場的聲譽(yù)激勵體制實(shí)現(xiàn)對獨(dú)立董事的制約,推動我國薪酬委員會制度的建立和發(fā)展。 參考文獻(xiàn) 1martin j.conyon ,and lerong he.2004.compensation committee and ceo compensative incentive in u.s. entrepreneurial firms ,journal of m

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