公司合并協(xié)議書(shū)[004]

1、公司合并協(xié)議書(shū)甲方： （以下簡(jiǎn)稱甲方 ）公司原代碼：乙方： （以下簡(jiǎn)稱乙方） 公司原代碼： 第一條項(xiàng)目概況：基于 項(xiàng)目平臺(tái)第二條公司名稱： 公司（后面文字部分 出現(xiàn)的 公司均為甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后的 公 司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三條經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容：第四 條期限：自 年月日起，至 年月日止，共 20 年。 第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。 （一） 公司總資本為 萬(wàn)元，甲方以包含公司注冊(cè)費(fèi)用和市 場(chǎng)費(fèi)用在內(nèi)的 萬(wàn)元現(xiàn)金及等值 萬(wàn)元的軟件平臺(tái)入股 方式出資和前期所有費(fèi)用，等值人民幣 萬(wàn)元。 （二） 乙方以市場(chǎng)資源及技術(shù)和無(wú)形資產(chǎn)入股折合人民幣 萬(wàn)元。 （三）甲方占 %股份，乙方占 %股份，甲、

2、 乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi)不能以現(xiàn)金方式返退， 公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程所產(chǎn)生利潤(rùn)按同等股值分配。公司盈 利余額達(dá)到 萬(wàn)元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總 股值 75%的資金控制權(quán)，剩余 25%留存為公司發(fā)展基 金。（四）合作期間出資為共有財(cái)產(chǎn)，甲、乙雙方不 得隨意請(qǐng)求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙 雙方所有，屆時(shí)按比例予以返還。 第六條盈余分配 與債務(wù)承擔(dān)： 各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)， 共負(fù)盈虧。 （一）盈余分配：以財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)， 按股份比例分配。在公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)收回各自投資后， 每年按盈利的 75，按股份比例分紅，其余 25留 為公司發(fā)展基金，不參與分配。 （二）債務(wù)承擔(dān)： 債務(wù)先以公司財(cái)產(chǎn)

3、償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以 債務(wù)清單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。 第七條 入伙、退伙、 出資的轉(zhuǎn)讓： 出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營(yíng) 期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。在同 等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向 甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。 甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng) 修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。 第八條 企業(yè)負(fù)責(zé)人 及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行： （一）甲、乙雙方共同管理企業(yè) 事務(wù)。甲方委派出納，乙方委派會(huì)計(jì)。 （二）甲、乙 雙方約定在經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，委托 為分管運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé) 人，其權(quán)限為： 1.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行日常管理； 2. 出 售公司的產(chǎn)品（貨物） 、購(gòu)進(jìn)常

4、用貨物； 3.管理公司 的經(jīng)營(yíng)性日常費(fèi)用、收入與支出。委托 為公司的財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人，委托 和 為對(duì)外市場(chǎng)拓展及維護(hù)負(fù)責(zé)人， 協(xié)調(diào)外圍的各項(xiàng)事務(wù)性工作。權(quán)限由甲、乙雙方書(shū) 面簽字授權(quán)為準(zhǔn)。 （三）企業(yè)必須依法納稅。 （四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意第九條 權(quán)利和義務(wù)： （一）甲、乙雙方的權(quán)利： 1. 甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)由甲、乙雙方共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人 都有表決權(quán)； 2. 甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán)； 3. 甲、乙雙方分配企業(yè)利益應(yīng)以出資額比例或者按 合同的約定進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸甲、乙雙 方共有。 （二）甲、乙雙方的義務(wù)： 1. 按照本甲、 乙雙

5、方協(xié)議的約定維護(hù)企業(yè)甲、乙雙方財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一； 2. 分擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)； 3.合作完成后，甲方 承擔(dān)技術(shù)平臺(tái)的實(shí)施和業(yè)務(wù)的開(kāi)展，乙方承擔(dān)協(xié)助 市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的開(kāi)拓及人脈資源的投入。 （三）雙方因 一方未盡之義務(wù)而對(duì)公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng) 責(zé)任。 第十條 禁止行為： （一）未經(jīng)甲、乙雙方同 意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)； 如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實(shí)際損失 進(jìn)行賠償。（二） 禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營(yíng)與本企業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙 雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。 （四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。 第十一條 企業(yè)營(yíng)業(yè)的繼續(xù)

6、： （一）在一方退股的情 況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營(yíng)。 第十二條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的終止和清算：因下列情形解散:1.企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；2.甲、乙雙方同意終止；3. 已不具備法定條件；4.企業(yè)事務(wù)完成或不能完成；5. 被依法撤銷；6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企 業(yè)解散的其他原因。第十三條違約責(zé)任：甲、乙雙方在本協(xié)議約定 內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時(shí)、 足額出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此甲、乙雙方造成的損失。 第十四條協(xié)議爭(zhēng)議解決方式：凡因本協(xié)議或與本協(xié) 議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商 不成，通過(guò)法律途徑解決。 第十五條 其他：（一）本 協(xié)議簽訂前

7、，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各 方承擔(dān)，與另一方無(wú)關(guān)。（二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ) 充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后 的內(nèi)容為準(zhǔn)。（三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。（四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生 效。 甲方（公章）：乙方（公章）：法定人代表 法定人代表（或授權(quán)代表）：（或授權(quán)代表）： 開(kāi)戶銀行： 開(kāi)戶銀行： 銀行帳號(hào)：銀行帳號(hào)：聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：簽約時(shí)間年 月 日 簽約時(shí)間：年 月 日簽約地點(diǎn)：補(bǔ)充協(xié)議 甲方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）公司原代碼：乙方：以下簡(jiǎn)稱乙方）公司原代碼：本協(xié)議中的所有術(shù)語(yǔ)，除非另有說(shuō)明，否則其定義與雙方于年

8、月 日簽訂的 的協(xié)議（下稱原協(xié)議”中的定義相同。 鑒 于：甲方和乙方于 年 月 日共同簽署了 的 協(xié)議，雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就 上述協(xié)議中未盡事項(xiàng)特訂立以下補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容補(bǔ)充部分本著精誠(chéng)合作的原則，雙方經(jīng)協(xié)商一致 后確認(rèn)，在公司銷售額沒(méi)達(dá)到人民幣萬(wàn)前，乙方不 能提出將股本（人民幣 萬(wàn)元）退出。本協(xié)議生效本協(xié)議生效后，即成為 的協(xié)議不可分割的組成 部分，與原協(xié)議具有同等的法律效力。除本協(xié)議中 明確所作修改的條款之外，原協(xié)議的其余部分應(yīng)完 全繼續(xù)有效。 其他（一）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方 可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修 改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容 為準(zhǔn)。（二）本協(xié)議