保薦代表人考試之配股的規(guī)定

1、2、配股的規(guī)定（1）上市公司證券發(fā)行管理辦法向原股東配售股份，除需符合上市公司公開發(fā)行證券的一般規(guī)定外，還需符合下列規(guī)定： 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%； 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?！旧鲜泄九涔蓵r，控股股東必須做出認購承諾，可以不是“全額認購”，如2008年山推股份配股時，承諾“以現(xiàn)金方式參與認購公司新增股份，持股比例不低于本次發(fā)行前所持比例”，但在實際操作中，大多數(shù)的控股股東都會按照配售比例“全額認購”。如公司無控制股東，則第一大股東無需在股東大會前承諾認配股份數(shù)量，如2009年長江證券配股時，第一大股東海爾投資

2、持股比例為16.03%,沒有承諾認配股份數(shù)量】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。（2）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2010年）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2010年）規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同?！旧罱凰行“宓囊?guī)定與主板相同。上交所和創(chuàng)業(yè)板無此規(guī)定，結(jié)合保代培訓(xùn)的規(guī)定，上交所和創(chuàng)業(yè)板公司配股時，認配股份無鎖定期限制，可參考葛洲壩案例】（3）保代培訓(xùn)的相關(guān)規(guī)定 認購方

3、式 必須現(xiàn)金認購。 配股比例 董事會、股東大會和申報時可以只確定一個范圍，即股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例或數(shù)量，如10配3或10配2。 對凈資產(chǎn)收益率的要求 三年盈利即可，對凈資產(chǎn)收益率沒有要求。 發(fā)行方式有發(fā)行失敗的風(fēng)險，采用代銷方式發(fā)行。 定價方式和價格限制發(fā)行人和主承銷商協(xié)商定價后在網(wǎng)上、網(wǎng)下(如有限售股東)定價發(fā)行。價格無約束（統(tǒng)計平均價格在市價的6折左右，5折的情況也存在） 大股東能否超額認購為確保配股成功，有建議提出是否可以由其他股東超額認購。鑒于是否認購配售的股票是股東的權(quán)利，股東放棄認購權(quán)后并不能直接將該權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他股東，因

4、此，考慮到利益平衡和避免不必要的糾紛，不允許股東超額認購。故其他股東棄配，大股東不可以認購。配股方式的適用情況配股可增加公司股份，募集資金，不稀釋大股東股權(quán)比例，對發(fā)行價格沒有約束。做配股一般是大股東持股較高的企業(yè)，配股價較低，促使市場對其價格追漲的行情。建議大股東參與的非公開發(fā)行方式轉(zhuǎn)為配股。（4）例題【例題1】（2008年選擇）某上市公司總股本1億股，控股股東甲持有4000萬股，現(xiàn)進行配股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的是：a、控股股東甲至少應(yīng)認購300萬股，否則將導(dǎo)致本次配股失敗b、除控股股東甲承諾認購的股份外，承銷商可以包銷方式承銷其余股份c、控股股東甲

5、承諾認購500萬，實際認購400萬，其他股東足額認購，最終配售數(shù)量達到73%，則本次配售成功d、本次配股發(fā)行對象為股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體股東參考答案：a、d解析：對a選項，某上市公司總股本1億股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，即為3000萬股，為避免發(fā)行失敗，原股東認購股票的數(shù)量應(yīng)不低于擬配售數(shù)量的70%，即2100萬股?？毓晒蓶|甲持有4000萬股，其他股東合計共6000萬股，如其他股東全額認購，可認購3000萬股的60%，即最多可認購1800萬股，因此控股股東至少需要承諾認購300萬股。b、配股應(yīng)采用代銷方式發(fā)行。c、控股股東不履行認配股份的承諾的，不能認為發(fā)行成功

6、，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東?！纠}2】（2008年選擇）下列關(guān)于上市公司配股的說法正確的是：a、因認購不積極，承銷商將認購期限延遲（超過3個月）b、控股股東認購其他股東放棄認購的股份c、控股股東承諾認購x萬股，但實際認購少于x萬股d、由發(fā)行人與保薦機構(gòu)協(xié)商確定發(fā)行價格參考答案：d解析：本題原來通過論壇給的答案是b，因當(dāng)時保代培訓(xùn)沒有明確控股股東不能認購其他股東放棄認購的股份，現(xiàn)予以更正。a、證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。d、真題題干估計應(yīng)為發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格?！纠}3】（2009年選擇）下列關(guān)于上市公司配股的說法正確的是：a、因認購不

7、積極，承銷商將認購期限延遲（超過3個月）b、控股股東認購其他股東放棄認購的股份c、控股股東承諾認購x萬股，但實際認購少于x萬股d、由發(fā)行人與保薦機構(gòu)協(xié)商確定發(fā)行價格參考答案: d【例題4】（2010年選擇）配股的時候幾個符合相關(guān)規(guī)定的情況，比如大股東認購股數(shù)、發(fā)行多少股等。【例題5】（2011年選擇）關(guān)于股份限售期，以下說法正確的有：a、上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月；b、控股股東認購的可轉(zhuǎn)債無限售期；c、控股股東參與增發(fā)鎖定12個月；d 、非公開發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認購股份鎖定36個月；e、 上市公司收購方所持股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但屬于同一控制人下的可以。參考

8、答案：b、d 、e解析：a、根據(jù)深交所主板和中小板規(guī)范運作指引的規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同，上交所配股無限售期的規(guī)定。b、c、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債沒有規(guī)定鎖定期。e、根據(jù)收購管理辦法規(guī)定，上市公司收購方所持股份收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但屬于同一控制人下的可以。【例題6】（2012年選擇）配股a、配股成功發(fā)行滿足的審計報告條件b、配股是不是所有的股東配售比例必須一致，有個選項說控股股東為了吸引小股東配售，公開承諾多認購20%。解析：a，配股需最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。 b，大股東可以不全額認購，但不能超額認購?！纠}7】（2012年選擇）甲企業(yè)計劃配股，2009年-2011年可供分配利潤為5000萬，4300萬和4500萬，企業(yè)計劃2012年配股，則企業(yè)過去三年現(xiàn)金分派的股利至少為： a、1380萬元 b、960萬元c、d不記得參考答案：a解析：最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最