股票期權(quán)方案

1、四砂股份公司股票期權(quán)計劃方案/轉(zhuǎn)貼chinambo四砂股份公司股票期權(quán)計劃方案一、公司簡介四砂股份有限公司原為國有控股上市公司，于1996年12月25日在上海證券交易所上市，股票代碼為600783。1998年11月原第一大股東淄博市國有資產(chǎn)管理局將其所持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給通遼艾史迪集團(tuán)有限公司。艾史迪集團(tuán)有限公司系從事生化行業(yè)的民營企業(yè)本次受讓后成為四砂公司的第一大股東，持有該公司34.98%的股份，淄博市國有資產(chǎn)管理局則成為該公司第二大股東，持有該公司29.2%的股份。根據(jù)公司1998年年報披露信息，公司近三年股本及主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 指標(biāo)項目1998年1997年1996年總股本（股）134

2、,852,600112,868,60086,822,000主營業(yè)務(wù)收入（元）254,017974.55212,241,532.12176,856,977.98凈利潤（元）50,041,527.4126,291,383.6424,532,272.89總資產(chǎn)（元）607,781,600.06427,652,448.74379,392,651.56股東權(quán)益（元）351,978,217.05194,504,778.72167,868,113.19經(jīng)營現(xiàn)金流凈額（元）11,108,716.67每股收益（元）0.3770.23290.2826每股凈資產(chǎn)（元）2.611.721.93凈資產(chǎn)收益率14.221

3、3.5214.61二、實施條件艾史迪公司成為四砂股份的第一大股東后，除注入了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)外，還準(zhǔn)備通過進(jìn)一步建立有效的激勵機制和健全公司的治理結(jié)構(gòu)來謀求公司的持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。如何在留住和吸引有價值員工的基礎(chǔ)上推行管理層及員工持股的共同治理結(jié)構(gòu)，已成為該公司和其他大股東共同關(guān)心的問題。為此，艾史迪擬聯(lián)合第二大股東淄博市國有資產(chǎn)管理局，采取捐贈部分紅股的方式建立起以“激勵為主、福利為輔”的管理層及員工持股計劃。首先，艾史迪公司愿意拿出一部分紅股來激勵管理層和其他重要員工；其次，艾史迪公司希望第二大股東配套捐贈股份給一般員工，從而通過兩大股東協(xié)作實現(xiàn)效率與公平相結(jié)合、激勵與福利相結(jié)合。職工持股會的資金來

4、源有兩項：一是所持股份的紅利收入；二是必要時可通過股票質(zhì)押向銀行貸款，其用途主要在于回購股票或購買更多股份。假設(shè)首批需要激勵的管理層和重要員工人數(shù)為20人（包括中層管理干部和重要的業(yè)務(wù)人員、技術(shù)人才），每人目標(biāo)持股額初步按6萬元/年5年=30萬元計算，同時按四砂股份每股凈資產(chǎn)2.61元/股作價，每人目標(biāo)持股額大致可安排在12萬股左右，這樣共需要股份數(shù)量為240萬股?？梢砸淮涡跃栀?，也可在以后幾年中按每年從四砂股份送股中拿出一定比例分批捐贈。為了表示大股東的誠意和決心并提供制度保障和規(guī)范化的運作，建議艾史迪公司一次性協(xié)議捐贈（可分批到賬，但須有捐贈計劃協(xié)議書）300萬股給職工持股會（多余部分作為

5、預(yù)留股份）。其優(yōu)點在于：（1）效應(yīng)明顯。公司第一大股東一下子拿出自己在公司10%左右的資產(chǎn)捐贈給員工持股計劃，無論對于留住并激勵內(nèi)部人才，還是吸引外部人才，都是驚人之舉；（2）員工持股會將擁有本企業(yè)超過2%的股份（以10送3后的總股本計算），從而成為四砂股份的第三大股東，真正有利于員工持股會參與公司治理和決策，在企業(yè)內(nèi)部形成有效的激勵和約束機制，實現(xiàn)人力資本和物質(zhì)資本的共同治理模式；（3）便于爭取政策上的優(yōu)惠，尤其是地方稅務(wù)的優(yōu)惠待遇；（4）更容易引起第二大股東的共鳴，從而推廣到普通職工持股。三、方案設(shè)計（一）實施對象建議將該公司管理層及關(guān)鍵員工分為三類：管理人才、營銷骨干及生產(chǎn)技術(shù)骨干。管理

6、人才基本上考慮中層干部以上人員；營銷骨干可根據(jù)業(yè)務(wù)量及業(yè)務(wù)能力來確定；生產(chǎn)技術(shù)骨干則綜合考慮能力、崗位重要性等因素。三類人才數(shù)量分布大致可定為70%、20%、10%/（二）股票的預(yù)分按崗位等級拉開差距，可分為五等：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門副經(jīng)理、骨干。分配系數(shù)為10:6:3:2:1。假定受獎員工分配系數(shù)為pi，則其可能的預(yù)分股票數(shù)為（pi/pi）總預(yù)分股份。以5年為一個考核周期，按員工現(xiàn)在崗位進(jìn)行股份預(yù)分，而后根據(jù)每年考核成績進(jìn)行兌現(xiàn)。在此期間內(nèi)若員工崗位發(fā)生變化，崗位分配系數(shù)隨之變化，從而影響預(yù)分股票數(shù)量。（三）預(yù)分股票的兌現(xiàn)1、兌現(xiàn)條件設(shè)置一個指標(biāo)體系對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行年度考核，考

7、評依據(jù)為企業(yè)內(nèi)部審計報表或公司財務(wù)報表。主要的經(jīng)濟考核指標(biāo)有：凈資產(chǎn)收益率、銷售收入增長率、庫存及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。凈資產(chǎn)收益率是反映企業(yè)經(jīng)濟效益的最重要的指標(biāo)之一，它不僅在一定程度上反映了成本費用對利潤的影響，而且能夠反映企業(yè)投資的收益率和企業(yè)價值變動情況，從而能對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營作出切實評價。確立凈資產(chǎn)利潤率指標(biāo)，可以促進(jìn)企業(yè)追求利潤最大化。利潤是企業(yè)發(fā)展的動力和生存條件。在理論上，用利潤最大化模型能夠合理地解釋和預(yù)測企業(yè)的行為；在實踐中，提高企業(yè)經(jīng)濟效益與企業(yè)利潤最大化目標(biāo)是一致的。由于企業(yè)的市場占有率難以得到客觀數(shù)據(jù)，我們設(shè)置了銷售收入增長率指標(biāo)，它能較好地反映企業(yè)的長期價值驅(qū)動力和規(guī)模。

8、（應(yīng)收賬款+存貨）周轉(zhuǎn)率則能彌補經(jīng)營現(xiàn)金流量指標(biāo)缺乏歷史數(shù)據(jù)的現(xiàn)實。對經(jīng)理人員，三項指標(biāo)的權(quán)重依次為50%、30%、20%。對其他崗位人員可以根據(jù)崗位特性適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，比如：主管財務(wù)的副經(jīng)理及相關(guān)人員可考慮權(quán)重依次為：50%、10%、40%；對主管營銷的副經(jīng)理及相關(guān)人員則可考慮權(quán)重依次為50%、40%、10%等。這樣做的目的是形成企業(yè)經(jīng)營決策過程中相互約束的機制并避免“搭便車”現(xiàn)象。根據(jù)以上指標(biāo)設(shè)計出考核分?jǐn)?shù)計算公司，100分為標(biāo)準(zhǔn)分。80分以上即可足額獲得當(dāng)年預(yù)分股份，如果超過100分，超過部分所占百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額為特殊嘉獎。若低于80分，低于部分分值百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額即為扣減

9、。若低于60分，持股會有權(quán)終止整個計劃并執(zhí)行清算，以便建立現(xiàn)職經(jīng)營考核評價體系。考核標(biāo)準(zhǔn)的建立應(yīng)綜合考慮本企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況及國內(nèi)同行業(yè)的平均經(jīng)營狀況，充分考慮經(jīng)營者的意見。標(biāo)準(zhǔn)不宜訂得過高，同時應(yīng)保持相對穩(wěn)定。2、兌現(xiàn)時間表預(yù)分給員工的股票將在5年內(nèi)兌現(xiàn)完畢，時間安排可考慮如下時間表，個別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時間表的執(zhí)行。年份12345兌現(xiàn)比例10%15%20%25%30%這樣一來，對于經(jīng)營管理人員崗位，假設(shè)其預(yù)分股份為45萬股，若考核成績達(dá)到80-100分，則兌現(xiàn)時間表安排為：年份12345兌現(xiàn)股數(shù)4.5萬6.75萬9萬11.25萬13.5萬這種安排的理由在于：（1）隨著員工持股的增

10、加，他們與企業(yè)的利益逐漸趨同，從而使信息不對稱可能帶來的風(fēng)險逐漸減少；（2）鼓勵中長期行為。（四）對已兌現(xiàn)股票的管理1、投票權(quán)的處理員工持股會作為一個整體享有和行使所持四砂股份的投票權(quán)。在持股會內(nèi)部則按個人已兌現(xiàn)部分所占比例進(jìn)行表決，未兌現(xiàn)部分暫由捐贈方行使表決權(quán)。可考慮在公司章程中明確規(guī)定，職工持股會的法定代表人代表職工持股會出席公司的股東大會，職工持股會可向公司董事會、監(jiān)事會推薦超過其持股比例的董事、監(jiān)事人選。2、紅利處理持股會持有股票若獲紅利，提取5%作為日常管理費用后，已兌現(xiàn)股份的紅利及紅股歸員工所得，未兌現(xiàn)的預(yù)計及預(yù)留股票的紅利及紅股歸持股會所有，作為備用金以備日后配股或回購的需要。

11、3、配股處理若遇到上市公司配股，已兌現(xiàn)給員工的部分根據(jù)自愿的原則決定是否參加配股。員工持股會可以考慮通過自己的備用金或通過股票質(zhì)押貸款來參與預(yù)留股份或未分配股份的配股。4、流動性限制所有捐贈的股票均以員工持股會名義持有，員工持股會若獲得即80%以上投票通過，可以整體或部分轉(zhuǎn)讓其所持四砂公司股票，但艾史迪公司享有同等價格優(yōu)先購買的權(quán)利。由于捐贈的股票以員工持股會的名義持有，實際上員工并不直接持有該部分股票，某種意義上員工持有的是的是持股會的股份。所以，不能自由轉(zhuǎn)讓、不能繼承，只能由員工本人持有。員工因為種種原因離開企業(yè)或按持股會其他規(guī)定提出轉(zhuǎn)讓要求時，應(yīng)按持股會有關(guān)規(guī)定由持股會進(jìn)行回購。5、回購及定價根據(jù)持股會規(guī)定回購員工持有的股票是持股會的義務(wù)，回購時間為每年公開財務(wù)報表后60天內(nèi)?；刭彽亩▋r公式為：回購價格=前一年末凈資產(chǎn)值80%+20%（前一年流通a股均價/預(yù)分當(dāng)年流通a股均價）。這樣設(shè)計的理由在于：（1）有效資本市場根據(jù)企業(yè)未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)而非凈資產(chǎn)值來對個股進(jìn)行定價的合理性；（2）目前及今后一段時間內(nèi)我國股票二級市場的股票市盈率倍