合伙企業(yè)法律制度

1、2021/2/121 第第4章章 合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度 4.1 合伙企業(yè)法概述合伙企業(yè)法概述 4.2 普通合伙企業(yè)的法律規(guī)定普通合伙企業(yè)的法律規(guī)定 4.3 有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定 4.4 合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)的解散與清算 4.5 違反合伙企業(yè)法的法律責任違反合伙企業(yè)法的法律責任 2021/2/122 合伙企業(yè)合伙企業(yè)是指依照是指依照合伙企業(yè)合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)法在中國境內(nèi) 設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè): :由普通合伙人組成。由普通合伙人組成。全體普通合全體普通合 伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連

2、帶責任伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè): :由普通合伙人和有限合伙人組成。由普通合伙人和有限合伙人組成。 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任, , 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè) 債務(wù)承擔責任債務(wù)承擔責任。 一、合伙企業(yè)的種類 2021/2/123 二、合伙企業(yè)的基本特征 1）兩個或兩個以上的合伙人）兩個或兩個以上的合伙人 2）共同訂立書面的合伙協(xié)議）共同訂立書面的合伙協(xié)議 3）共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共 擔風險擔風險 4）不具備法人資

3、格。普通合伙人）不具備法人資格。普通合伙人對合伙對合伙 企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任; ;有限合伙人有限合伙人 以其認繳的出資額為限對企業(yè)承擔責任。以其認繳的出資額為限對企業(yè)承擔責任。 5）是營利性的經(jīng)濟組織。）是營利性的經(jīng)濟組織。 2021/2/124 三、合伙企業(yè)法及其適用范圍 廣義的合伙企業(yè)法廣義的合伙企業(yè)法,是指確認合伙企業(yè)的法律地是指確認合伙企業(yè)的法律地 位、調(diào)整合伙企業(yè)經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。位、調(diào)整合伙企業(yè)經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 狹義的狹義的,2006年年8月月27日第十屆全國人大常委日第十屆全國人大常委 會第二十三次會議修訂、自會第二十三次會議修訂、自

4、2007年年6月月1日起日起 施行的合伙企業(yè)法。施行的合伙企業(yè)法。 立法宗旨立法宗旨:規(guī)范合伙企業(yè)的行為規(guī)范合伙企業(yè)的行為,保護合伙企業(yè)保護合伙企業(yè) 及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng) 濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。 2021/2/125 一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 1、有、有2個以上合伙人個以上合伙人 2、有書面合伙協(xié)議、有書面合伙協(xié)議 3、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資 4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 5、 法律、行政法規(guī)規(guī)

5、定的其他條件。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 2021/2/126 不得作為普通合伙人的情型 不具備完全民事行為能力的自然人不具備完全民事行為能力的自然人 國有獨資公司、國有企業(yè)國有獨資公司、國有企業(yè) 上市公司上市公司 公益性的事業(yè)單位、社會團體公益性的事業(yè)單位、社會團體 2021/2/127 合伙協(xié)議應(yīng)當載明的事項 （1）合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所的地點; （2）合伙目的、合伙經(jīng)營范圍; （3）合伙人的姓名或者名稱、住所; （4）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； （5）利潤分配、虧損分擔方式； （6）合伙事務(wù)的執(zhí)行； （7）入伙與退伙； （8）爭議解決辦法； （9）合伙企業(yè)的解散與清算；

6、 （10）違約責任。 2021/2/128 合伙協(xié)議的效力 合伙協(xié)議經(jīng)合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章全體合伙人簽名、蓋章后生效。合后生效。合 伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,履行義務(wù)。履行義務(wù)。 l修改或補充合伙協(xié)議修改或補充合伙協(xié)議,應(yīng)當應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致經(jīng)全體合伙人一致 同意同意;合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議另有約定的除外。 l合伙協(xié)議未約定或者約定不明的合伙協(xié)議未約定或者約定不明的,由由合伙人協(xié)合伙人協(xié) 商決定商決定（一人一票，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過）（一人一票，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過） 2021/2/129 合伙人的出資方式 合伙人合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)

7、權(quán)、土地使用可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用 權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資出資,也可以用勞務(wù)出資也可以用勞務(wù)出資。 l需要評估作價的需要評估作價的,可以由全體合伙人協(xié)商確定可以由全體合伙人協(xié)商確定,也也 可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估?？梢杂扇w合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 l合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人協(xié)商確定評合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人協(xié)商確定評 估辦法，并在合伙協(xié)議中載明。估辦法，并在合伙協(xié)議中載明。 2021/2/1210 合伙人的出資義務(wù) 合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù) 額和繳付期限額和繳付期限,履行出資義

8、務(wù)。履行出資義務(wù)。 l以非貨幣財產(chǎn)出資的以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 移手續(xù)。移手續(xù)。 2021/2/1211 普通合伙企業(yè)的名稱 普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙普通合伙”字樣。字樣。 第九十四條第九十四條:合伙企業(yè)未在其名稱中標明合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合普通合 伙伙”、“特殊普通合伙特殊普通合伙”或者或者“有限合伙有限合伙”字樣字樣 的的,由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正,處以處以2000元以元以 上上10000元以下的罰款。元以下的罰款。 2021/2/1212 提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身

9、份證明提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明 等等 企業(yè)登記機關(guān)在收到申請登記資料企業(yè)登記機關(guān)在收到申請登記資料當場當場或者或者20 日內(nèi)日內(nèi)作出是否登記的決定。作出是否登記的決定。 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日,為合伙企業(yè)成立日為合伙企業(yè)成立日。 未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分 支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的,由企業(yè)登記機關(guān)責由企業(yè)登記機關(guān)責 令停止，處以令停止，處以5千元以上千元以上5萬元以下的罰款萬元以下的罰款 （二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記 2021/2/1213 2021/2/1214 2021/2/1215 2

10、021/2/1216 二、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)二、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn) （一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 l1、合伙人的出資、合伙人的出資 l2、所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得、所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得 的其他財產(chǎn)的其他財產(chǎn) 2021/2/1217 1、合伙人可以依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部、合伙人可以依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部 或部分財產(chǎn)份額?；虿糠重敭a(chǎn)份額。 程序程序:通知其他合伙人通知其他合伙人若是對外轉(zhuǎn)讓（入伙）必須若是對外轉(zhuǎn)讓（入伙）必須 但合伙協(xié)議另有約定的除外但合伙協(xié)議另有約定的除外修改合伙協(xié)議修改合伙協(xié)議 2、合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的、合伙人

11、以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須須 未經(jīng)其他合伙人一致同意而將財產(chǎn)份額出質(zhì)的未經(jīng)其他合伙人一致同意而將財產(chǎn)份額出質(zhì)的, 其行為無效，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，依由此給其他合伙人造成損失的，依 法承擔賠償責任。法承擔賠償責任。 （二）合伙人對其財產(chǎn)份額的處置（二）合伙人對其財產(chǎn)份額的處置 2021/2/1218 （一）誰來執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)（一）誰來執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)? 按照事先的合伙協(xié)議或者全體合伙人共同決定按照事先的合伙協(xié)議或者全體合伙人共同決定: 1、全體合伙人共同執(zhí)行、全體合伙人共同執(zhí)行 2、各合伙人分別執(zhí)行、各合伙人分別執(zhí)行 3、委托一名合伙人執(zhí)行、委托一名合伙人執(zhí)行 4、委托數(shù)名合伙

12、人執(zhí)行、委托數(shù)名合伙人執(zhí)行 5、聘任外部的經(jīng)營管理人員、聘任外部的經(jīng)營管理人員 三、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 2021/2/1219 需要合伙人一致同意的事項需要合伙人一致同意的事項 （1）改變合伙企業(yè)的名稱）改變合伙企業(yè)的名稱; （2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營 場所的地點場所的地點; （3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn); （4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和 其他財產(chǎn)權(quán)利；其他財產(chǎn)權(quán)利； （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的）聘任合

13、伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的 經(jīng)營管理人員。經(jīng)營管理人員。 2021/2/1220 1、管理參與權(quán)與事務(wù)授權(quán)、管理參與權(quán)與事務(wù)授權(quán) 2、知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)和監(jiān)督權(quán) 3、異議權(quán)和撤銷權(quán)、異議權(quán)和撤銷權(quán) （二）普通合伙人在執(zhí)行企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利（二）普通合伙人在執(zhí)行企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利 2021/2/1221 l1、競業(yè)禁止、競業(yè)禁止:合伙人不得自營或者同他人合伙人不得自營或者同他人 合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 l2、交易禁止、交易禁止 :除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng) 全體合伙人一致同意外全體合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙合伙人不得同

14、本合伙 企業(yè)進行交易。企業(yè)進行交易。 l3、對其他損害行為的禁止、對其他損害行為的禁止:合伙人不得合伙人不得 從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 （三）普通合伙人在合伙事務(wù)執(zhí)行中的義務(wù)（三）普通合伙人在合伙事務(wù)執(zhí)行中的義務(wù) 2021/2/1222 （四）普通合伙企業(yè)的盈虧分配 l利潤分配、虧損分擔的標準利潤分配、虧損分擔的標準: 合伙協(xié)議的約定合伙協(xié)議的約定協(xié)商協(xié)商按照實繳出資比按照實繳出資比 例例合伙人平均分配、分擔。合伙人平均分配、分擔。 l注意注意: 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙 人或者由部分合伙人承擔全部虧損

15、人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 2021/2/1223 四、普通合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 （一）不得對抗外部善意第三人（一）不得對抗外部善意第三人 l合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合 伙企業(yè)權(quán)利的限制,不得對抗善意第三人。 l在合伙企業(yè)清算前合伙人私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企 業(yè)財產(chǎn)的,合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第 三人。 （二）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶清償責任（二）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶清償責任 2021/2/1224 （三）合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系（三）合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系 1.合伙人的債權(quán)人合伙人的債權(quán)人不得對合伙企業(yè)主張抵銷權(quán)不得對合伙企業(yè)主張抵銷權(quán) 2.合

16、伙人的債權(quán)人合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人的權(quán)利不得代位行使合伙人的權(quán)利 3.合伙人個人財產(chǎn)不足清償?shù)暮匣锶藗€人財產(chǎn)不足清償?shù)?該合伙人的債權(quán)人該合伙人的債權(quán)人 可可依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產(chǎn)份依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產(chǎn)份 額額 1）必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行）必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行,債權(quán)人債權(quán)人 不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。 2）在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時）在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時,其其 他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 2

17、021/2/1225 五、普通合伙企業(yè)的入伙 n入伙入伙:在合伙企業(yè)成立之后解散之前在合伙企業(yè)成立之后解散之前,新取得合伙新取得合伙 人身份的法律行為。人身份的法律行為。 n條件和程序條件和程序:全體一致同意全體一致同意,訂立書面入伙協(xié)議訂立書面入伙協(xié)議 n權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù):同等權(quán)利、同等義務(wù)同等權(quán)利、同等義務(wù)。 n注意：原合伙人應(yīng)當向新合伙人告知原合伙企注意：原合伙人應(yīng)當向新合伙人告知原合伙企 業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 新合伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任新合伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任 2021/2/1226 （一）自愿退伙（一）自愿退伙 1.1.協(xié)議退

18、伙協(xié)議退伙。合伙協(xié)議約定經(jīng)營期限的。合伙協(xié)議約定經(jīng)營期限的, ,在企業(yè)存在企業(yè)存 續(xù)期間續(xù)期間, ,有下列情形之一的有下列情形之一的, ,可以退伙可以退伙: : 1 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) 2 2）經(jīng)全體合伙人一致同意）經(jīng)全體合伙人一致同意 3 3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由 4 4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 2.2.通知退伙通知退伙。合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的, ,在不給在不給 合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的條件下，提前合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的條件

19、下，提前3030日通日通 知其他合伙人知其他合伙人，可以退伙。，可以退伙。 六、普通合伙企業(yè)的退伙 2021/2/1227 （二）法定退伙（二）法定退伙 1.1.當然退伙當然退伙。指合伙人因出現(xiàn)法律明確規(guī)定的。指合伙人因出現(xiàn)法律明確規(guī)定的 事由而退伙。合伙人有下列情形之一的事由而退伙。合伙人有下列情形之一的: : 1 1）作為合伙人的自然人作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死死亡或者被依法宣告死 亡亡; ; 2 2）個人喪失償債能力個人喪失償債能力; 3 3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷 營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷,或者被

20、宣告破產(chǎn)或者被宣告破產(chǎn); 4 4）法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相 關(guān)資格而喪失該資格；關(guān)資格而喪失該資格； 5 5）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財 產(chǎn)份額產(chǎn)份額 2021/2/1228 2.2.強制退伙強制退伙, ,也稱除名退伙也稱除名退伙。合伙人有下列情形。合伙人有下列情形 之一的之一的, ,經(jīng)其他合伙人一致同意經(jīng)其他合伙人一致同意, ,可以決議將其除可以決議將其除 名名: : 1) 1)未履行出資義務(wù)未履行出資義務(wù); ; 2) 2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造

21、成損失; ; 3) 3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當行為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當行為; ; 4) 4)合伙協(xié)議約定的其他事由。合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被 除名人接到除名通知之日除名人接到除名通知之日,除名生效，被除名人除名生效，被除名人 退伙。退伙。 2021/2/1229 退伙的法律后果退伙的法律后果 財產(chǎn)繼承。財產(chǎn)繼承。 退伙結(jié)算。退伙結(jié)算。退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的退伙人對基于退伙前的原因發(fā)生的 合伙企業(yè)債務(wù)合伙企業(yè)債務(wù),承擔無限連帶責任承擔無限連帶責任。 變更登記。在發(fā)生變更事由之日起變更登記。在發(fā)

22、生變更事由之日起15日內(nèi)日內(nèi),向向 企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。 2021/2/1230 七、特殊的普通合伙（有限責任合伙）（七、特殊的普通合伙（有限責任合伙）（LLPLLP） 指各合伙人在對合伙債務(wù)承擔無限責任的基本前各合伙人在對合伙債務(wù)承擔無限責任的基本前 提下提下, ,對因其他合伙人過錯造成的合伙債務(wù)不負對因其他合伙人過錯造成的合伙債務(wù)不負 無限連帶責任無限連帶責任。 適用范圍。以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有 償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。 企業(yè)名稱中應(yīng)標明“特殊普通合伙”字樣。 合伙人對在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成 合伙企業(yè)債務(wù)的,應(yīng)當承擔無限（

23、連帶）責任,其 他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔 責任。 應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。 2021/2/1231 一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立 由250個合伙人設(shè)立,其中至少1個普通合伙人 有書面的合伙協(xié)議 有合伙人認繳或者實際繳付的出資 有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 2021/2/1232 事務(wù)執(zhí)行的主體:普通合伙人 有限合伙人的權(quán)力和義務(wù): l可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但合伙協(xié)議另有約定的除 外。 l可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的 業(yè)務(wù);但合伙協(xié)議另有約定的除外。 l可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

24、出質(zhì);但合伙協(xié)議另 有約定的除外。 l可以按照合伙協(xié)議的約定,提前30日通知其他合伙人,向合 伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。 二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 2021/2/1233 三、有限合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與 其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通 合伙人同樣的責任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人 進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成 損失的,該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。 2021/2/1234 新入伙的有限合伙人對入伙前的企業(yè)債務(wù)新入伙的有限合伙人對入伙前的企業(yè)債務(wù), ,以其認以其認 繳的出資額為限承擔責任繳

25、的出資額為限承擔責任。 有限合伙人的當然退伙: l1）作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡; l2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè) 執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷,或者被宣告破產(chǎn); l3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān) 資格而喪失該資格; l4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)被人民法院強制 執(zhí)行。 四、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙 2021/2/1235 五、合伙人身份的轉(zhuǎn)變 應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意,合伙協(xié)議另有約定的 除外 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?對其作為有限 合伙人期間發(fā)生的企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通 合伙人期間發(fā)生的企業(yè)債務(wù)承擔

26、無限連帶責任。 2021/2/1236 指各合伙人解除合伙協(xié)議指各合伙人解除合伙協(xié)議, ,合伙企業(yè)終止活動。合伙企業(yè)終止活動。 l1)1)合伙期限屆滿合伙期限屆滿, ,合伙人決定不再經(jīng)營合伙人決定不再經(jīng)營; ; l2)2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) l3)3)全體合伙人決定解散全體合伙人決定解散 l4)4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿合伙人已不具備法定人數(shù)滿3030天天 l5)5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn) l6)6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消 l7)7)法律、行政法規(guī)

27、規(guī)定的其他原因。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 一、合伙企業(yè)的解散 2021/2/1237 清算人的組成清算人的組成: l全體合伙人全體合伙人 l或經(jīng)過半數(shù)同意委托部分合伙人或經(jīng)過半數(shù)同意委托部分合伙人 l 或或經(jīng)過半數(shù)同意委托第三人或或經(jīng)過半數(shù)同意委托第三人 l或由合伙人或其他利害關(guān)系人申請法院指定或由合伙人或其他利害關(guān)系人申請法院指定 債權(quán)通知和公告?zhèn)鶛?quán)通知和公告 財產(chǎn)清償順序財產(chǎn)清償順序 注銷登記注銷登記。在清算結(jié)束。在清算結(jié)束15日內(nèi)日內(nèi),向企業(yè)登記機向企業(yè)登記機 關(guān)辦理有關(guān)注銷登記手續(xù)。關(guān)辦理有關(guān)注銷登記手續(xù)。 二、合伙企業(yè)的清算 2021/2/1238 1998年元月,甲、乙、丙共

28、同設(shè)立一合伙企業(yè),合伙協(xié)議約 定:甲以現(xiàn)金人民幣5萬元,乙以房屋作價8萬元，丙以勞務(wù)作價 4萬元出資;各合伙人按等同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企 業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款5萬元，期限 為1年。1998年8月，甲提出退伙。鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、 丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1998年9月丁入 伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。1999年5月， 乙丙丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值3萬元 予以分配，但對銀行貸款未予清償。1999年6月，銀行貸款到 期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向 甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已

29、退伙，不負責清償債務(wù)。 銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā) 生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按 照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部 貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔償還貸款義務(wù)。 根據(jù)以上事實回答下題: 1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。 2）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清 償責任? 2021/2/1239 案例案例2 某甲有限責任公司某甲有限責任公司,經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買 賣賣,總資產(chǎn)總資產(chǎn)1200萬元萬元,總負債總負債200萬元。因業(yè)務(wù)興旺，萬元。因

30、業(yè)務(wù)興旺， 董事會決定，即日起正式實施以下方案董事會決定，即日起正式實施以下方案: 1）以甲公司名義投資）以甲公司名義投資300萬元，與乙公司組成合萬元，與乙公司組成合 伙企業(yè)伙企業(yè); 2)以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務(wù)提供擔保。以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務(wù)提供擔保。 請判斷董事會的上述決定是否合法，依據(jù)何在請判斷董事會的上述決定是否合法，依據(jù)何在? 2021/2/1240 答案答案 1）新合伙企業(yè)法新合伙企業(yè)法允許法人作為合伙人。允許法人作為合伙人。 2）對外擔保是公司的經(jīng)營能力之一）對外擔保是公司的經(jīng)營能力之一,公司法排公司法排 除的是董事、經(jīng)理為他人債務(wù)提供擔保的個人除的是董事、經(jīng)理為他人債務(wù)提供擔保的個人 行為。而實踐中公司合法地為個人債務(wù)擔保是行為。而實踐中公司合法地為個人債務(wù)擔保是 允許的允許的,例如目前的個人消費貸款項目中例如目前的個人