原創(chuàng)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

1、原創(chuàng)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 分析公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的概念，須從公司監(jiān)督說起。按照傳統(tǒng)大陸 法系理論，公司是“以營利為目的的企業(yè)組織”，公司存在的目的 就是營利，沒有營利，公就無法生存，營利是公司的行為目標(biāo)和生 命所在。公司營利表現(xiàn)在公司獲取盈利并將其分配于其成員股 東。因?yàn)楣臼峭顿Y者出資設(shè)立的，投資者投資的目的就是最大化 的獲得收益回報(bào)，這就要求公司最大化的追求經(jīng)營利潤。為最大限 度的追求利潤，必須要求公司的股東、經(jīng)營管理人員在公司的決策 與經(jīng)營管理之中竭盡全力實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化，不浪費(fèi)公司的盈 利機(jī)會(huì)，不損害公司利益。但在現(xiàn)代公司中，由于股東人數(shù)眾多、 公司經(jīng)營管理事務(wù)的復(fù)雜，使得股東大多不親自

2、參與經(jīng)營，而將公 司的經(jīng)營管理交給專門的經(jīng)營層負(fù)責(zé)，經(jīng)營者控制了公司的經(jīng)營管 理。然而要求每一個(gè)經(jīng)營管理者都忠心、勤勉地為公司竭力服務(wù)在 現(xiàn)實(shí)中很難實(shí)現(xiàn)，因?yàn)榻?jīng)營者的利益與公司的利益有時(shí)可能不一 致，在自利心的驅(qū)使下，他們可能會(huì)侵蝕公司的利益或者偷懶。因 此，有必要設(shè)立監(jiān)督機(jī)制，對(duì)公司的經(jīng)營管理、決策執(zhí)行進(jìn)行監(jiān) 督，避免出現(xiàn)公司利益在經(jīng)營管理過程中受損，其目的是維護(hù)公司 和股東的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司利潤的最大化?！盀榱吮Ｗo(hù)股東的利 益和公司的利益，各國立法例無不在股份公司的治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計(jì)了 相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，形成了各具特色的監(jiān)督模式?！氨O(jiān)督是不可忽視的，忽視了監(jiān)督就不可能有完善的公司治理，也 不可

3、能有持久的效率?！倍颈O(jiān)督機(jī)制，也是指對(duì)公司經(jīng)營者的 經(jīng)營或決策等經(jīng)營管理活動(dòng)所設(shè)計(jì)、實(shí)施的一系列監(jiān)控和監(jiān)督機(jī)制 的公司的監(jiān)督可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，根據(jù)公司監(jiān)督的主體 是否屬于公司組織系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)行劃分，可以將公司監(jiān)督分為內(nèi)部監(jiān) 督與外部監(jiān)督。外部監(jiān)督，是指監(jiān)督主體和監(jiān)督對(duì)象不屬于同一公 司組織系統(tǒng)的監(jiān)督，比如通過資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、商品或者服務(wù) 市場(chǎng)等外部市場(chǎng)，迫使經(jīng)營者的行為符合公司和股東的利益。在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家股東“用腳投票”導(dǎo)致外部收購而對(duì)經(jīng)營者 施加的壓力和監(jiān)督就是外部監(jiān)督的一種。廣義上的外部監(jiān)督還包括 一切來自于公司外部的監(jiān)督，比如司法機(jī)關(guān)的監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等。 而公司內(nèi)部

4、監(jiān)督機(jī)制，是指監(jiān)督主體屬于公司組織系統(tǒng)內(nèi)部的一種 自我監(jiān)督機(jī)制，是對(duì)發(fā)生在在公司內(nèi)部機(jī)關(guān)之間或公司機(jī)關(guān)人員之 間的監(jiān)督制約機(jī)制的總稱。比如股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督、董事會(huì) 對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事的監(jiān)督等。公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是公司 治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。狹義的內(nèi)部監(jiān)督是指公司的專門監(jiān)督機(jī) 關(guān)所進(jìn)行的監(jiān)督，比如監(jiān)事會(huì)所實(shí)施的監(jiān)督，而廣義的監(jiān)督包括公 司內(nèi)股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制、獨(dú)立董事的監(jiān)督機(jī) 制等，一般來說，公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，并不是專門 的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，也不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，但股東通過股東大會(huì)對(duì)公司重大事 項(xiàng)進(jìn)行決策，選舉罷免公司的董事、監(jiān)事等，毫無疑問也是對(duì)公司 事務(wù)、公司經(jīng)營者的一種監(jiān)督。而且監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事也由股東大 會(huì)產(chǎn)生，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是一種公司機(jī)關(guān)之間的關(guān)系，在公司各個(gè)機(jī)關(guān)得 到運(yùn)行過程中體現(xiàn)出來，在這種監(jiān)督制約的關(guān)系下，公司的各個(gè)機(jī) 關(guān)能夠各司其職，防止有損公司和股東利益的事件發(fā)生，以促使公 司營利目的更好的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部監(jiān)督是公司監(jiān)督的最主要方式，外部 監(jiān)督因其外部性而缺少制度上的精心安排，因此隨意性很大，與外 部監(jiān)督相比，內(nèi)部監(jiān)督的優(yōu)勢(shì)就在于監(jiān)督主體和監(jiān)督對(duì)象同屬公司 內(nèi)部組織系統(tǒng)