有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)構(gòu)想

1、* 有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)高管 人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束， 使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)法杖 更緊密地結(jié)合， 做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享， 并充分調(diào)動他們的積極性 和創(chuàng)造性， 探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑， 促使決策者和經(jīng)營者 行為長期化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已 勢在必行。一、股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、 雇員股權(quán)， 使他們能以股東 身份參與決策、 分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的 一種激勵制度， 主要包括股票期權(quán)、 員工持股計(jì)劃和管理層收購等方 式。中國證監(jiān)會在 2005年 1

2、2月 31日發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理 辦法（試行）中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公 司股票為標(biāo)的， 對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長 期性激勵”。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索 取權(quán)的承認(rèn)， 正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾， 形成利益共生共 享的機(jī)制與制度安排， 它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項(xiàng) 戰(zhàn)略性人力資源舉措， 在實(shí)際操作中要達(dá)到兩個(gè)目的： 一是要持續(xù)激 勵企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績， 二是激勵和留住企業(yè)需要的核 心專業(yè)技術(shù)人才， 股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)要始終圍繞這兩個(gè)基本目的而 展開，這就需要在方案設(shè)計(jì)和實(shí)施中充分了解經(jīng)營團(tuán)

3、隊(duì)及核心人才的 內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、 激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙 方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、 條件、激勵水平達(dá)成共識， 方案的設(shè)計(jì) 既要反映公司核心價(jià)值觀及人力資源戰(zhàn)略的價(jià)值取向， 又要反映激勵 對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 規(guī)定，上市公司股 權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、 股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一 種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。 但上市公 司股權(quán)激勵管理辦法 規(guī)定適用于上市公司， 雖然對有限責(zé)任公司有 一定的參考價(jià)值，但上市公司是股價(jià)透明、 交易市場活躍，有限責(zé)任 公司是封閉性公司，具有股價(jià)不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限

4、 責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵有其特殊性。 有限責(zé)任公司不可能照搬上市公 司的規(guī)定來實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃， 必須根據(jù)有限責(zé)任公司 的特點(diǎn)，因企制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵方案。二、我公司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)有注冊資本 5220 萬元，股東為陳 * 、* 投資有限公司 （實(shí)際控制人仍為陳 * ）及云南 * 股份有限公司， 出資分別為： 1700 萬元、 3300 萬元、 220 萬元，占注冊資本的比例分別為： 32.57%、 63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實(shí)際控制人陳 * 合計(jì)持 股 95.79%，截止 2009 年末，公司資產(chǎn)總額 246,020,370.63元，負(fù)債 總額

5、 70,855,640.81元，所有者權(quán)益 175,164,729.82元，按股份公司的 折股比例計(jì)算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為 5220 萬股，每股股價(jià)為 3.35 元。公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn) 階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大， 逐步暴露企業(yè)存在一股獨(dú)大、 員工打 工心態(tài)嚴(yán)重， 公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端， 如何激 勵和留住能將個(gè)人使命與公司使命緊密結(jié)合， 通過實(shí)現(xiàn)公司愿景來達(dá) 成個(gè)人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干， 緊通過加薪等辦法要留 住核心人才有時(shí)也力不從心， 適時(shí)實(shí)行公司股權(quán)激勵計(jì)劃， 除可激勵 員工外， 也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實(shí)施股權(quán)激

6、勵計(jì)劃，時(shí)機(jī)已 成熟，條件已具備。三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì) 公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技 術(shù)人才， 也建立了一套工資、 獎金收入分配體系。 為了適應(yīng)公司的戰(zhàn) 略規(guī)劃和發(fā)展， 構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)， 需要重新界定和確認(rèn)企 業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 本企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前 的財(cái)富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收 益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性， 使企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)更好地為企業(yè)發(fā) 展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計(jì)了一套實(shí)股 +崗位分紅 + 業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計(jì)劃。（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計(jì)劃 大量實(shí)踐表明，要實(shí)施股權(quán)激

7、勵，如果全部是由老板來買單，對 激勵對象而言， 只是額外增加了一塊收入而已， 即使得到了實(shí)在的股 權(quán)，時(shí)間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥， 本方案現(xiàn)金持股計(jì)劃是由高管層 盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因?yàn)閷?shí)實(shí)在在掏了錢，所以更 容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大， 所以為了鼓勵激勵對象掏錢， 可以采取給出資者配股或價(jià)格優(yōu)惠等措 施。1、現(xiàn)金出資持股股份來源： 包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。(1) 、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增 加資本金，但在我公司也存在需要股東云南 * 股份有限公司的批準(zhǔn)， 需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限

8、制的法律障礙。 還 有由于公司股本溢價(jià)為 1： 3.36，出資者實(shí)際出資與進(jìn)入注冊資本的 股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也 是有辦法的，將在后面分別闡述。(2) 、實(shí)際控制人贈與配送 根據(jù)我公司實(shí)際，由于前面述及的股本溢價(jià)問題，為了調(diào)動激勵 對象現(xiàn)金出資的積極性， 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股 權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按 100至 5 的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。 如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、 任正 非、馬云、牛根生等，他們都有“散財(cái)以聚才”的理念，其中華為的 任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式， 主動將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾 沒有 膽識是很難

9、做到的， 當(dāng)然這些企業(yè)家個(gè)人魅力很強(qiáng)、 很自信、很霸氣、 很強(qiáng)勢、多少也帶點(diǎn)專制性， 因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混 亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。（3）、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴(kuò)股， 叫采用實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式， 在轉(zhuǎn) 讓過程中， 按照出資對象職務(wù)級別、 工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定 的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。2、激勵對象出資的資金來源： 激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得： （ 1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決； （2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。 （3）從公司公益金

10、中劃出一部分作為專項(xiàng)資金，無息貸給激勵 對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買， 后 2 種方式實(shí)際上都 屬于延后支付獎金的形式， 如完全采用第 1 種方式，則在激勵對象自 有資金不足時(shí)將無法認(rèn)股， 后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股 份激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份可 考慮幾種方式相結(jié)合的辦法， 規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的 上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。3、激勵范圍、激勵力度 理論上說，現(xiàn)余出資持股計(jì)劃的激勵對象適用于全體員工，差 別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同， 目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公 正性， 讓每一位

11、愿意參加股權(quán)激勵計(jì)劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。 體現(xiàn)了 公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。 但在實(shí)踐中， 因?yàn)橐紤]確 保實(shí)際控制人的控股地位， 以及股權(quán)管理成本， 參與持股計(jì)劃人數(shù)不 宜過多，控制在不超過 20 人較為適宜。4、出資股份的權(quán)利 現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人 數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率， 小股東應(yīng)實(shí)行股權(quán)代理 或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員， 必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。5、股份的變更 激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼 續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的， 由實(shí)

12、際控制人無條件收回綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，是 整個(gè)方案的核心 但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)： 一是要激勵對象的抵觸 情緒大， 由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作， 國營企業(yè)用的最多的方 案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分， 實(shí)質(zhì)上變成了企業(yè) 變相籌資掏空員工的錢袋的手段， 因此，要讓激勵對象實(shí)實(shí)在在看到 現(xiàn)金入股的好處， 得到他們的理解和支持是推行這個(gè)方案的關(guān)鍵。 二 是激勵成本較高， 由于實(shí)現(xiàn)利潤后要年年分紅， 有可能造成公司支付 現(xiàn)金的壓力大，同時(shí)實(shí)際控制人分紅所得繳納個(gè)稅稅負(fù)重；（二）第二層次：崗位分紅股 崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該

13、管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)崗位股的特點(diǎn)是不需要購買，人在特定崗位時(shí)擁有，離開該崗 位自動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實(shí)際控制人提供。實(shí)質(zhì)上就是大股東 為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán) 由于在第一層次的現(xiàn)金持股計(jì)劃 中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象， 實(shí)際控制人已根據(jù)其崗位、 職務(wù)級別、 貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送， 故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計(jì)劃的激 勵對象。在崗位股實(shí)際設(shè)置時(shí)，要考慮與配送金額的匹配，以及與年 薪制的補(bǔ)充。（三）第三層次：經(jīng)營業(yè)績股 經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)， 如果激勵對象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，

14、 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點(diǎn)是： 能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目 標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。 激勵對象獲得獎勵的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè) 績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司， 并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。 實(shí)施該方案 主要涉及如下幾個(gè)問題：1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：從實(shí)現(xiàn)的凈利潤中提取增資：由 提取的獎勵基金中從實(shí)際控制人處回購公司股份。2、激勵范圍、激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員， 通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下， 做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式， 可以延緩公司現(xiàn)金分配不足， 也

15、可以通過此方案， 逐步提高高管層的 持股比例，穩(wěn)定高管隊(duì)伍。3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件 公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核 體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕 對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)， 也可選擇凈資產(chǎn)收益率、 總資產(chǎn)報(bào)酬率等相對 盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)， 還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為 業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的， 除兌現(xiàn)基本年薪外， 超額部分可 在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份， 享有分紅權(quán)。 為了避免高管的 短期行為， 必須規(guī)定所有權(quán)保留期， 在期滿后，符合授予條件的，由 公司按持股份額發(fā)放股

16、份登記證書?？傊?jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)， 經(jīng)營業(yè) 績股份兌現(xiàn)得越多， 股東的回報(bào)越高， 此方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際 狀況， 但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)： 一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性 很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作 假：要求公司有健全的審計(jì)監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)， 被激 勵者在公司實(shí)現(xiàn)利潤后可年年分紅， 使這個(gè)方案的激勵成本比年薪分 配方式高。三、在股權(quán)激勵方案實(shí)施中要關(guān)注的幾個(gè)問題（一）關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點(diǎn)對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù) 人員隊(duì)伍，但根據(jù)我公司的實(shí)際，一是成立時(shí)間不長，有的高管和核 心專業(yè)技術(shù)

17、人員進(jìn)入公司時(shí)間短， 二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員 年齡偏大， 對他們實(shí)施股權(quán)激勵效果并不明顯， 加之實(shí)施后股權(quán)不能 過與分散。因此我認(rèn)為， 我公司的股權(quán)激勵計(jì)劃的重點(diǎn)對象范圍應(yīng)界 定同時(shí)滿足以下條件者：1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者 （含公司董事、 監(jiān)事、總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部 ）；2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員；3、方案實(shí)施時(shí)已連續(xù)在公司工作五年以上；4、方案實(shí)施時(shí)年齡限制為男不超過 45 周歲女性不超過 40 周歲者；5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過 20 人。（二）管理機(jī)構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后， 大量股權(quán)管理的工作， 涉及人力資 源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、 考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門 股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實(shí)施股權(quán)管理日常工作。（三）具體實(shí)施細(xì)節(jié)問題 1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實(shí)際控制人配送的股權(quán) 由實(shí)際控制人與激勵對象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 ，規(guī)定配送的 股份只有分紅權(quán)， 必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后， 可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實(shí)際控制人保留所有權(quán)：2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放 股權(quán)登記證書