ipo企業(yè)上市解決之道__投行小兵

1、案例研習(xí)(64)：吸收合并解決之道(2011-08-07 11:17:26) 【案例情況】一、百潤股份：吸收合并上海百潤福德2007年10月30日，經(jīng)股東會決議及百潤福德股東會決議同意，以換股方式吸收合并百潤福德。本次吸收合并的詳細(xì)情況如下：1、百潤福德的主營業(yè)務(wù)百潤福德的主營業(yè)務(wù)為乳化香精及其他香精的生產(chǎn)和銷售。2、百潤福德的歷史沿革（1）2000年1月公司設(shè)立百潤福德原名上海麥克斯百潤香精香料（以下簡稱“麥克斯百潤”），系由與澳大利亞The Product Makers(Australia)Pty.Limited公司共同出資組建的中外合資企業(yè)。麥克斯百潤設(shè)立時的注冊資本為20萬美元，股東雙

2、方分別以貨幣資金出資10萬美元。麥克斯百潤的設(shè)立業(yè)經(jīng)上海市南匯縣人民政府（1999）286號南匯縣人民政府關(guān)于同意合資建辦“上海麥克斯百潤香精香料的批復(fù)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了上海市人民政府頒發(fā)的外經(jīng)貿(mào)滬匯合資字（1999）1445 號中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2000年1月5日麥克斯百潤在上海市工商行政管理局南匯分局登記設(shè)立。2000年1月20日，上海佳華會計師事務(wù)所對上述股東的出資情況進(jìn)行了審驗，并出具了佳業(yè)字（2000）0057號驗資報告。（2）2000年7月增資經(jīng)于2000年7月25日召開的麥克斯百潤董事會決議同意，并經(jīng)南匯縣人民政府南府（2000）226號南匯縣人民政府關(guān)于同意上海麥

3、克斯百潤香精香料增資的批復(fù)同意，麥克斯百潤決定將注冊資本由原來的20萬美元增加至30萬美元，新增的10萬美元注冊資本全部由出資。該次增資完成后，持有麥克斯百潤66.67%的出資額，外方持有33.33%的出資額。2000年9月12日，上海申洲會計師事務(wù)所對上述變更注冊資本的情況進(jìn)行了審驗，并出具了滬申洲報字（2000）第2738號驗資報告。2000年9月19日，該次增資完成了工商變更登記手續(xù)。（3）2004年7月外資轉(zhuǎn)內(nèi)資2004年7月6日，經(jīng)麥克斯百潤股東會決議同意，麥克斯百潤外方股東TheProduct Makers(Australia)Pty.Limited公司與股東陸斌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，

4、前者將其持有的麥克斯百潤33.33%的出資額全部轉(zhuǎn)讓予陸斌，轉(zhuǎn)讓價款合計2,127,975.14元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，外方股東不再持有麥克斯百潤股權(quán)。2004年5月25日，上海市南匯區(qū)人民政府出具上海市南匯區(qū)人民政府關(guān)于同意上海麥克斯百潤香精香料股權(quán)轉(zhuǎn)讓由外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的批復(fù)（南府外復(fù)【2004】117號），同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。麥克斯百潤自設(shè)立至該次轉(zhuǎn)讓前的會計年度均未盈利，未享受過外商投資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，麥克斯百潤的股東為及自然人陸斌，注冊資本由30萬美元按當(dāng)時匯率變更為人民幣248.37萬元。2004年7月23日上海新匯會計師事務(wù)所對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股

5、東的出資情況進(jìn)行了審驗，并出具了匯驗內(nèi)字2004第2310號驗資報告。2004年7月29日，麥克斯百潤完成了外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的工商變更登記手續(xù)。（4）2005年1月更名、增資2004年12月15日，麥克斯百潤股東會作出決議，同意公司名稱由“上海麥克斯百潤香精香料”更名為“上海百潤福德香精香料”；同時將公司的注冊資本由248.37萬元增加到1,000萬元。該次增資新老股東均以貨幣資金出資，具體情況如下表所示：2005年1月6日，上海新匯會計師事務(wù)所對上述新增資本的實收情況進(jìn)行了審驗，并出具了匯驗內(nèi)字2005第017號驗資報告。2005年1月19日，該次公司更名及增資完成了工商變更登記手續(xù)。（

6、5）2006年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年3月25日，百潤福德股東會作出決議，同意將其持有的百潤福德60%的出資額即600萬元，平價轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東、陸斌、柳海彬及杜宇紅，合計轉(zhuǎn)讓價款600萬元，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年10月8日，百潤福德完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。（6）2007年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年12月29日，百潤福德股東會作出決議，同意陸斌將其持有的百潤福德 24%的出資額即240萬元，以百潤福德2006年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東、柳海彬及杜宇紅，轉(zhuǎn)讓價款均為2,435,064.66元，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢

7、。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年3月14日，百潤福德完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。（7）2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓2007年6月20日，百潤福德股東會作出決議，同意杜宇紅將其持有的百潤福德30%的出資額300萬元，以百潤福德2007年6月末的賬面凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11,406,298.92元已支付完畢。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年10月26日，百潤福德完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。3、百潤福德的財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績本次吸收合并前三年，百潤福德財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤硭荆荷媳硭惺镜?005年度、2006年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)上海

8、申洲大通會計師事務(wù)所（原名上海申洲會計師事務(wù)所）審計，2007年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計。4、本次吸收合并的具體方案和內(nèi)容根據(jù)吸收合并雙方于2007年10月3日簽訂的吸收合并協(xié)議，本次吸收合并系以換股的方式實施，吸收合并日為2008年3月31日，換股比例為1:1，即百潤福德原股東以其持有的百潤福德1,000萬元出資額認(rèn)繳新增的1,000 萬元出資額。本次換股前，與百潤福德的股東構(gòu)成及各股東持股比例完全一致。合并后百潤福德的債權(quán)債務(wù)以及與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的行政許可權(quán)利由承繼。有關(guān)本次合并的公告于2007年10月30日刊登于上海文匯報。2008年4月24日，上海南匯區(qū)國家稅務(wù)局出具“注銷稅務(wù)

9、登記通知書（滬國稅南八【2008】000001 號）”，準(zhǔn)予百潤福德注銷稅務(wù)登記。2008年4月30日，上海市工商行政管理局南匯分局出具“準(zhǔn)予注銷登記通知書”，準(zhǔn)予百潤福德注銷工商登記。此次吸收合并前后，的股東結(jié)構(gòu)及持股情況如下表所示：2008年4月3日，上海申洲大通會計師事務(wù)所就上述吸收合并及增加注冊資本情況進(jìn)行了審驗，并出具了滬申洲大通（2008）驗字第209號驗資報告。2008年4月30日，完成了上述增資事宜的工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。5、本次吸收合并的原因及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響本次吸收合并前，與百潤福德的控股股東及實際控制人相同，且兩者的經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)也相近。

10、為消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，決定吸收合并百潤福德。由于本次合并前，百潤福德實際從事的業(yè)務(wù)與基本相同，本次合并擴(kuò)大了的主營業(yè)務(wù)規(guī)模，提升了公司的整體競爭力。本次合并前后的實際控制人及股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，管理層亦未發(fā)生變化。由于本次合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，本次公開發(fā)行申報財務(wù)報告期初，即2008年1月1日，公司已將百潤福德納入申報合并報表范圍。百潤福德2007年末總資產(chǎn)、2007年實現(xiàn)的營業(yè)收入和利潤總額與相應(yīng)指標(biāo)的占比情況如下表所示：上述百潤福德財務(wù)指標(biāo)引自立信會計師事務(wù)所出具的信會師報字（2010）第25291號關(guān)于對上海百潤香精香料股份申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異的鑒證意見中的申報

11、報表數(shù)據(jù)。上表中數(shù)據(jù)顯示，百潤福德2007年末資產(chǎn)總額與同期末相應(yīng)指標(biāo)相比，不超過50%；百潤福德2007 年實現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額與相應(yīng)指標(biāo)相比超過50%，但不超過100%。發(fā)行人吸收合并百潤福德后已運(yùn)行超過一個完整會計年度。6、合并報表范圍變化（1）報告期內(nèi)新增合并單位1家，原因為：2007年10月30日，經(jīng)股東會決議及百潤福德股東會決議，同意以換股方式吸收合并百潤福德，換股比例為1:1，即百潤福德原股東以其持有的百潤福德 1,000 萬元出資額換取新增的1,000萬元出資額。合并后存續(xù)，百潤福德依法予以注銷，吸并日為2008年3月31日，2008年4月百潤福德注銷，吸收合并完成。由于該

12、吸收合并系同一控制下吸收合并，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并規(guī)定，將百潤福德2008年13月利潤表、現(xiàn)金流量表納入2008年度合并報表范圍。7、2008年4月增加注冊資本此次吸收合并前后，的股東結(jié)構(gòu)及持股情況如下表所示：2008年4月3日，上海申洲大通會計師事務(wù)所就上述吸收合并及增加注冊資本情況進(jìn)行了審驗，并出具了滬申洲大通（2008）驗字第209號驗資報告。8、增加資本公積2008年3月，公司吸收合并百潤福德，按照新企業(yè)會計準(zhǔn)則，按照同一控制下合并的方法進(jìn)行追溯調(diào)整，增加2008年年初資本公積10,000,000.00元。截止2010年12月31日，公司資本公積為823,170.01元，其

13、構(gòu)成為2008年以凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份公司后的剩余凈資產(chǎn)823,170.01元。二、光線傳媒：吸收合并北京光線電視2003年10月20日，光線傳媒吸收合并北京光線電視傳播，注冊資本由300萬元增至500萬元。1、基本方案有關(guān)本次吸收合并的方案內(nèi)容及執(zhí)行情況如下：2003年4月21日，光線傳媒召開股東會會議，全體股東一致同意吸收合并北京光線電視傳播（以下簡稱“北京光線電視”），吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員由光線傳媒承繼；同意合并雙方簽署吸收合并協(xié)議，并在北京晚報發(fā)布合并公告。2003年4月21日，北京光線電視召開股東會會議，全體股

14、東一致同意光線傳媒吸收合并北京光線電視，吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員由光線傳媒承繼；同意合并雙方簽署吸收合并協(xié)議，并在北京晚報發(fā)布合并公告。2003年4月26日、2003年5月6日和2003年5月16日，光線傳媒和北京光線電視三次在北京晚報發(fā)布合并公告。2003年7月22日，北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具“北京京都審字（2003）第0753號”和“北京京都審字（2003）第0755號”審計報告，對光線傳媒與北京光線電視為本次吸收合并編制的2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

15、進(jìn)行了審計。2003年9月1日，光線傳媒召開股東會會議，全體股東一致同意吸收合并北京光線電視；吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)及相關(guān)的所有業(yè)務(wù)、合同、財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、權(quán)利、義務(wù)、利益等均由光線傳媒承繼，其全部員工歸屬光線傳媒，由光線傳媒安置；確認(rèn)吸收合并后存續(xù)公司光線傳媒注冊資本為500萬元；由于吸收合并雙方經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值存在較大差異，同意調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東王洪田將其持有的6%的股權(quán)讓渡給股東杜英蓮。2003年9月1日，光線傳媒與北京光線電視簽署吸收合并協(xié)議，杜英蓮與王洪田簽署股權(quán)調(diào)整協(xié)議書。2003年9月29日，北京光線電視被北京市工商局懷

16、柔分局核準(zhǔn)注銷。2003年10月12日，北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具“北京京都驗字（2003）第0042號”驗資報告。至此，公司吸收合并完成后累計注冊資本為500萬元。至此，公司吸收合并完成后累計注冊資本為500萬元。2、資本公積2008年末的資本溢價包括兩部分，其一，2007年收購子公司北京傳媒之光廣告、北京光線影業(yè)、北京光線易視網(wǎng)絡(luò)科技、北京光線明星報刊發(fā)行等其他少數(shù)股東股權(quán)，少數(shù)股東股權(quán)權(quán)益大于收購價格，形成1,674.69萬元資本溢價。另外，2007年之前，公司吸收合并北京光線電視傳播成立時產(chǎn)生股東投資溢價4.67萬元。三、朗源股份：吸收合并廣源食品為消除同業(yè)競爭，解決關(guān)聯(lián)交易

17、，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合競爭力，2007年12月，廣源果蔬以吸收合并方式收購廣源食品全部股權(quán)，此次收購屬于同一控制下的資產(chǎn)重組，具體情況如下：（一）此次吸收合并的基本情況1、被合并方廣源食品的簡要情況吸收合并前，廣源食品注冊資本為50萬美元，其中廣源果品出資額為35萬美元，占注冊資本的70%，加拿大安肯國際顧問公司出資額為15萬美元，占注冊資本的30%，其經(jīng)營范圍為：種植、加工銷售、儲存梨、蘋果及果品、果脯。其設(shè)立及歷史沿革情況如下：（1）1998年3月，廣源果品與加拿大安肯國際顧問公司在龍口簽署關(guān)于合資設(shè)立龍口廣源食品的協(xié)議。（2）1998年5月25日，煙臺外經(jīng)局出具煙外經(jīng)貿(mào)1998144號關(guān)

18、于頒發(fā)外商投資企業(yè)龍口廣源食品批準(zhǔn)證書的批復(fù)，批準(zhǔn)由廣源果品與加拿大安肯國際顧問公司共同出資設(shè)立廣源食品，廣源食品投資總額為70萬美元，注冊資本為50萬美元，其中，廣源果品出資35萬美元，占注冊資本的70%，加拿大安肯國際顧問公司出資15萬美元，占注冊資本的30%；經(jīng)營范圍為“種植、加工、存儲梨、蘋果等果品及果脯（不含出口許可證管理商品），并銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品。”1998年5月25日，廣源食品取得了山東省人民政府核發(fā)的中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（外經(jīng)貿(mào)魯府煙字19980266號）。（3）1998年6月1日，廣源食品取得了國家工商總局核發(fā)的中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（企合魯煙總副字第0

19、03816號1/0）。（4）1998年8月10日，龍口市審計事務(wù)所出具了龍審所外字19985號驗資報告，驗證1998年8月7日，廣源食品已經(jīng)收到股東投入的出資人民幣 414萬元（折合50萬美元）。廣源食品各股東出資情況如下：廣源食品自設(shè)立之日至2007年12月18日被吸收合并同時注銷之日期間，沒有發(fā)生股權(quán)變更事宜。2、吸收合并前兩公司的關(guān)系廣源果蔬吸收合并廣源食品100%股權(quán)屬于同一控制下的資產(chǎn)重組，此次吸收合并前，廣源果蔬與廣源食品之間的關(guān)系如下：3、本次吸收合并的背景廣源食品成立于1998年6月1日，系由1995年12月5日成立的廣源果品和外方股東加拿大安肯國際顧問公司合資設(shè)立，實際控制人

20、為戚大廣先生，成立之初主要從事果干、果脯類產(chǎn)品的加工出口，隨著廣源食品國外市場的不斷開拓以及主要客戶群的建立，“廣源”品牌在國際市場已經(jīng)具備了一定的影響力，同時，由于國外鮮果市場的需求不斷增加，戚大廣先生決定利用“廣源”品牌在國際市場的影響力，在從事果干果脯產(chǎn)品出口經(jīng)營的同時，逐步開展生產(chǎn)加工鮮果并對外出口的業(yè)務(wù)。由于鮮果生產(chǎn)加工需要引進(jìn)設(shè)備、工藝并鋪建采購和銷售渠道，需加大投資規(guī)模，而原外方股東加拿大安肯國際顧問公司由于自身原因難以繼續(xù)增加投資，因此，戚大廣先生于2002年3月26日與外方股東 LIM KHIOK KHIE 合資建立了廣源果蔬，主要從事鮮果的加工出口業(yè)務(wù)。廣源果蔬成立后，依托

21、“廣源”品牌的市場號召力和外方股東的資金實力，取得了較快的發(fā)展速度，同時，由于兩公司實際控制人和經(jīng)營決策的一致性，資源和工藝技術(shù)等實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，廣源果蔬果干果脯類產(chǎn)品也取得了較快的發(fā)展，截至本次吸收合并前，兩公司業(yè)務(wù)模式和采購、銷售渠道已基本相同。（二）此次吸收合并所履行的法律程序合并方廣源果蔬于2007年9月16日召開董事會，同意公司以吸收合并方式收購廣源食品。被合并方廣源食品于2007年9月16日召開董事會，同意與廣源果蔬合并。2006年9月17日，廣源果蔬和廣源食品簽署了吸收合并協(xié)議；同日，廣源貿(mào)易、廣源果品、加拿大安肯國際顧問公司與 LIM KHIOK KHIE 共同簽署了中外合資經(jīng)營

22、煙臺廣源果蔬合同。根據(jù)上述協(xié)議和合同約定：吸收合并后公司名稱為煙臺廣源果蔬，吸收合并前兩公司債權(quán)債務(wù)由存續(xù)公司繼承，合并后公司性質(zhì)為“中外合資企業(yè)”，注冊資本530萬美元。合并后公司經(jīng)營范圍為：種植加工、儲存水果、蔬菜、堅果、果仁及其深加工產(chǎn)品（不含國家出口許可和配額管理的商品），加工配套塑料紙箱包裝制品，并銷售公司上述自產(chǎn)產(chǎn)品；合并后公司經(jīng)營期限為50年；公司法定地址為山東省龍口高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。2007年11月30日，煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具了煙外經(jīng)貿(mào)2007432號關(guān)于煙臺廣源果蔬吸收合并龍口廣源食品的批復(fù)，批準(zhǔn)了公司上述變更事項。2007年11月30日，山東省人民政府核發(fā)了中華人民

23、共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（商外資魯府字20020340號）。2007年12月26日，廣源果蔬取得了煙臺市工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：370681400001629 號）。2009 年 8 月 7 日，中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具“中喜驗字（2009）第 01030 號”驗資報告，補(bǔ)充確認(rèn)此次吸收合并的注冊資本已按時到位。（三）此次吸收合并方案及股權(quán)變化情況根據(jù)廣源果蔬和廣源食品董事會決議及雙方簽署的吸收合并協(xié)議，合并后的廣源果蔬各方股東所占股權(quán)比例以截至2007年8月31日合并前各方股東在廣源果蔬和廣源食品所享凈資產(chǎn)審計值為依據(jù)予以確定。根據(jù)山東國信會計師事務(wù)所出具的“

24、國信會審字【2007】第1218號”及“國信會審字【2007】第1209號”審計報告，截至2007年8月31日，廣源食品和廣源果蔬經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值如下：吸收合并后廣源果蔬股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（四）注冊資本530萬美元確定依據(jù)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局發(fā)布的關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定第十一條規(guī)定，“股份之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和?！睆V源果蔬及廣源食品均系外商投資企業(yè)，適用上述規(guī)定。2007年9月17日，廣源果蔬與廣源食品簽署吸收合并協(xié)議時，廣源果蔬注冊資本為480萬美元，廣源食品注冊資本為50萬美元。根據(jù)上述規(guī)定，廣源果蔬吸

25、收合并廣源食品之后，作為存續(xù)主體的廣源果蔬的注冊資本為吸收合并前兩公司注冊資本之和，即530萬美元。（五）2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關(guān)聯(lián)交易情況1、關(guān)聯(lián)采購（廣源果蔬向廣源食品采購）2、關(guān)聯(lián)銷售（廣源果蔬向廣源食品銷售）除上述關(guān)聯(lián)交易外，2006-2007年廣源果蔬與廣源食品未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易主要是由于兩公司的實際控制人均為戚大廣先生，而且均主要從事鮮果和果干果脯的加工銷售，主營業(yè)務(wù)基本相同，兩公司之間會在原料和產(chǎn)成品上進(jìn)行調(diào)配，以滿足生產(chǎn)銷售的需要。2007年11月，廣源果蔬吸收合并廣源食品后，徹底消除了兩公司之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問

26、題。（六）此次吸收合并的意義1、消除同業(yè)競爭，解決關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司實力此次吸收合并前，廣源果蔬和廣源食品經(jīng)營范圍均包括鮮果和果干果脯的加工和銷售，兩公司共用采購渠道，生產(chǎn)和銷售同質(zhì)化程度高，銷售市場相同，存在較為明顯的同業(yè)競爭，通過此次吸收合并，徹底消除了廣源果蔬與廣源食品之間的同業(yè)競爭，整合了雙方產(chǎn)供銷體系，業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額得到進(jìn)一步擴(kuò)大，股東資金支持進(jìn)一步加強(qiáng)，公司盈利能力不斷增強(qiáng)，實現(xiàn)了“1+12”的雙贏局面；同時，此次吸收合并還徹底解決了兩公司間的關(guān)聯(lián)交易問題，有利于公司規(guī)范發(fā)展，壯大公司整體實力。2、完善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，凸顯競爭優(yōu)勢此次吸收合并前，兩公司在鮮果加工和果干果脯加工領(lǐng)域

27、各有側(cè)重，此次吸收合并完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理、完善，實現(xiàn)了鮮果和干果協(xié)同發(fā)展、相互促進(jìn)的局面，成為公司較為穩(wěn)定的兩大利潤來源，保障了公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性；同時，此次吸收合并有利于公司擴(kuò)展原有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，進(jìn)一步豐富“公司+協(xié)議基地+標(biāo)準(zhǔn)化”的種產(chǎn)銷一體化業(yè)務(wù)模式，整合原有采購和銷售渠道，集中客戶資源，增強(qiáng)規(guī)模競爭優(yōu)勢。3、“鮮果+干果”冷鏈共享，提高產(chǎn)品競爭力由于公司建有國內(nèi)規(guī)模最大、設(shè)備最先進(jìn)的低溫保鮮庫和氣調(diào)庫，多年來積累了豐富的保鮮、倉儲經(jīng)驗，此次吸收合并有利于公司將鮮果保存技術(shù)更好的應(yīng)用于果干果脯類產(chǎn)品中，實現(xiàn)“鮮果+干果”共享模式，一方面提高了公司低溫保鮮庫和氣調(diào)庫的利用率；另一

28、方面通過實踐探索出一套果干果脯類產(chǎn)品低溫保質(zhì)的核心參數(shù)和控制指標(biāo)，成功實現(xiàn)了鮮果和干果的冷鏈共享，延長了產(chǎn)品的保質(zhì)期，降低了經(jīng)營風(fēng)險，提高了產(chǎn)品競爭力。（七）吸收合并行為對公司資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績的影響廣源果蔬與廣源食品吸收合并基準(zhǔn)日為2007年8月31日，合并前一年（2006年）雙方主要財務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：此次吸收合并前，廣源食品資產(chǎn)負(fù)債率較高，但營業(yè)收入和凈利潤水平保持良好，通過此次吸收合并，雖然使得公司整體資產(chǎn)負(fù)債率有所增加，但營業(yè)收入和凈利潤水平等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)則有較大程度的提升，公司盈利能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。廣源食品2006年、2007年已納入申報期財務(wù)報表范圍（2006年度財務(wù)數(shù)據(jù)包含在200

29、9年申報材料中），發(fā)行人會計師對其進(jìn)行了正常的審計。廣源食品2007年度與2006年度相比凈資產(chǎn)及營業(yè)收入均有較大幅度下降，原因如下：2006年度審計后凈資產(chǎn)為24,855,146.49元，2007年度審計后凈資產(chǎn)4,554,260.28 元，較2006年度下降 81.68%，主要原因為2007年度分配所致，分配金額為17,900,000.00元；2006年度審計后營業(yè)收入金額為118,490,943.10元，2007年度審計后營業(yè)收入金額為92,085,840.26元，較2006年度下降27.73%，減少原因為2007年吸收合并，將業(yè)務(wù)移至廣源果蔬所致。由于重組前一年（2006年）末廣源食品

30、總資產(chǎn)超過廣源果蔬的100%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人重組后需運(yùn)行一個完整的會計年度方可申報。截至本招股書簽署日，本公司重組后已運(yùn)行一個完整的會計年度。（八）此次吸收合并對公司發(fā)行上市的影響發(fā)行人律師認(rèn)為：本次吸收合并有利于發(fā)行人消除同業(yè)競爭和解決關(guān)聯(lián)交易，履行了必要的法律及政府審批手續(xù)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，是合法、有效的，且未導(dǎo)致廣源果蔬主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次吸收合并屬于同一實際控制下的資產(chǎn)重組，有利于發(fā)行人消除同業(yè)競爭和解決關(guān)聯(lián)交易，整合業(yè)務(wù)資源，提高主營業(yè)務(wù)的核心競爭力，收購程序合法、合規(guī)，且距離首次申報已運(yùn)行超過一個完整會計年度，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。（九

31、）企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策發(fā)生變化的風(fēng)險本公司改制以前為外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅享受自進(jìn)入獲利年度起兩免三減半的優(yōu)惠政策，根據(jù)龍國稅函200833號文件批復(fù)，本公司自2007年度起進(jìn)入獲利年度，2007年度和2008年度免交企業(yè)所得稅；本公司2007年吸收合并的龍口廣源食品為外商投資企業(yè)，根據(jù)龍國稅函20033號文件批復(fù)，龍口廣源食品2002年度起進(jìn)入獲利年度，2002、2003年度免交企業(yè)所得稅，2004、2005、2006年度減半征收企業(yè)所得稅?！痉答佉庖婈P(guān)注】關(guān)于反饋問題第5條，“2006年9月17日，廣源果蔬和龍口廣源食品（以下簡稱廣源食品）簽署吸收合并協(xié)議，2007年11月，廣源果蔬取得了

32、相關(guān)批準(zhǔn)文件，吸收合并后，注冊資本為530萬美元。2009年8月7日，中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗資報告，補(bǔ)充確認(rèn)此次吸收合并的注冊資本已按時到位。請發(fā)行人補(bǔ)充提供廣源果蔬和廣源食品簽署的吸收合并協(xié)議、廣源果蔬和廣源食品的股東簽署的中外合資經(jīng)營煙臺廣源果蔬合同、煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具煙外經(jīng)貿(mào)2007432號關(guān)于煙臺廣源果蔬吸收合并龍口廣源食品的批復(fù)、山東省人民政府核發(fā)的中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書等吸收合并確認(rèn)文件。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露廣源果蔬吸收合并后的注冊資本為530萬美元的確定依據(jù)，說明吸收合并后于2009年才由中喜會計師事務(wù)所進(jìn)行補(bǔ)充驗資的原因。請發(fā)行人補(bǔ)充披露20

33、06年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關(guān)聯(lián)交易情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。”1、廣源果蔬吸收合并后的注冊資本為530萬美元的確定依據(jù)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局發(fā)布的關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定第十一條規(guī)定，“股份之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和?！睆V源果蔬及廣源食品均系外商投資企業(yè)，適用上述規(guī)定。2007年9月17日，廣源果蔬與廣源食品簽署吸收合并協(xié)議時，廣源果蔬注冊資本為480萬美元，廣源食品注冊資本為50萬美元。根據(jù)上述規(guī)定，廣源果蔬吸收合并廣源食品之后，作為存續(xù)主體的廣源果蔬的注冊資本為吸收合并

34、前兩公司注冊資本之和，即530萬美元。因此，本所律師認(rèn)為，廣源果蔬吸收合并后的注冊資本確定為530萬美元符合法律規(guī)定。2、吸收合并后于2009年才由中喜會計師事務(wù)所進(jìn)行補(bǔ)充驗資的原因根據(jù)公司相關(guān)人員的陳述，2007年在辦理吸收合并事項的工商變更登記時，煙臺市工商局并未要求公司提供吸收合并后的驗資報告，而是要求公司提供廣源果蔬及廣源果品各自在吸收合并前的歷次驗資報告即可。在上市輔導(dǎo)期內(nèi)，中介機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)了這一問題，并要求公司予以規(guī)范。鑒于此，公司委托中喜會計師事務(wù)所對吸收合并后廣源果蔬的注冊資本實收情況進(jìn)行了驗證，中喜會計師事務(wù)所于2009年8月7日出具中喜驗字（2009）第01030號驗資報告，驗

35、證截至2007年12月26日止，廣源果蔬吸收合并后的注冊資本5,300,000.00 美元，實收資本5,300,000.00 美元。本所律師認(rèn)為，廣源果蔬在吸收合并廣源食品后，辦理工商變更登記時未進(jìn)行驗資，程序上存在瑕疵；但該等瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且不會對廣源果蔬的實收資本產(chǎn)生影響，因此，不會對公司的實際經(jīng)營造成不利后果，亦不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。3、2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關(guān)聯(lián)交易情況（1）關(guān)聯(lián)采購（廣源果蔬向廣源食品采購）（2）關(guān)聯(lián)銷售（廣源果蔬向廣源食品銷售）除上述關(guān)聯(lián)交易外，2006年、2007年，廣源果蔬與廣源食品未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行人的說明，廣源果蔬與廣源

36、食品之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易主要是由于兩公司均主要從事鮮果和果干果脯的加工銷售，主營業(yè)務(wù)基本相同，因此兩公司在原材料或產(chǎn)成品上進(jìn)行調(diào)劑，以滿足各自生產(chǎn)銷售的需要。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，2006 年、2007 年廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系兩公司正常經(jīng)營所致，交易價格遵循市場定價，且關(guān)聯(lián)交易金額占比較小，對公司經(jīng)營沒有重大影響。綜上，本所律師認(rèn)為：1、廣源果蔬吸收合并后的注冊資本確定為530萬美元符合法律規(guī)定；2、廣源果蔬在吸收合并廣源食品后，辦理工商變更登記時未進(jìn)行驗資，程序上存在瑕疵；但該等瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且不會對廣源果蔬的實收資本產(chǎn)生影響，因此，不會對公司的實際經(jīng)營造成不利后果，亦不構(gòu)成本

37、次發(fā)行的法律障礙；3、2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系兩公司正常經(jīng)營所致，交易價格遵循市場定價，且關(guān)聯(lián)交易金額占比較小，對公司經(jīng)營沒有重大影響。四、明牌珠寶：吸收合并華鑫珠寶為進(jìn)一步整合實際控制人擁有黃金飾品、鉑金飾品及鑲嵌飾品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售并實現(xiàn)公司資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性，日月星珠寶在2007年進(jìn)行了吸收合并華鑫珠寶及收購明牌首飾與黃金飾品生產(chǎn)有關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，具體情況如下：（一）2007年日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶1、華鑫珠寶基本情況華鑫珠寶成立于2002年9月28日，吸收合并前的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企合浙紹總字第002163號，注冊資本為

38、102.88萬美元，住所為浙江省紹興縣福全鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、加工、銷售、鉑金珠寶飾品。在此次吸收合并前，華鑫珠寶實際從事的主要業(yè)務(wù)為鉆石鑲嵌飾品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)浙江東方會計師事務(wù)所出具的審計報告（浙東會審20071416號），截至2007年10月31日，華鑫珠寶總資產(chǎn)為38,304.78萬元，凈資產(chǎn)為10,465.11萬元。2、華鑫珠寶設(shè)立以來股本變化及驗資情況（1）華鑫珠寶設(shè)立2002年9月13日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具了關(guān)于同意浙江紹興華鑫珠寶首飾合同、章程的批復(fù)（紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第2002121號），同意日月集團(tuán)、菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社共同成立合資經(jīng)營企業(yè)

39、浙江紹興華鑫珠寶首飾，注冊資本為102.88萬美元，其中日月集團(tuán)出資72.02萬美元，占注冊資本的70.00%，以人民幣折合美元投入；菊島株式會社出資15.43萬美元，占注冊資本的15.00%，以美元現(xiàn)匯投入；安井貿(mào)易株式會社出資15.43萬美元，占注冊的15.00%，以美元現(xiàn)匯投入。2002年9月17日，華鑫珠寶取得了浙江省人民政府頒發(fā)的中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（外經(jīng)貿(mào)浙府資紹字200201740號）。2002年9月28日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為102.88萬美元。華鑫珠寶成立時全部股東均采用現(xiàn)金出資，其中日月集團(tuán)采用人民幣出資折合美元

40、計算；菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社采用美元出資。2002年11月7日、2002年12月11日紹興宏泰會計師事務(wù)所分別出具了紹宏會驗字2002第751號、紹宏會驗字2002第838號驗資報告，對日月集團(tuán)、菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社的出資進(jìn)行了審驗，具體情況如下：2002年12月13日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為102.88萬美元，實收資本為102.88萬美元。華鑫珠寶設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（2）華鑫珠寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年1月11日，華鑫珠寶召開董事會，同意菊島株式會社和安井貿(mào)易株式會社向永盛國際轉(zhuǎn)讓其持有的華鑫珠寶的全部股權(quán)（各占注冊資本的15.0

41、0%，總計30.00%的股權(quán)），日月集團(tuán)對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)。2005年1月28日，菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社、永盛國際簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社向永盛國際轉(zhuǎn)讓各自持有的華鑫珠寶的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價均為15.43萬美元。2005年2月24日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具了關(guān)于同意“浙江紹興華鑫珠寶首飾”轉(zhuǎn)讓股權(quán)及調(diào)整董事會成員的批復(fù)（紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第200516號），同意菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社將其分別持有的華鑫珠寶15.43萬美元出資額全部按原值轉(zhuǎn)讓給永盛國際。次日，華鑫珠寶取得浙江省人民政府換發(fā)的商外資浙府資紹字200201740 號中華人民

42、共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2005年4月20日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華鑫珠寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：3、吸收合并履行的相關(guān)程序2007年10月25日，日月星珠寶和華鑫珠寶分別召開董事會：一致同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶。日月星珠寶和華鑫珠寶自做出吸收合并決議之日起 10日內(nèi)通知了相關(guān)債權(quán)人。2007年10月31日、11月9日、11月16日，日月星珠寶和華鑫珠寶在浙江日報刊登了紹興日月星珠寶首飾及浙江紹興華鑫珠寶首飾合并公告。2007年11月25日，日月星珠寶、華鑫珠寶分別召開董事會，同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶的議案。同日，日月星珠寶與華

43、鑫珠寶簽訂了吸收合并框架協(xié)議書，雙方?jīng)Q定以2007年12月1日為合并日，自該日起，華鑫珠寶的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及相關(guān)權(quán)益均由日月星珠寶全面承接，相關(guān)的經(jīng)營管理控制權(quán)自2007年12月1日起完全歸屬日月星珠寶。2007年12月18日，日月星珠寶和華鑫珠寶分別召開董事會，雙方會議均同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶，并約定以日月星珠寶和華鑫珠寶截至 2007 年10月31日的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，確定日月集團(tuán)和永盛國際在合并后公司的出資額及持股比例。同日，日月星珠寶與華鑫珠寶簽訂了吸收合并協(xié)議，約定日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶后，日月星珠寶存續(xù)，華鑫珠寶解散，合并后日月星珠寶注冊資本變更為1,752

44、.88萬美元，根據(jù)永盛國際和日月集團(tuán)對日月星珠寶和華鑫珠寶出資所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值（以日月星珠寶和華鑫珠寶截至2007年10月31日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)）確定永盛國際出資974.25萬美元，占合并后日月星珠寶55.58%的股權(quán)，日月集團(tuán)出資778.63萬美元，占合并后日月星珠寶 44.42%的股權(quán)。同日，日月集團(tuán)與永盛國際簽署了合資經(jīng)營紹興日月星珠寶首飾之合同和紹興日月星珠寶首飾章程。此次吸收合并前，日月星珠寶和華鑫珠寶經(jīng)浙江東方會計師事務(wù)所審計的截至2007年10月31日的凈資產(chǎn)情況如下：2007年12月20日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具了關(guān)于同意紹興日月星珠寶首飾吸收合并浙江紹興華鑫珠寶首飾

45、的批復(fù)（紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第2007182 號），同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶。2007年12月21日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具了紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第2007183號關(guān)于同意浙江紹興華鑫珠寶首飾終止合同、章程的批復(fù)，同意華鑫珠寶終止合同、章程，注銷批準(zhǔn)證書。2007年12月22日，紹興長風(fēng)聯(lián)合會計師事務(wù)所出具了紹長風(fēng)會驗字2007第 222 號驗資報告對上述吸收合并予以驗證，截至2007年12月21日，日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶后的注冊資本為1,752.88萬美元，實收資本為1,752.88 萬美元。2007年12月27日，紹興市工商行政管理局出具企業(yè)注銷通知（NO:001064號），核

46、準(zhǔn)華鑫珠寶注銷，同日，日月星珠寶在紹興市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照。本次吸收合并后，日月星珠寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北京市君致律師事務(wù)所律師認(rèn)為，日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶行為，已履行了必要的法律手續(xù)，獲得了相關(guān)部門的批準(zhǔn)，并以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定各股東的出資比例，公平合理，該行為符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。發(fā)行人吸收合并華鑫珠寶屬于同一控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行的重組，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。保薦機(jī)構(gòu)財通證券認(rèn)為，日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶以雙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定吸收合并后日月星的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，該吸收合并已履行相關(guān)法律手續(xù)

47、并獲得了相關(guān)部門的批準(zhǔn)，發(fā)行人吸收合并華鑫珠寶屬于同一控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行的重組，且上述吸收合并完成后發(fā)行人運(yùn)行已超過一個會計年度，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。4、對公司業(yè)務(wù)、實際控制人、管理層及經(jīng)營業(yè)績的影響公司通過吸收合并華鑫珠寶，將華鑫珠寶擁有的鉆石鑲嵌飾品業(yè)務(wù)納入公司的業(yè)務(wù)體系中，消除了與實際控制人控制的華鑫珠寶之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。此次吸收合并后，公司主營業(yè)務(wù)由原先的鉑金飾品的生產(chǎn)與銷售擴(kuò)大為鉑金飾品、鉆石鑲嵌飾品的生產(chǎn)與銷售。通過吸收合并華鑫珠寶，公司的整體實力得到提升，注冊資本由合并前的1,650.00萬美元增至合并后的1,752.88萬美元。完成上述重大資

48、產(chǎn)重組后，公司的實際控制人虞阿五和虞兔良未發(fā)生變化。發(fā)行人吸收合并華鑫珠寶后，一方面增強(qiáng)了自身整體實力，另一方面也提升了公司的管理能力，對公司的發(fā)展起到了積極作用。發(fā)行人在吸收合并華鑫珠寶和收購明牌首飾與黃金飾品生產(chǎn)有關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債后，按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，將原明牌首飾和華鑫珠寶的經(jīng)營管理人員納入日月星珠寶的管理層，增強(qiáng)了公司的經(jīng)營管理能力，也為公司后續(xù)發(fā)展提供了人才保障。上述重大資產(chǎn)重組對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了積極作用。公司通過吸收合并華鑫珠寶和收購明牌首飾與黃金飾品生產(chǎn)有關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，進(jìn)一步完善了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升了盈利水平，增強(qiáng)了抵御風(fēng)險的能力。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，在報告期

49、內(nèi)發(fā)行人進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組屬于同一控制下的企業(yè)或業(yè)務(wù)合并，發(fā)行人符合證券期貨法律適用意見第3號和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的相關(guān)規(guī)定和要求，報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；發(fā)行人對重大資產(chǎn)重組的會計處理亦符合企業(yè)會計準(zhǔn)則等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。【案例分析】1、從投行實務(wù)案例來看，資產(chǎn)重組最常見的方式還通過股權(quán)調(diào)整的方式進(jìn)行企業(yè)合并，而通過吸收合并的方式進(jìn)行重組的案例并不多見。公司法規(guī)定了兩種公司合并的方式，分別是吸收合并和新設(shè)合并，新設(shè)合并更是沒有人采取該方案。當(dāng)然，首先要明確的是吸收合并也是會計上所講的企業(yè)合并的一種，也同樣適用企業(yè)合并相關(guān)會計準(zhǔn)則。2、至于吸收合并到底要比股權(quán)轉(zhuǎn)讓好在哪里，至

50、今沒有一個明確的定論，比較主流的觀點(diǎn)是說吸收合并可以在稅收籌劃上比較有利。個人認(rèn)為，如果是同一控制下的企業(yè)合并，吸收合并并沒有體現(xiàn)出什么優(yōu)勢，而如果是非同一控制下的合并，吸收合并如果滿足特殊性重組而可以免稅的話，或許有道理。不過這個問題，小兵一直還沒有一個明確的結(jié)論。3、關(guān)注吸收合并幾個比較重要的問題：公司法規(guī)定了吸收合并的一個基本法律程序，這些基本條件必須要滿足，如果涉及外資的話還需要經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)。合并后的公司注冊資本一般為合并方和被合并方注冊資本相加，會計師出具驗資報告。合并方和被合并方股東在合并方新公司的出資比例可以根據(jù)經(jīng)審計雙方持有的凈資產(chǎn)額進(jìn)行換算；如果有一方的資產(chǎn)增值比較大是否可

51、以拿評估值作為換算出資的依據(jù)呢，個人覺得要慎重；另外，如果合并方和被合并方兩者股東和出資比例都完全相同，那就沒有這個問題了，直接相加就可以了。吸收合并也是一種企業(yè)合并，也需要根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)解釋的規(guī)定區(qū)分同一控制下企業(yè)合并或非同一控制下合并嚴(yán)格進(jìn)行會計處理和專業(yè)判斷；一般情況下合并方為上市主體，那么會里對被合并方的歷史沿革、規(guī)范運(yùn)行、經(jīng)營業(yè)績、關(guān)聯(lián)交易等問題與同一控制或非同一控制下企業(yè)合并一樣同等關(guān)注。4、吸收合并從法律程序上與企業(yè)合并有一些相同之處，比較特別且值得注意的地方是：合并方和被合并方做出同意吸收合并的決議；自做出吸收合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人；在當(dāng)?shù)貓蠹埳瞎嫒危话闶?/p>

52、每周一次；如果沒有異議，雙方簽署吸收合并協(xié)議，并確定好吸收合并日；吸收合并日非常重要，自改日起，合并方全面接管被合并方經(jīng)營；確定雙方分配股權(quán)投資比例的依據(jù)以及審計基準(zhǔn)日；會計師出具驗資報告，對新公司的出資情況進(jìn)行審核驗證；辦理工商變更登記手續(xù)。【參考規(guī)則】一、公司法（2006）第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接

53、到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。案例研習(xí)（63）：同一控制下合并解決之道(2011-07-24 20:08:50) 轉(zhuǎn)載【案例情況】一、安居寶為整合實際控制人下屬的安防業(yè)務(wù)，集中發(fā)行人各項優(yōu)勢資源，同時避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人前身安居寶有限于2007年11月收購實際

54、控制人張波先生控股的廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)并于2008年12月依法將其注銷。1、易視通訊的歷史沿革情況（1）易視通訊設(shè)立情況易視通訊成立于2003年8月28日，由張波、張頻、張瑞斌、黃偉寧共同出資組建，注冊資本100萬元，出資方式全部為現(xiàn)金；法定代表人為張波；易視通訊成立初期主要從事網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備產(chǎn)品及其軟件的開發(fā)、設(shè)計和銷售，2006年開始主要從事樓宇對講及智能家居軟件的開發(fā)。成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（2）易視通訊2005年股權(quán)變動情況2005年1月18日，張波、張頻與高靜遲簽訂股東轉(zhuǎn)讓出資合同書，約定張波將其原出資額3萬元轉(zhuǎn)讓給高靜遲，轉(zhuǎn)讓價格為3萬元；張頻將其原出資額2萬元轉(zhuǎn)讓給高靜遲，轉(zhuǎn)讓

55、價格為2萬元。上述轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)易視通訊2005年1月18日召開的股東會決議同意，并于2005年1月28日辦理工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變動后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（3）易視通訊2007年股權(quán)變動情況（安居寶有限收購易視通訊）2007年11月7日，張波、張頻與安居寶有限簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張波將其持有易視通訊47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安居寶有限，轉(zhuǎn)讓價格為47萬元，張頻將其持有易視通訊33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安居寶有限，轉(zhuǎn)讓價格為33萬元。上述轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)易視通訊2007年11月17日召開的股東會決議同意，并于2007年11月21日辦理工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變動后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：收購前，張波、張頻合計持有易視通訊

56、80%的股權(quán)。自易視通訊成立以來，在重大經(jīng)營決策等方面，張頻均與張波保持一致行動。并且，自易視通訊成立以來，張波一直擔(dān)任易視通訊的董事長、總經(jīng)理，綜合其對公司股東會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素，張波能夠?qū)嶋H決定和實質(zhì)影響易視通訊的經(jīng)營方針、決策，易視通訊為張波實際控制的企業(yè)。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。易視通訊被發(fā)行人收購后至2008年12月注銷前，張波作為發(fā)行人的實際控制人，仍為易視通訊的實際控制人。發(fā)行人自成立時起，張波一直為其實際控制人。因

57、此發(fā)行人認(rèn)為其與易視通訊在合并前后均受張波最終控制且該控制并非暫時性，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并將此次收購認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并。易視通訊收購前一年（2006 年）/末總資產(chǎn)、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目的比重如下：（4）易視通訊規(guī)范運(yùn)作情況易視通訊依法設(shè)立，按當(dāng)時公司法建立有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，在存續(xù)期間，合法經(jīng)營，不存在違法違規(guī)行為或被行政處罰的情形。2010年5月6日，廣州市工商局出具了證明：廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(注冊號：4401062010648)是2003年8月28日在我局登記注冊的企業(yè)，于2008年12月26日注銷。在我局企業(yè)信用記錄系統(tǒng)中，注銷前3年內(nèi)暫未發(fā)現(xiàn)有違反工商行政管理法律、法規(guī)的經(jīng)營行為記錄。2010年1月5日，廣州市天河區(qū)地方稅務(wù)局出具了納稅證明：廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)自2003年至2008年的經(jīng)營期間按期繳稅，未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法行為。2010年5月7日，廣州市環(huán)境保護(hù)局出具了關(guān)于廣東安居寶數(shù)碼科技股份環(huán)保核查情況的函(穗環(huán)證字201056號)：廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)從成立至注銷期間未有因違反國家和地方環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)受到處罰的記錄。2010年5月4日，廣州市天河區(qū)勞動保障監(jiān)察大隊出具了證明：廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開業(yè)至今，能遵守國家有關(guān)勞動和社會保障政策、法律、法規(guī)、規(guī)章及各級政府相關(guān)規(guī)定。近三年中在勞動和社會保障未有過違法、違