整理企業(yè)收并購案例——新潮吸并新牟股份

1、精品文檔新潮吸并新牟股份在1998年的吸收合并運(yùn)作中，清華同方吸并魯穎電子被視為經(jīng)典案例， 掀 起了吸收合并的大潮，一時(shí)風(fēng)起云涌。這期間，中國第一起在同一母公司內(nèi)由一 家上市公司同另一家在地方產(chǎn)權(quán)市場交易的公司的吸并個案誕生。新潮實(shí)業(yè)舒筋壯骨，曾幾何時(shí)，春色滿園，紅杏出墻頭，人們除了傾慕之外，也多了幾分冷靜 與思索。來自濱海名城的新潮煙臺是我國著名的濱海城市之一，山東煙臺新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱： 新潮實(shí)業(yè)，股票代碼：600777 ）就座落在煙臺市區(qū)，這是一家主要從事羊絨制 品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的綜 合類上市公司。該公司的前身是牟平縣毛紡廠，始建

2、于 1985年，1986年全套引進(jìn)國外先 進(jìn)毛紡織制造設(shè)備，1987年2月投入試生產(chǎn)，1987年7月15日經(jīng)山東省牟平 縣工商行政管理局注冊登記，注冊資本 3000萬元。1988年11月20日經(jīng)山東省煙臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字（88）134號文 批 準(zhǔn)，由山東牟平新牟國際聯(lián)合企業(yè)總公司、 煙臺全洲海洋運(yùn)輸公司和牟平縣建筑 安裝工程公司發(fā)起設(shè)立牟平縣毛紡廠股份有限公司。發(fā)起人以資產(chǎn)和現(xiàn)金參股， 共計(jì)3061萬元，每股面值100元，折30.61萬股;同時(shí)經(jīng)中國人民銀行煙臺市 分行（88）煙人銀字318號文批準(zhǔn)按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100元, 共計(jì)1400萬元。1993年12月經(jīng)國家體改

3、委正式確認(rèn)為繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份 制試點(diǎn)企業(yè)。1996年11月21日，經(jīng)國家體改委批準(zhǔn)，作為歷史遺留問題股， 其1400萬社會公眾股在上交所上市交易。新潮實(shí)業(yè)在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機(jī)制取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。作為國家貿(mào)工農(nóng)聯(lián)合出口商品基地企業(yè)，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備均系引進(jìn)英國、意 大利、日本、瑞士等國家的先進(jìn)設(shè)備，主要產(chǎn)品有羊 絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個大類60多個品種。自1988年以來，曾榮獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)先進(jìn)企業(yè)、全國先進(jìn)企業(yè)出口創(chuàng)匯飛龍獎，省級先進(jìn)企業(yè)，省出口供貨先進(jìn)企業(yè)，省重合同守信用單位，產(chǎn)品曾獲國 家星火計(jì)劃新產(chǎn)品展覽金獎，第三屆全

4、國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)出口產(chǎn)品展覽金獎，94蒙古國烏蘭巴托國際博覽會金獎，省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、省名牌產(chǎn)品的稱號。1998年新潮實(shí)業(yè)通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司 75%的股權(quán)，并投資改造煙臺新牟電纜 有限公司高物理發(fā)泡電纜生產(chǎn)線，使其具有用于 CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡 電纜的生產(chǎn)能力。公司現(xiàn)有總股本14336.398萬股，其中發(fā)起人法人股10242.798萬股、社會公眾股 4023.63萬股、法人股轉(zhuǎn)配 70萬股。隨著市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和亞洲金融危機(jī)的影響蔓延，一九九八年半年，經(jīng)過全體員工的共同努力，仍完成了各項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)，取得了較好的業(yè)績。上半年 主營業(yè)務(wù)收入7266.53萬元，凈利潤1548.23萬元。但

5、公司的出口比例有所下 降，上半年利潤比預(yù)計(jì)也存在一定差距.1996年凈利潤為2254萬元，1997年為 3693萬元，而到了 98年中期只完成1548萬元，同比下降了 24%，擴(kuò)張受阻； 其每股收益97年為0.503元，98年中期為0.108元，凈資產(chǎn)收益率也由97年 的22.12%銳減為98年上半年的5.69%，如果不進(jìn)行大的動作，通過配股再融 資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。保配還靠親兄弟：新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司），與新潮實(shí)業(yè)為同母所生，其第一大股東 都是新牟國際集團(tuán)。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司， 于1993年4月2日經(jīng)山東省 體改委魯體改生字1993第1

6、24號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立，并于 1996年 經(jīng)山東省體改委魯體改函字1996第102號文重新規(guī)范確認(rèn)。1994年，經(jīng)山東 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所魯交1994第10號文同意，新牟鋼鐵11500萬股個人股于1994 年6月28日在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，1998年年8月27日終止交易， 其全部股份已在山東證券登記有限責(zé)任公司集中托管。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被人民日報(bào)譽(yù)為西進(jìn)太行第一師，為太行老區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出了不可或缺的貢獻(xiàn)，但由于新牟鋼鐵未 達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力，受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及鋼鐵市場需求不暢的影響，經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難局面，提高對投資者的回報(bào)，199

7、8年經(jīng)第三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實(shí)施了資產(chǎn)置換重組，新牟國際用旗下的部分 資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商局批準(zhǔn)名稱變更為山東新牟股份有限公司o新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分公司、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和 養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機(jī)構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級資質(zhì)和承 攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設(shè)施安裝能力；染 料化學(xué)分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體，設(shè)計(jì)規(guī)模為年產(chǎn)250噸,主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進(jìn)步二等獎， 被國家科委、國家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國 家級新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設(shè)備制造。

8、公司現(xiàn)有股本總 額20000萬股，其中發(fā)起人法人股8500萬股，占總股本的42.5%，個人股11500精品文檔精品文檔萬股，占總股本的57.5%。新潮吸并新牟的動因分析對于新潮實(shí)業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關(guān)系公司的進(jìn)一步擴(kuò)張， 通過吸并方式將自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質(zhì)家當(dāng)并入囊下，自然成了新潮實(shí)業(yè)、新牟國際集團(tuán)與新牟股份大股東的如意算盤。 公司在其財(cái)務(wù)顧問-山東證券的協(xié)助下， 一場保配戰(zhàn)役悄然打響。除了實(shí)現(xiàn)保配目標(biāo)，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限。新牟實(shí)業(yè)在經(jīng)過近十年的發(fā)展，公司已形成 紡織、海陸貨運(yùn)、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營范圍，被上交所

9、列為綜合類。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔 毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品，屬于紡織行業(yè)。近年，受東南亞金融危機(jī)以及 國內(nèi)需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經(jīng)營狀況不盡人意。 紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的 勞動密集型產(chǎn)業(yè)，在調(diào)整與轉(zhuǎn)型升級過程中，將承受更多的矛盾與束縛。新潮實(shí) 業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟(jì)效 益相對于高于行業(yè)整體水平，但同時(shí)也受限于原材料的稀缺和消費(fèi)市場的相對狹 小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機(jī)沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營主業(yè)的前提下，開拓新的發(fā)展空間，并以相對低的成本與代價(jià)進(jìn)入新的領(lǐng)域， 成為新 潮實(shí)業(yè)的必然選擇。通過

10、吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)的弊端； 同時(shí), 合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進(jìn)入新行業(yè) 必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。 為此，通過吸收合并方 精品文檔精品文檔式重組既符合新潮實(shí)業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路，又使其以最小的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā) 展的目標(biāo)。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國家政策，合并后有助于增強(qiáng)新潮實(shí)業(yè)成長性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高 純度中間體是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，是山東省九五期間重點(diǎn)發(fā)展的精細(xì)化工產(chǎn) 品，具有較高的

11、科技含量和附加值；近期國家采取的擴(kuò)大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟(jì)政策， 加大了基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設(shè)的投資力度， 勢必帶動建筑業(yè)市 場的繁榮，從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來發(fā)展機(jī)遇。而新牟股份經(jīng)營業(yè)績良好。98年資產(chǎn)置換后，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好， 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的資產(chǎn)的安全性、流動性和成長性均較理想，合并后存續(xù)公 司的財(cái)務(wù)狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會計(jì)師事物所出具的 1995年度至 1998年1-8月期間的審計(jì)報(bào)告，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：98年1-8月97年96年95年主營業(yè)務(wù)收入（萬元）6833.948951.319650.22 7823.42凈利潤（萬元）

12、1922.571900.561655.61 1048.32每股凈利潤（元）0.0960.110.100.07總資產(chǎn)（萬元）26227.1321247.55 22378.36 21037.47每股凈資產(chǎn)（元）1.131.051.031.01凈資產(chǎn)收益率8.50%10.62%10.05%6.87%資產(chǎn)負(fù)債率13.79%15.76%26.30%27.48%流動比率2.833.532.522.47此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。一般而言，企業(yè)并 購后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵機(jī)制兩個層次。新牟股份與新潮實(shí)業(yè)的發(fā) 起人及控股母公司同為新牟國際集團(tuán)公司， 雙方在經(jīng)營理念與企業(yè)文化方面較

13、為 相近，有利于縮短合并雙方的磨合期。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力，急欲尋求 進(jìn)一步的發(fā)展與擴(kuò)張，通過與新潮實(shí)業(yè)合并，新牟股份以達(dá)到上市的目的，屆時(shí) 新牟股份的個人股東將獲利不菲。新潮實(shí)業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道；新牟股份與新潮實(shí)業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運(yùn)作方面具有較強(qiáng)的公開性和較高的 透明度，市場運(yùn)作必須更為規(guī)范，與兄弟新潮合伙，有助于管理水平的提高。吸并戰(zhàn)略終部署，保配之戰(zhàn)攻成就中華人民共和國公司法第一百八十四條規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。在吸收合并中，合并方

14、存續(xù)，而被合并方公司全部解 散。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：一、合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得現(xiàn)金 付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金， 從而喪失股東資格。二、合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得 存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。新潮實(shí)業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團(tuán)在精心策劃下， 早在98年5月就 將新牟國際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵， 才形成了新牟股份，也可以說新牟股 份這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實(shí)際上只是個殼，經(jīng)過吸收合并進(jìn)入新 潮實(shí)業(yè)，最終是要把集團(tuán)的其他資產(chǎn)帶進(jìn)上市公司中來。在新潮實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)

15、顧問山東證券的協(xié)助下，新潮實(shí)業(yè)和新牟股份的董事會根 據(jù)公司法和股票發(fā)行與交易管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，積極策劃操作方 案。在經(jīng)山東省人民政府魯政字1998261號文件批準(zhǔn)的同時(shí)，報(bào)經(jīng)國家有關(guān)政 府管理部門的同意，煙臺新潮實(shí)業(yè)與新牟股份開始進(jìn)行吸收合并的試點(diǎn)。新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份采取了以股換股的方式，其方案實(shí)施的核心內(nèi)容是 折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。新潮吸并新牟的折股比例 以1998年8月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，以雙方經(jīng)評估、審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)、凈 資產(chǎn)收益率為主要依據(jù)，同時(shí)適度考慮經(jīng)營狀況、業(yè)績水平、融資能力、企業(yè)商 譽(yù)、企業(yè)發(fā)展前景等因素，最后，綜合確定折股比例為3: 1。根

16、據(jù)上述確定的折股比例，山東新牟股份有限公司的全部股份按 3股折為 新潮實(shí)業(yè)1股的比例折合為山東新潮實(shí)業(yè)股份有限公司的股份， 新潮實(shí)業(yè)因合并 增加股份數(shù)量6666.6667萬股，其中法人股2833.3333萬股，個人股3833.3334 萬股。由于合并前新牟股份為新潮實(shí)業(yè)的法人股股東，持有新潮實(shí)業(yè)2343.114萬股，依據(jù)公司法第149條之規(guī)定，新潮實(shí)業(yè)需在合并中減少法人股 2343.114 萬股。合并前山東新牟股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)：單位：萬股項(xiàng) 目1998年8月31日股本數(shù)持股比例（%）一、尚未流通股份發(fā)起人法人股850042.5850042.5尚未流通股份合計(jì)、已流通部分個人股115005

17、7.5已流通股份合計(jì)1150057.5三、股份總數(shù)20000 100注：新牟股份前十名股東為：1、新牟國際集團(tuán)公司8500萬股；2、周明慶99.66萬股；3、遲忠福99.47萬股；4、鄭敏成99萬股；5、賀經(jīng)花99萬股； 6、燕巧英97.9萬股；7、李常珍81.35萬股；8、張培珍80萬股；9、張漢彬80萬股；10、王安72.977萬股。吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實(shí)業(yè)）的股本結(jié)構(gòu)變動情況：單位：萬股98年8月31日股本數(shù) 增加減少吸收合并后股數(shù)、尚未流通股1、發(fā)起人法人股10，312.80其中：國家擁有股份2，343.117，969.69境內(nèi)法人股10，242.802、募集法人股其中：境內(nèi)法人

18、持股2，833.332，343.117，899.692，833.333、因合并增加的個人股3，833.333，833.334、其他（法人股轉(zhuǎn)配）7070尚未流通股合計(jì)10, 312.806, 666.662, 343.1114,636.35、已流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股4,023.604，023.60已流通股份合計(jì)4，023.604，023.60、股份總數(shù)14，336.406, 666.662,343.1118，659.95備注：本次合并行為出現(xiàn)的股本減少 2, 343.11萬股，是由于新牟股份持 有新潮實(shí)業(yè)股份的事實(shí)，在合并過程中直接注銷所致。在確定了吸并方案的基本框架后，新潮實(shí)業(yè)與新牟股

19、份分別召開董事會， 并表決通過了煙臺新潮實(shí)業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù) 案。1998年12月7日，合并雙方在上海證券報(bào)發(fā)布公告，定于 1999年1 月7日分別召開臨時(shí)股東大會，審議雙方董事會提出的關(guān)于煙臺新潮實(shí)業(yè)股份 有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案等事項(xiàng)。99年1月7日煙臺實(shí)業(yè)臨時(shí)股東大會經(jīng)審議正式通過了上述預(yù)案，標(biāo)志著新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份的 工作正式告一段落。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷，新牟股份經(jīng)評估、 審計(jì)之后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合 同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。98年上半年，新潮通過增資配股，集中財(cái)力以實(shí)物資產(chǎn)收購和現(xiàn)金注入技 改項(xiàng)目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權(quán)，從日后的效果看，這對98年新潮實(shí)業(yè)主業(yè)收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上 提升了新潮實(shí)業(yè)的含金量，新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團(tuán)公司 98年5月對 新牟鋼鐵置換后的產(chǎn)物，所經(jīng)營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛 樂等都是新牟國際集團(tuán)系統(tǒng)的盈利能手，效益顯著。合并后的新潮實(shí)業(yè)的每股 收益已由0.16元增至0.215元。98年凈利潤實(shí)現(xiàn)了 3087.30萬元，雖然同比減 少了 16.41%，但每股凈資產(chǎn)已由98年中