公司虛擬股份管理暫行辦法

1、公司虛擬股份管理暫行辦法1 目的為了適應 * 公司蓬勃發(fā)展對人才的需求， *公司* 公司考核與薪酬委員會制 定* 公司虛擬股份長期激勵方案， 以實現(xiàn)有效吸引所需人才， 合理激勵在崗核心 員工，使員工行為與企業(yè)長期發(fā)展保持一致的目的，特制定本暫行辦法。2 適用范圍*公司推進委員會及天津建設公司、 *投資有限公司、 *公司有限公司、 * 公司工程項目管理有限公司四個業(yè)務板塊。3 設計原則確保在* 公司發(fā)展過程中起著重要作用的員工都能得到相應的激勵； 確保對 相關(guān)人員的有效激勵。如果出現(xiàn)同一人員在 * 公司不同板塊任職而且都符合激勵條件時，本著 “就 高不就低 ”以及 “激勵對象選擇自愿 ”的原則與

2、相關(guān)人員協(xié)商，由激勵對象自主選 擇，激勵對象一經(jīng)選定，在計劃有效期內(nèi)不能更改，以確保能夠有效激勵。4 與虛擬股份相關(guān)的名詞解釋4.1 虛擬股份： * 公司考核與薪酬委員會與激勵對象約定的在未來的某一時 刻，當激勵對象滿足一定條件時， 兌現(xiàn)相應數(shù)額的 *公司實際股份。 在虛擬股份 計劃到期之前，由考核與薪酬委員會按年度進行考核，虛擬授予激勵對象。4.3 激勵對象：對 * 公司發(fā)展起到重要作用的，滿足一定條件的 * 公司及各 板塊的員工。4.4 授予額度：根據(jù)激勵對象對 * 公司發(fā)展的重要程度，授予相應數(shù)額的虛 擬股份。4.5 授予條件： * 公司考核與薪酬委員會依據(jù)相應考核指標考核激勵對象， 當

3、激勵對象滿足相應條件時授予相應數(shù)額的虛擬股份。4.6 行權(quán)：在虛擬股份計劃結(jié)束后，激勵對象要求自己被授予的虛擬股份轉(zhuǎn) 化為* 公司實際股份的權(quán)利。4.7 有效期：虛擬股份計劃從授予日開始到授予結(jié)束的時間，包括等待期和 授予期兩部分。4.8 授予時間表：根據(jù)虛擬股份計劃的有效期將預分給激勵對象的虛擬股份按年度考核授予；每個授予年度與能夠授予該激勵對象的虛擬股份上限就構(gòu)成了 授予時間表。5虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整按照下述流程進行，見圖1：圖1虛擬股份管理辦法的制定與調(diào)整流程圖步驟1出資人代表委員會決議是否啟動長期激勵計劃，或者是對現(xiàn)行計劃進 行調(diào)整；步驟2考核與薪酬

4、委員會制定或修改相應的虛擬股份計劃，并制定相應的管理辦法，上報給出資人代表委員會審議；步驟3出資人代表委員會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據(jù)內(nèi)容決定是否 實行；若實行且有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改； 若無意見則簽章 后由考核與薪酬委員會上報給監(jiān)事會審議；步驟4監(jiān)事會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據(jù)內(nèi)容決定是否實行；若實行且有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與 薪酬委員會上報給出資人代表大會審議；步驟5出資人代表大會決議是否實行該虛擬股份計劃以及管理辦法， 若實行, 簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行相應操作。6激勵對象的確定激勵對象的確定與修改按照下述流程進

5、行，見圖2：意見 反饋意見 反饋圖2 *公司虛擬股份激勵對象的確定與修改流程步驟1在虛擬股份計劃有效期內(nèi)，每年度的12月11日至12月31日，考核 與薪酬委員會依據(jù)*公司發(fā)展實際，依據(jù)附件1規(guī)定的人員范圍、授予額度，提 名新增或修改參與虛擬股份計劃的人員名單（見附件3），并針對激勵對象制定相應的虛擬股份計劃（見附件2），書面上報給出資人代表委員會審批；步驟2出資人代表委員會審核激勵對象的虛擬股份計劃，若有調(diào)整意見，書 面通知考核與薪酬委員進行相應修改； 若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪 酬委員會書面上報給監(jiān)事會審批；步驟3監(jiān)事會審核該激勵對象的虛擬股份計劃，若有調(diào)整意見，書面通知考 核與薪

6、酬委員進行相應修改；若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會 執(zhí)行下一步驟；步驟4考核與薪酬委員會依據(jù)相應虛擬股份計劃與該激勵對象簽署協(xié)議（見附件4）,協(xié)議一式兩份，協(xié)議內(nèi)容包括：激勵對象的真實姓名；虛擬股份授予 的有效日期；虛擬股份所對應的股份數(shù)量；虛擬股份的等待期（授予的時間表）； 虛擬股份的有效期（計劃的到期日）；虛擬股份的授予條件；虛擬股份授予與兌 現(xiàn)的限制性條件；虛擬股份計劃被解除的條件；支付虛擬股份的方式等。激勵對象在15日內(nèi)在授予協(xié)議上簽字并交回考核與薪酬委員會；考核與薪 酬委員會簽章后將其中一份交由激勵對象保存； 另一份由考核與薪酬委員會放入 激勵對象的檔案中備案；步驟5考

7、核與薪酬委員會依據(jù)虛擬股份協(xié)議內(nèi)容進行虛擬股份授予操作。7虛擬股份的授予7.1虛擬股份的授予流程虛擬股份的授予流程見圖3：圖3虛擬股份授予流程圖步驟1在虛擬股份計劃有效期內(nèi)，每年度的12月11日至12月31日，考核 與薪酬委員會依據(jù)*公司發(fā)展戰(zhàn)略與目標，針對不同的激勵對象制定其本年度考 核目標；步驟2考核與薪酬委員會將所制定的考核目標書面發(fā)給激勵對象進行確認， 激勵對象可以將自己的意見書面反饋給考核與薪酬委員會進行修正；步驟3重復上述步驟，直到激勵對象認可考核目標；步驟4每年度的1月1日至1月31日，考核與薪酬委員會依據(jù)上年度考核 目標對激勵對象的進行考核；步驟5考核與薪酬委員會依據(jù)考核結(jié)果以

8、及虛擬股份授予時間表、授予條件與額度表制定本年度虛擬股份授予計劃，書面上報給出資人代表委員會審批；步驟6出資人代表委員會審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調(diào)整意見，書 面通知考核與薪酬委員進行相應修改； 若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪 酬委員會書面上報給監(jiān)事會審批；步驟7監(jiān)事會審核審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調(diào)整意見，書面通知 考核與薪酬委員進行相應修改；若無調(diào)整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員 會執(zhí)行下一步驟；步驟8考核與薪酬委員會依據(jù)審核結(jié)果授予激勵對象本年度應得虛擬股份， 書面通知激勵對象（見附件5）；步驟9考核與薪酬委員會判斷虛擬股份計劃是否到期，如果沒有到期，則回 到步驟1

9、;如果到期，則開始啟動虛擬股份行權(quán)流程。7.2有效期從虛擬股份授予日后一周年開始到四周年結(jié)束，整個虛擬股份的有效期為四年，等待期為一年。7.3授予時間表預分給激勵對象的虛擬股份將在 3年內(nèi)以加速形式授予完畢，時間安排可考 慮如下時間表，個別激勵對象職位生變化時由考核與薪酬委員會將對該激勵對象 的授予時間表進行相應調(diào)整。年份當年授予比例當年授予虛擬股份上限125%年授予額度*4*25%235%年授予額度*4*35%340%年授予額度*4*40%上表為激勵對象在授予年度最大可授予的虛擬股份數(shù)額，每個授予年度的授予數(shù)額要根據(jù)該年度的績效考核結(jié)果確定。7.4授予條件與額度考核與薪酬委員會在虛擬股份有效

10、期內(nèi)按年度對激勵對象進行考核，依據(jù)激勵對象完成指標情況按照下表授予其本年度應得虛擬股份:激勵對象完成當年考核指標百分比當年授予虛擬股份百分比當年授予虛擬股份數(shù)額90-100%100%當年授予虛擬股份上限*100%80%-90%90%當年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當年授予虛擬股份上限*80%60-70%70%當年授予虛擬股份上限*70%50-60%60%當年授予虛擬股份上限*60%50%以下不授予0激勵對象的績效考核指標參照考核與薪酬委員會當年對該激勵對象制定的關(guān)鍵績效指標執(zhí)行。7.5對已授予虛擬股份的管理表決權(quán)、紅利、配股的處理由于虛擬股份在未轉(zhuǎn)化為實股前屬于激勵對象虛擬持有

11、，不具備行使表決 權(quán)、紅利、配股條件。虛擬股份的兌現(xiàn)7.521在虛擬股份計劃未到期之前，激勵對象所持有的虛擬股份不允許轉(zhuǎn) 讓，不能用于抵押以及償還債務。7.522在虛擬股份計劃到期之后，由激勵對象提交申請，*公司考核與薪酬 委員會負責將虛擬股份轉(zhuǎn)化為實股。虛擬股份的終止行權(quán)、取消行權(quán)激勵對象如果自愿離開、退休、死亡、喪失行為能力，其所持有的虛擬股份數(shù)額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結(jié)束后，可以對持有的虛擬股份可行權(quán)部分行權(quán)；7.532*公司辭退或不再續(xù)聘、未達到績效考核指標或被解雇者，其所持有的虛擬股份數(shù)額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結(jié)束后，可以對持有的虛擬股份可

12、行權(quán)部分行權(quán)。7.533激勵對象有以下情形之一的，經(jīng)*公司考核與薪酬委員會決議，依照 *公司虛擬股份激勵對象的確定與調(diào)整流程，取消其授予資格：違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴重而被判定任何刑事責任的；公司有足夠證據(jù)證明激勵對象在任職期間，存在泄露*公司秘密、損害*公司聲譽等行為，給*公司造成損失的；嚴重失職、瀆職給*公司造成損失的；公司考核與薪酬委員會認定的其他問題。7.6其他重要事項的處理在計劃執(zhí)行期內(nèi)，遇到*公司整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象， 尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現(xiàn)為實股；在計劃執(zhí)行期內(nèi)，遇到*公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象， 尚未授予的虛

13、擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現(xiàn)為實股。8虛擬股份的行權(quán)虛擬股份的行權(quán)按照下面的流程進行，見圖4：意見意見啟動下一伐悵期激勵計創(chuàng)圖4 虛擬股份計劃行權(quán)流程步驟 1 在虛擬股份計劃期末，由考核與薪酬委員會書面通知激勵對象（見附 件 6 ），通知內(nèi)容包括：總共授予該激勵對象的虛擬股份數(shù)額、提出兌現(xiàn)申請的 截止時間等；步驟 2 激勵對象在收到通知后 15 日內(nèi)向考核與薪酬委員會書面提出將自己 所持有的虛擬股份兌現(xiàn)為實股（見附件 7）；步驟 3 考核與薪酬委員會根據(jù)兌現(xiàn)申請，制定相應的執(zhí)行計劃，書面上報給 出資人代表委員會審批；步驟 4 出資人代表委員會審核執(zhí)行計劃，若有調(diào)整意見，書面

14、通知考核與薪 酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監(jiān)事會審批；步驟 5 監(jiān)事會審核執(zhí)行計劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會修 改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行；步驟 6 考核與薪酬委員會執(zhí)行兌現(xiàn)操作， 并將操作結(jié)果上報給出資人代表委 員會備案；步驟 7 出資人代表委員會決議是否啟動下一次長期激勵計劃。9 虛擬股份兌現(xiàn)為實股虛擬股份兌現(xiàn)為實股按照下述流程進行，見圖 5：步驟 1 在虛擬股份計劃開始當年， 考核與薪酬委員會根據(jù)所確定的激勵對象 人數(shù)、額度，按照天津建設公司、 *公司有限公司、 *投資有限公司、 *公司工 程項目管理有限公司等事業(yè)板塊分別歸

15、類， 計算得到各個事業(yè)板塊是實行長期激 勵所需要的實股數(shù)額，形成的計算結(jié)果書面上報給出資人代表委員會審批；步驟 2 出資人代表委員會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應出資的數(shù)額， 若有 調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改； 若無調(diào)整意見， 簽章后由考核 與薪酬委員會上報給監(jiān)事會審批；步驟 3 監(jiān)事會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應出資的數(shù)額，若有調(diào)整意見， 書面通知考核與薪酬委員會進行修改； 若無調(diào)整意見， 簽章后由考核與薪酬委員 會交與各事業(yè)板塊董事會確認；步驟 4 各事業(yè)板塊確認本板塊長期激勵所應出資的數(shù)額，若有調(diào)整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調(diào)整意見，簽章后出資;圖5虛擬股

16、份兌現(xiàn)為實股流程步驟5出資人代表委員會將各事業(yè)板塊實行長期激勵的出資委托信托公司管 理，成立信托基金；在虛擬股份計劃到期前，這部分資金交由出資人代表委員會 管理；步驟6虛擬股份計劃到期后，考核與薪酬委員會依據(jù)激勵對象的兌現(xiàn)申請， 制定該部分信托基金持有人的變更計劃，書面上報給出資人代表委員會審批；步驟7出資人代表委員會審核信托基金持有人變更計劃，若有調(diào)整意見，書 面通知考核與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報 給監(jiān)事會審批；步驟8監(jiān)事會審核信托基金持有人變更計劃，若有調(diào)整意見，書面通知考核 與薪酬委員會修改；若無調(diào)整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行；步驟9考核與薪酬委

17、員會執(zhí)行變更操作，并將操作結(jié)果上報給出資人代表委員會備案10 其他規(guī)定10.1 規(guī)定實施本次虛擬股份計劃的虛擬股份數(shù)額不超過 * 公司總股本規(guī)模 的 30%；10.2 規(guī)定本次虛擬股份計劃授予單個激勵對象的虛擬股份數(shù)額不高于整體 計劃虛擬股份數(shù)額的 25%；10.3本暫行辦法由 * 公司出資人代表大會審批后方可執(zhí)行；10.4保密原則。虛擬股份計劃為 *公司的機密， *公司所有員工都有義務保 守秘密。對虛擬股份計劃的質(zhì)疑只能向考核與薪酬委員會提出， 不得與其他員工 議論。如發(fā)現(xiàn)探聽、傳播、議論者， * 公司一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予警告處分并罰款 500 元，情節(jié)嚴重者取消其激勵資格；10.5本暫行辦法由

18、* 公司考核與薪酬委員會負責解釋。 本制度自下發(fā)之日起 實施。附件1激勵對象的范圍、人數(shù)、額度與考核指標人員層次決策層考核指標戰(zhàn)略執(zhí)行層考核指標技術(shù)骨干考核指標管理骨干考核指標人員崗位名稱及相應人數(shù)估算崗位職級16-18級員工參見當年年度KPI崗位職級14-15級員工參見當年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當年年度KPI該層次人數(shù)估算13554015分配系數(shù)10632年分配額度（萬兀）10632*公司虛擬股份計劃書根據(jù)*公司虛擬股份管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，為了有效吸引和激勵事業(yè)推 進核心員工，*公司考核與薪酬委員會制定本虛擬股份計劃。計劃內(nèi)容如下

19、： 第一條*公司虛擬股份計劃有效期為 2005年1月1日至2008年12月31日， 總計劃期為4年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月 31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日到2008年12月31日為止。 第二條*公司虛擬股份的授予范圍、額度和授予條件下表：姓名激勵總額度（萬元）授予條件第三條*公司虛擬股份激勵對象的確定與修改見*公司虛擬股份管理暫行辦 法6。第四條*公司虛擬股份的授予見*公司虛擬股份管理暫行辦法7。第五條*公司虛擬股份的行權(quán)時間為2009年1月1日至1月31日，具體的行 權(quán)步驟和兌現(xiàn)操作見*公司虛擬股份管理暫行辦法8和9。第六條 本虛擬股份

20、計劃由*公司出資人代表委員會、監(jiān)事會以及出資人代表大 會通過后方可執(zhí)行。第七條本虛擬股份計劃由*公司考核與薪酬委員會負責解釋。*公司出資人代表委員會簽章*公司監(jiān)事會簽章*公司出資人代表大會簽章年 月曰年 月曰年 月曰*公司考核與薪酬委員會年 月 日*公司虛擬股份授予調(diào)整計劃書根據(jù)*公司虛擬股份管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，*公司發(fā)展實際，上年度* 公司虛擬股份計劃執(zhí)行實際，對*公司虛擬股份計劃激勵對象、激勵額度作如下 調(diào)整：第一條對下年度激勵對象虛擬股份的授予額度的調(diào)整見下表：姓名激勵總額度（萬元）已授予額度調(diào)整額度調(diào)整原因第二條對下年度虛擬股份新增激勵對象及授予額度見下表:姓名激勵總額度（萬元）授

21、予條件增加原因第三條其他規(guī)定見*公司虛擬股份管理暫行辦法。第三條本*公司虛擬股份調(diào)整計劃書由*公司出資人代表委員會、監(jiān)事會以及 出資人代表大會通過后方可執(zhí)行。第四條 本*公司虛擬股份調(diào)整計劃書由*公司考核與薪酬委員會負責解釋。*公司出資人代表委員 會*公司監(jiān)事會*公司出資人代表大會簽章簽章簽章年 月曰年 月曰年 月曰*公司考核與薪酬委員會年 月 日*公司虛擬股份授予計劃協(xié)議書甲方*公司考核與薪酬委員會乙方根據(jù)*公司虛擬股份管理暫行規(guī)定 的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、 誠實信用的原則，甲方與乙方就*公司虛擬股份的授予、持有、調(diào)整、行權(quán)等有 關(guān)事項達成如下協(xié)議：第一條*公司虛擬股份計劃有效

22、期為 2005年1月1日至2008年12月31日， 總計劃期為4年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月 31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日到2008年12月31日為止。第二條 甲方承諾從年開始在年內(nèi)向乙方授予一定數(shù)量的虛擬股份。第三條甲方授予乙方虛擬股份的數(shù)量與計劃見下表：年份當年授予比例當年授予虛擬股份上限125%年授予額度*計劃到期年份*25%235%年授予額度*計劃到期年份*35%340%年授予額度*計劃到期年份*40%第四條甲方授予乙方虛擬股份的條件與額度見下表:乙方完成當年考核指標百分比當年授予虛擬股份百分比當年授予虛擬股份數(shù)額90-100%1

23、00%當年授予虛擬股份上限*100%80%-90%90%當年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當年授予虛擬股份上限*80%70%以下不授予0其中，乙方完成當年考核指標是指其當年度 KPI。第四條對表決權(quán)、紅利、配股的處理見*公司虛擬股份管理暫行辦法。 第五條當乙方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，按照*公司虛擬股份管理暫行辦法辦理。第六條虛擬股份到期后，甲方負責在 年 月 日至 年 月 日之間以*公司虛擬股份兌現(xiàn)通知書的形式書面通知乙方可行權(quán)的虛擬股份數(shù) 額、行權(quán)時間；乙方以*公司虛擬股份兌現(xiàn)申請書的形式向甲方書面申請兌 現(xiàn)的虛擬股份數(shù)額。第七條 本協(xié)議書所指虛擬股份兌現(xiàn)后即為*公司出資人的信托資金。第八條 乙方向甲方保證理解并遵守*公司虛擬股份管理暫行辦法和*公 司虛擬股份授予計劃協(xié)議書的所有條款，其解釋權(quán)在甲方。第九條 甲方向乙方提供*公司虛擬股份管理暫行辦法一份，在該計劃的有 效期內(nèi)，如果*公司虛擬股份管理暫