律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告

1、編號(hào)：時(shí)間：2021年3月19日律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告 律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告 1 目的和主題內(nèi)容 1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告，制訂本規(guī)范。 1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見(jiàn)及工作底稿等。 2 適用范圍 2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。 2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范： 1）律師 2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范： 1）業(yè)務(wù)輔助人員 3 術(shù)語(yǔ) 3.1 法律意見(jiàn)書(shū)：是指律師對(duì)有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。 3.2 律師工作報(bào)告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表

2、意見(jiàn)或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件的文本。 3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。 4 職責(zé) 本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)提出，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后，由主任頒布。 5 引用法律、規(guī)章 中華人民共和國(guó)公司法 中華人民共和國(guó)證券法 中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則（第12號(hào)） 6 出具范圍和基本要求 6. （1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見(jiàn)書(shū)或律師工作報(bào)告： （2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)的； （3）本所作業(yè)文件要求的； （4）律師

3、在承辦案件或法律事務(wù)過(guò)程中認(rèn)為有必要出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的。 6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告時(shí)應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)委托人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說(shuō)明變更的原因。 6.3 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。 7 基本內(nèi)容

4、 7.1 法律意見(jiàn)書(shū)的基本內(nèi)容 7.1.1 法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分 （1）法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書(shū)。 （2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。 （3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 （4）律師應(yīng)承諾同意對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 （5）律師應(yīng)承諾同意委托

5、人部分或全部引用法律意見(jiàn)書(shū)或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 （6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。 7.1.2 法律意見(jiàn)書(shū)正文 律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托人委托的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。 7.1.3 總體結(jié)論性意見(jiàn) （1）律師應(yīng)對(duì)委托人委托的事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)。 （2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見(jiàn)的，應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。 7.2 律師工作報(bào)告的基本內(nèi)

6、容 7.2.1 律師工作報(bào)告開(kāi)頭部分 律師工作報(bào)告開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報(bào)告。 7.2.2 律師工作報(bào)告引言 （1）可以簡(jiǎn)介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。 （2）說(shuō)明律師制作法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對(duì)委托人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。 7.2.3 律師工作報(bào)告正文 （1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托

7、事項(xiàng)是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。 （2）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。 8 出具程序 8.1 提交委托人的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。 8.2 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見(jiàn)。 9 修改和反饋意見(jiàn) 9.1 律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提交委托人后，不得收回進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。 9.2 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見(jiàn)。委托人對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提出疑問(wèn)的，律師

8、認(rèn)為有必要，可以出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和補(bǔ)充報(bào)告。 10 工作底稿 10.1 律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。 10.2 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。 10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容： （1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托人名稱(chēng)、項(xiàng)目名稱(chēng)、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)； （2）為制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄； （3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件； （4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本； （5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明； （6）委托人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)印件； （7）對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明； （8）其他與出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。 10.4 上述資料應(yīng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師