企業(yè)并購的會計方法與比較

1、 企業(yè)并購的會計方法與比較摘 要購買法和權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)并購的兩種會計方法，這兩種方法的處理過程以及它們產(chǎn)生的影響都不盡相同，那么，我們就得面臨在實際的企業(yè)合并中該作何選擇。本文首先對企業(yè)并購基本理論加以簡扼闡述，接著對企業(yè)并購會計處理方法進(jìn)行全面分析及比較，之后又對我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下企業(yè)合并的途徑和措施加以探索，并結(jié)合實際案例進(jìn)行分析，最終總結(jié)出企業(yè)合并會計方法對合并報表的影響并提出建議。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；購買法；權(quán)益結(jié)合法 引言我國企業(yè)間的競爭由于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而愈演愈烈，企業(yè)在市場競爭中若想發(fā)展壯大，那么企業(yè)并購就是一種方法，企業(yè)并購的會計處理方法則分為購買法和權(quán)益法。本文在正確闡明企業(yè)

2、并購含義的基礎(chǔ)之上，會進(jìn)行兩種會計處理方法的比較，并結(jié)合我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的規(guī)定，同時結(jié)合st萬杰的案例，根據(jù)同一控制和非同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法的比較，指出關(guān)于企業(yè)合并的會計處理問題，并提出展望。并通過以上的比較研究努力尋找出對我國企業(yè)并購最有利的解決途徑。1企業(yè)并購的基本概述1.1企業(yè)并購的含義及實質(zhì)并購是指現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司通過買另一家公司股份的全部或局部，再和另一家公司控制的產(chǎn)權(quán)交易的表現(xiàn)，包含兼并及收購。平等自愿和等價有償是企業(yè)內(nèi)兼并與收購表現(xiàn)的基礎(chǔ)。取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)是企業(yè)并購的實質(zhì)，并且通過這種控制形成一定的市場特權(quán)，讓自己在市場競爭中居于有利的地位，即在企業(yè)控制權(quán)運動

3、過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度處理因此進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡表現(xiàn)?？偟膩碚f，企業(yè)并購的進(jìn)程實則是企業(yè)權(quán)利中心不停更換的過程。1.2企業(yè)并購的方法企業(yè)并購的方式可以從以下三個方面進(jìn)行劃分：1.2.1行業(yè)角度1、混合并購。生產(chǎn)的產(chǎn)品和提供的服務(wù)沒有聯(lián)系的企業(yè)間若發(fā)生并購行為，則是被我們稱為混合并購。減少一定的經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)適應(yīng)市場的能力是混合并購的長處。2、橫向并購。處在相同市場的同一個產(chǎn)業(yè)或成品的企業(yè)間發(fā)生的并購作為，就是我們口中的橫向并購。如果企業(yè)之間發(fā)生橫向并購，那么企業(yè)的生產(chǎn)成本會減少，從而生產(chǎn)規(guī)模會擴(kuò)大，就能在一定程度上減少競爭對手并增加市場份額。3、縱向并購。企業(yè)間生產(chǎn)程序關(guān)

4、系緊密，買賣環(huán)節(jié)緊密相關(guān)，那么它們之間發(fā)生的并購行為被稱為縱向并購。生產(chǎn)過程用時減少，節(jié)省運輸費和倉儲費是縱向并購的優(yōu)點。1.2.2付款方式1、并購企業(yè)為了控制被并企業(yè)，可以用現(xiàn)金買被并企業(yè)大部分或者全部的財產(chǎn)。2、除了用現(xiàn)錢買財產(chǎn)，并購企業(yè)還可以用現(xiàn)金買被并企業(yè)的全部或大部分股票，也能控制目標(biāo)企業(yè)。3、并購企業(yè)為了通過達(dá)成占優(yōu)股數(shù)交換被并企業(yè)的全部或大部分股票，可直接向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行股票，那么并購公司的子公司就是目標(biāo)公司，這就是俗稱中的換股，即以股票換股票。4、并購企業(yè)為了交換被并企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)，可以通過向被并企業(yè)發(fā)行自己的股票。5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。為了取得企業(yè)的控制權(quán)，如果企業(yè)償還

5、債務(wù)的能力不足時，最大債權(quán)人可實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式。6、當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資不抵債時，并購企業(yè)為了控制目標(biāo)企業(yè)，可承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)全部的債權(quán)債務(wù)。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購后，就可以讓企業(yè)盈利通過注入流動或優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。7、并購企業(yè)可以間接地控制上市公司通過直接并購上市公司的第一大董事。8、地方政府或主管部門為了削減國有企業(yè)內(nèi)部競爭，并建成擁有國際競爭力的大公司大組織，會直接劃撥國有股，是在國有投資主體之間進(jìn)行并且是以國有股的持股單位這一身份，但政府色彩強(qiáng)烈。1.2.3企業(yè)行為1、雙方能夠和諧的溝通交流并以默契的合作來制定并購協(xié)議是我們所稱的善意并購。2、并購企業(yè)如果為了掌握控制權(quán)而讓目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，在私

6、下將目標(biāo)企業(yè)的股票收購，那就是我們所說的敵意并購。1.3企業(yè)并購的意義及風(fēng)險1.3.1企業(yè)并購的意義1、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效用（1）企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效用。企業(yè)可補充資產(chǎn)并且調(diào)整，能達(dá)到最佳的經(jīng)濟(jì)規(guī)模并降低企業(yè)生產(chǎn)成本；并購可以讓企業(yè)通過生產(chǎn)過程之間的配合，解決一系列因?qū)I(yè)化生產(chǎn)而產(chǎn)生的問題，達(dá)到一定的專業(yè)化水平；產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。（2）企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)可以集中資源來開發(fā)新的技術(shù)和產(chǎn)品，擴(kuò)大規(guī)模，易化融資問題，可讓不同消費者的需求得到滿足。2、市場權(quán)力效應(yīng)企業(yè)的縱向并購可以有力地抑制競爭對手的活動，通過控制眾多關(guān)鍵原料和售貨渠道，向上發(fā)展企業(yè)地區(qū)領(lǐng)土的加入堡壘以及企業(yè)的差異化鼎足之勢；企業(yè)的橫向

7、并購則可以通過削減競爭對手來增強(qiáng)對市場的控制力并提高市場占有率。 3、節(jié)約交易費用如果信息不對稱，則企業(yè)知識的市場價值難以實現(xiàn)，并且需要付出昂貴的談判成本。通過并購可以利用文化在同一個企業(yè)內(nèi)，它可以節(jié)省交易費用；因為商標(biāo)的用戶可獲得成本下降的絕大多數(shù)恩惠通過降低其產(chǎn)品質(zhì)量，但所有商標(biāo)用戶對商譽損失共同承擔(dān)，因此企業(yè)商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，它的應(yīng)用也將滿足外部問題。企業(yè)可以消除由于中間產(chǎn)品的市場而有的供給的可變性、品質(zhì)不便控制和機(jī)會主義行為等產(chǎn)生的問題，那就是通過并購來將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)；企業(yè)可以形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系，就是通過并購構(gòu)成規(guī)模大的結(jié)構(gòu)和分開組織內(nèi)部功能。一般而言，用企業(yè)

8、內(nèi)的行政指示來調(diào)諧內(nèi)部組織活動所需的經(jīng)營成本和市場運作的交易成本對比來說是較低的。1.3.2企業(yè)并購的風(fēng)險1、戰(zhàn)略風(fēng)險，由于我國企業(yè)的規(guī)模和跨國公司相比有較大的差距，所以我國企業(yè)想要參與國際競爭得通過建立大規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)，但是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模并不代表企業(yè)實力的增強(qiáng)，企業(yè)通過實現(xiàn)多元化并不能完全降低企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險。2、財務(wù)風(fēng)險（資本風(fēng)險），并購方可能不能夠取得預(yù)想所需要的并購本金，并且要多付并購價款，由于沒有合理的資本成本和資本結(jié)構(gòu)。缺少融資成本的上升和企業(yè)并購資金是融資方式挑選風(fēng)險、目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險和支出方法選擇風(fēng)險的出眾行為。3、資產(chǎn)風(fēng)險，被并購企業(yè)存在資產(chǎn)與現(xiàn)實價值不相符，或并購后這些資產(chǎn)沒有

9、發(fā)揮它的目標(biāo)作用而形成的風(fēng)險就稱為資產(chǎn)風(fēng)險，同時并購資產(chǎn)量的不確定性也可能會讓它在并購中的作用受到影響。4、市場風(fēng)險，市場變化會給企業(yè)帶來風(fēng)險當(dāng)企業(yè)在完成并購后。在市場經(jīng)濟(jì)的條件下，企業(yè)對于市場的依賴會加劇，那么企業(yè)的并購行為就會受到被并購企業(yè)的原市場銷售渠道范疇的影響。2企業(yè)并購的會計處理方法及比較的基本概述2.1企業(yè)并購的會計處理方法2.1.1購買法購買是通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、債務(wù)的承擔(dān)以及股票的發(fā)行等方式，由并購企業(yè)獲得被并企業(yè)凈資產(chǎn)和管理活動的主權(quán)的企業(yè)融為一體的表現(xiàn)，以這種表現(xiàn)進(jìn)行處置的會計辦法就是購買法。購買法的本質(zhì)是將企業(yè)合并看做是一項購買凈資產(chǎn)的貿(mào)易，即主并方在不損失公司控制權(quán)的前提

10、下，通過現(xiàn)款和債券等樣式購買目標(biāo)企業(yè)的所有或局部財產(chǎn)，可以將目標(biāo)公司視為一項資產(chǎn)在目標(biāo)企業(yè)被合并后，即不再是可持續(xù)經(jīng)營的公司。2.1.2權(quán)益結(jié)合法指介入合并的企業(yè)，其董事對它們?nèi)炕驅(qū)崉t是所有的凈資產(chǎn)與管理活動進(jìn)行了同一控制，是為了延續(xù)對合并后的實業(yè)享用好處及分?jǐn)偢唢L(fēng)險的企業(yè)合并樣式，以這種形式進(jìn)行處理的會計方法就是權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法的實質(zhì)不是資產(chǎn)與現(xiàn)金的交易，而是以出讓公司控制權(quán)的方式獲得資產(chǎn)，是將企業(yè)合并當(dāng)做是介入合并每一方的所有者權(quán)益或金融富源的統(tǒng)一。企業(yè)合并后，對合并后的企業(yè)具有一定的主權(quán)，各參與合并后的企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)仍然存在，并且擔(dān)負(fù)高風(fēng)險享用收入，所以在合并后的表中應(yīng)以參與

11、合并的各企業(yè)的賬面價值入賬通過統(tǒng)一各企業(yè)的所有者權(quán)益。2.2購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較 2.2.1并入凈資產(chǎn)的入賬價值計量不同在購買法下，收購方原有資產(chǎn)按照歷史成本記賬，而被并企業(yè)的資產(chǎn)按照公允價值入賬，所以致使融為一體后的資產(chǎn)負(fù)債表計價基礎(chǔ)不相同。 在權(quán)益結(jié)合法下，介入合并的各方企業(yè)決不會產(chǎn)生不同的結(jié)果，因為它們都是按照賬面價值記賬。2.2.2商譽的確認(rèn)處理不同購買法下，合并成本中有一部分比所取得的企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值多，這一部分記為商譽，在報表合并時予以確認(rèn)。權(quán)益結(jié)合法中，企業(yè)合并沒有購買價格，也沒有合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的部分，不是一種購買行為，所以并不存在商譽。2.2.3利潤合并的時

12、間不同在購買法下，利潤合并的時間是在合并日之后，因為目標(biāo)公司被合并之前的結(jié)存收益不納入合并之后企業(yè)的結(jié)存收益當(dāng)中，而是被視為購買成本的一部分。 權(quán)益結(jié)合法下，合并的當(dāng)期是利潤合并的時間，參與合并的各方企業(yè)，其結(jié)存收益要輸入到合并后主體的表當(dāng)中，無論合并日期發(fā)生在會計年度的哪個時點。2.2.4控制主體不同權(quán)益結(jié)合法在同一控制下的企業(yè)發(fā)生合并時使用，同一控制下的企業(yè)合并是指由一方在并購所涉及的企業(yè)的控制，最終且非暫時性的，無論在合并前還是在合并后。購買法在非同一控制下的企業(yè)發(fā)生合并時使用，非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)的最終控制不屬于相同的一方或多方面，無論在合并前還是合并后。3我國現(xiàn)行

13、會計準(zhǔn)則企業(yè)合并的會計處理方法3.1企業(yè)并購在同一控制下的會計處理同一控制下的企業(yè)合并是指由一方在并購所涉及的企業(yè)的控制，最終且非暫時性的，無論在合并前還是在合并后。3.1.1控股合并的會計核算企業(yè)同一控制下的控股合并，長期股權(quán)投資的投資成本是指在合并日，合并方贏得了業(yè)主權(quán)益的被合并的賬面價值，如果考慮合并方的合并對價是權(quán)益性證券發(fā)行；股本是發(fā)行股份的面值總和。這兩者差額調(diào)資本公積；若資本公積不足以沖減，則調(diào)結(jié)余收入。同一控制下的企業(yè)控股合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本是指在合并日，合并方獲得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的那部分，若合并方的合并對價是現(xiàn)款支出、非現(xiàn)金財產(chǎn)出讓或債務(wù)負(fù)擔(dān)；這部分和合

14、并對價的差異應(yīng)調(diào)資本公積賬面價值；若資本公積不足以沖減，然后調(diào)結(jié)余收入。3.1.2吸收合并的會計核算同一控制下的企業(yè)吸收合并，合并方得到的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按合并日被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值進(jìn)行計量，合并方支出的合并對價和得到的凈資產(chǎn)，兩者賬面價值內(nèi)的差額應(yīng)調(diào)資本公積；若資本公積不足以沖減，則調(diào)結(jié)存收益。同一控制下的企業(yè)合并中，若被合并方和合并方使用的會計方針不相同，那么在合并日時，合并方應(yīng)按本企業(yè)會計政策調(diào)整被合并方的財務(wù)報表相關(guān)的項目，并且在這個基礎(chǔ)上，按同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。3.1.3有關(guān)費用的會計核算合并方因進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各個有關(guān)花費，如進(jìn)行企業(yè)合并而支出的

15、法律咨詢費用、審批費、資產(chǎn)評估費等，這些應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。因為企業(yè)的業(yè)務(wù)合并，初始計量金額應(yīng)包羅債務(wù)負(fù)擔(dān)，或發(fā)行債券及其它費用，傭金及其它收費。企業(yè)合并中，應(yīng)抵扣權(quán)益性證券溢價收入的情況是因發(fā)行權(quán)益性證券，會產(chǎn)生手續(xù)費、傭金等花費，而當(dāng)溢價收入不足以抵扣的，則調(diào)結(jié)存收益。3.1.4同一控制下企業(yè)合并的處理原則1、認(rèn)定取得的資產(chǎn)和負(fù)債是只有被合并方賬面上已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，而在合并中合并方?jīng)]有新的資產(chǎn)和負(fù)債。同一控制下的凈資產(chǎn)價值量在企業(yè)合并前發(fā)生的合并后其控制并沒有變化，即使獲得的凈資產(chǎn)入賬價值與支出的合并對價賬面價值間在合并過程中存在差額。同一控制下的企業(yè)合并中一般不確認(rèn)新的財產(chǎn)，亦

16、不產(chǎn)生新的商譽，但被合并方在合并中取得的資產(chǎn)應(yīng)用其在合并前賬面上已確認(rèn)的商譽應(yīng)進(jìn)行確認(rèn)。2、合并方在合并中獲得的被合并方各個資產(chǎn)和負(fù)債的價值，應(yīng)相同于被合并方的原賬面價值。若是兩者的會計方針在企業(yè)合并前是不相同的，合并方應(yīng)將被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值調(diào)動，比照本企業(yè)的會計方針，即應(yīng)先將會計方針統(tǒng)一，有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值是調(diào)整后的賬面價值。調(diào)整是因為該項合并中涉及的合并方和被合并方應(yīng)看做一個整體，一個完整的會計主體應(yīng)該運用相對來說統(tǒng)一的會計方針來處理有關(guān)貿(mào)易，在此前提下反映其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3、 在合并中合并的一方凈資產(chǎn)入賬價值，以及支付的對價賬面價值，兩者相差的數(shù)額，不作資產(chǎn)的處置損

17、益，而應(yīng)調(diào)動所有者權(quán)益有關(guān)類別，對企業(yè)合并當(dāng)期利潤表沒有影響。同一控制下的企業(yè)合并，是兩個或多個會計主體權(quán)益的整合，本質(zhì)上不作為購買。合并方在企業(yè)合并中放棄的含量和獲得的含量之間相差的數(shù)額，應(yīng)當(dāng)調(diào)所有者權(quán)益。于此同時，資本公積應(yīng)首先調(diào)，資本公積余額不足以沖減的，應(yīng)調(diào)結(jié)存收益。4、同一控制下的控股合并，從合并財務(wù)報表上反映的看來，報告主體由合并后形成的母子公司組成，財產(chǎn)規(guī)模和管理成果都應(yīng)當(dāng)持續(xù)計算，因為合并后形成的報告主體從最 終控制方開始實施控制時，都是完整延續(xù)下去的。編制合并財務(wù)報表時，合并利潤表和現(xiàn)金流量表反映的盈虧及現(xiàn)金流量情況是由母公司組成的匯報中心自合并當(dāng)期期初至合并日兌現(xiàn)的，不管該

18、項合并的發(fā)生時間是在報告期的哪一時點，并且，母公司如果一直作為一個整體運行至合并日應(yīng)實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況，應(yīng)由合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益項目反映。對于同一控制下的控股合并，在合并當(dāng)期編制合并財務(wù)表時，應(yīng)調(diào)動合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，調(diào)整報表的有關(guān)類型也應(yīng)同時跟進(jìn)，一直存在的是視同合并后的報告中心。3.2企業(yè)并購在非同一控制下的會計處理參與合并的各方不受相同的一方或者多方最終控制，無論在合并前還是在合并后，這種合并就是非同一控制下的企業(yè)合并，也就是同一控制下的企業(yè)合并以外的其他的企業(yè)合并。3.2.1控股合并的會計核算采用控股合并方法時，企業(yè)合并的購買方會計處置需要注意以下幾個問題：在購買

19、日確定對被合并方企業(yè)的長期股權(quán)投資初始資本的問題；企業(yè)在購買日后對合并財務(wù)報表的編制；公允價值及賬面價值兩者之間對差額的處理。在購買日，先定好的企業(yè)合并成本是合并方對被合并方長期股權(quán)投資的初始投資成本，借長期股權(quán)投資，但被投資企業(yè)的現(xiàn)金或股息利潤等不包含在內(nèi)。根據(jù)購買方為合并對價而支出的資產(chǎn)賬面價，借負(fù)債科目。根據(jù)被合并方?jīng)]有收回但已公開的現(xiàn)金利潤等，借應(yīng)收收益。根據(jù)企業(yè)合并進(jìn)程中發(fā)生的各種直接費用，貸銀行存款等。依據(jù)公允價值及賬面價值兩者之間的差額，貸額外收入等。購買方為了獲得控制權(quán)，在這過程中產(chǎn)生商譽，應(yīng)放到合并當(dāng)期的利潤表中當(dāng)做資產(chǎn)，這里的商譽指的是，在購買日，非貨幣性資產(chǎn)的公允價值及賬

20、面價值之間的差額。若非貨幣資產(chǎn)的合并對價是庫存產(chǎn)品，則該價值的標(biāo)準(zhǔn)是當(dāng)前庫存商品的公允價值，貸營業(yè)收入，于此同時，結(jié)轉(zhuǎn)并處理一系列相關(guān)資產(chǎn)。 3.2.2吸收合并的會計核算在采用吸收合并時，購買方在合并日時，需要納入到合并方企業(yè)中的是在合并中得到的符合規(guī)定的所有資產(chǎn)及負(fù)債，并且是以當(dāng)日的公允價值納入的；在合并中對價支付的非貨幣性資產(chǎn)的公允價值和賬面價值，兩者之間的差額應(yīng)編制到購買當(dāng)期的利潤表中，并作資產(chǎn)計算損益?？偟膩碚f，無論采用吸收合并還是控股合并，兩者的基本處理原則差別不多，但是采用吸收合并方式時，合并企業(yè)財務(wù)報表中的科目可計合并過程中取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，企業(yè)合并方的資產(chǎn)科目可放因為公允

21、價值和賬面價值而發(fā)生的商譽。 3.2.3非同一控制下企業(yè)合并的處理原則1、 確定購買方這是購買法的前提條件。擁有控制權(quán)的企業(yè)就是購買方，但以下情況也認(rèn)可為購買方： 法律及其它相關(guān)文件能決定被兼并企業(yè)財務(wù)及管理的；在權(quán)力機(jī)構(gòu)擁有絕對領(lǐng)先的投票表決權(quán)，如在被合并企業(yè)董事會會議。但實際上，確定購買方需要根據(jù)一些跡象推理。在反向購買時，購買方需要依據(jù)控制權(quán)或投票表決權(quán)來確定。2、 確定購買日合并方控制被合并方的日子就是購買日，也就是我們所說的：在企業(yè)合并時發(fā)生的被合并方主權(quán)交換的日期。在購買日，合并方要做的是，將合并成本攤銷到被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債中；合并時，要按合并日的公允價值確認(rèn)合并方獲得的資產(chǎn)及負(fù)

22、債；在購買日，商譽是合并成本和企業(yè)所占資產(chǎn)負(fù)債公允價值的差額，這是作為一項資產(chǎn)；從購買日起，關(guān)于被合并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，需要納入收益報表，并且是在合并方合并成本的基礎(chǔ)上。3、 確定企業(yè)合并成本在交易日，購買方支付的現(xiàn)金、承擔(dān)的債務(wù)及發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值，因合并產(chǎn)生的各種和企業(yè)合并活動直接相關(guān)的費用，這些就是企業(yè)合并成本。其實企業(yè)合并成本就是支付的價款和企業(yè)合并活動的直接費用之和。若企業(yè)合并需通過多次交易，則其成本是每次交易成本的總和。企業(yè)購買成本在取得可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債間的分配問題，企業(yè)合并成本與被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額處理問題，這些都是會計處理的重點，然而商譽問題是最基礎(chǔ)也是最重要

23、的一個會計處理問題。3.3企業(yè)并購在同一控制和非同一控制下的比較1、 合并的實質(zhì)。同一控制下企業(yè)合并的實質(zhì)不是一個購買交易，而是指涉及的企業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)益在合并中心中的聯(lián)合和延續(xù)；非同一控制下實質(zhì)上是一種交易，指合并方購買了非合并方的控制權(quán)。2、 合并中取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)的進(jìn)項價值確認(rèn)。同一控制下的企業(yè)合并中取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按賬面價值入賬；非同一控制下企業(yè)合并中取得的凈資產(chǎn)按公允價值入賬，初始成本是股權(quán)按合并成本確認(rèn)的。3、合并商譽。同一控制下的企業(yè)合并不需確認(rèn)商譽；非同一控制下的企業(yè)合并則需要確認(rèn)商譽，這里的商譽指購買方支付的購買資產(chǎn)超出收購該部分組件的可辨別凈資產(chǎn)的公允價值。4、企業(yè)當(dāng)年

24、凈利潤。同一控制下企業(yè)當(dāng)年的凈利潤是指介入合并各個方全部年份凈進(jìn)項之和；非同一控制下企業(yè)當(dāng)年的凈利潤是指合并企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的凈收入和被合并企業(yè)自合并日往后本年兌現(xiàn)凈收入中等于合并企業(yè)在被合并企業(yè)股權(quán)份額那部分之和。5、凈資產(chǎn)的計價。相同控制下的企業(yè)合并凈資產(chǎn)的計價較低，因為價格上漲的情況下，按照凈資產(chǎn)賬面價值記賬；非同一控制下的企業(yè)合并凈資產(chǎn)的計價較高，因為在物價上漲的情況下，凈資產(chǎn)按照公允價值入賬。6、收入的計量。同一控制下的企業(yè)合并收入的計量較高，因為在非年頭合并的情況下，被并企業(yè)合并本年凈收入全部并入主并企業(yè)的合并當(dāng)年凈收益；非同一控制下的企業(yè) 合并收入的計量較低，因為在非年頭合并的情況下

25、，只將被并企業(yè)合并當(dāng)年凈收入中屬于合并日往后兌現(xiàn)的，應(yīng)歸屬于主并企業(yè)的那部分并入主并企業(yè)的合并本年凈收益。7、可供分配的留存收益。同一控制下企業(yè)合并是使被合并方的留存收益并入合并方的留存收益；非同一控制下的企業(yè)合并可供分配的留存收益較少，因為被購買方的留存收益不能并入購買方的留存收益。3.4我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下企業(yè)并購對購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇我國同一控制下的企業(yè)合并實質(zhì)是權(quán)益法；而非同一控制下的企業(yè)合并實質(zhì)是購買法。這種二元選擇具有一定的合理性，理由如下：3.4.1充分考慮我國的實際國情我國的產(chǎn)權(quán)交易市場還不是很成熟，獲得公允價值困難，所以完全舍棄權(quán)益結(jié)合法的條件不夠成熟。當(dāng)前在中國經(jīng)濟(jì)中占據(jù)

26、較大比例的有國有企業(yè)和國有控股企業(yè)，國有股絕對控股現(xiàn)象在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中是較之廣泛的，將同一控制下的企業(yè)合并納入準(zhǔn)則的適用范圍是因為實際上，在我國，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部或中央控制的企業(yè)間的合并占大多數(shù)，而現(xiàn)行會計準(zhǔn)則讓同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益法。因為同一控制下的企業(yè)合并是在相同的一個所有者控制下的企業(yè)之間發(fā)生的，并不存在市場競爭這一環(huán)境對并購本身的支撐，兩邊并不一定是鑒于完全的自覺自愿而產(chǎn)生的發(fā)行股票或合并對價的價值，所以應(yīng)該用資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值計量，而不能看作是真正的公允價值。從另一方面看，在中國，換股合并在同一控制下的上市公司內(nèi)發(fā)生的更多，股權(quán)分置革新在我國上市公司內(nèi)未嘗落成，絕大多數(shù)股權(quán)還沒有

27、顯明的定價，真正的價值由于市場投機(jī)因素，使得價格反映不出來其價值?？傮w說來，采用權(quán)益結(jié)合將會易化股權(quán)的公允價值確認(rèn)這一問題。3.4.2適應(yīng)我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，與國際趨同非同一控制的企業(yè)并購將會增加，由于市場環(huán)境開放，雙方使用購買法，對于交易價格的確定可以商討，并將取得的資產(chǎn)、負(fù)債在公允價值下進(jìn)行確認(rèn)統(tǒng)一，這樣便可將會計信息的清晰度與可比性提高?，F(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)范說明了購買法，這一舉措表明對于公允價值這一計量屬性的認(rèn)可，并且與國際上確認(rèn)計量基礎(chǔ)用公允價值的核算原則統(tǒng)一了，同時這將我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則間的區(qū)別大大縮小。本國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則漸漸向國際會計準(zhǔn)則接續(xù)的關(guān)鍵性步驟是非同一控制下企業(yè)

28、合并采用購買法。我國現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對會計方法的選擇擁有其合理性，該法適于本國現(xiàn)行會計的特別要求，對提高我國企業(yè)抗高風(fēng)險力具有現(xiàn)實意義。從短期看，兩種辦法共存有其必要性，但應(yīng)看做逐步調(diào)整和周轉(zhuǎn)期，是向國際接續(xù)的改道期，從長久說，為了發(fā)展企業(yè)間的可比性，購買法將成為處置本國企業(yè)合并的唯一方法。4 st萬杰案例4.1公司背景簡介 山東萬杰科技股份有限公司成立于1997年，是由萬杰組織斥資新建的現(xiàn)代化制藥企業(yè)，屬于高科上市公司，成立于山東省淄博市博山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。萬杰制藥有先進(jìn)的體制，健全的組織，嚴(yán)明的制度，規(guī)范的管理，萬杰制藥高度重視企業(yè)文化，宗旨是“擁抱科技，服務(wù)健康”，企業(yè)以民為本、重視人才

29、、知人善任，提倡團(tuán)體和開辟本色，高風(fēng)亮節(jié)、尊敬，逐漸形成了具有萬杰特色的企業(yè)文化。經(jīng)過八年的發(fā)展，萬杰制藥的發(fā)展戰(zhàn)略是以人為本，以市場為導(dǎo)向，銷售管理模式是實施科學(xué)并具有萬杰特色，銷售單位各業(yè)務(wù)單元充分發(fā)揮各個效用，快速反應(yīng)市場變動，不停的積聚自己競爭的鼎足之勢以兌現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型是通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實現(xiàn)的，主要經(jīng)營化纖新材料、膠囊、紡織品、銷售及醫(yī)治服務(wù)、康復(fù)休養(yǎng)以及熱能電力的生產(chǎn)、醫(yī)療咨詢服務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑康禺a(chǎn)開發(fā)及治理為中心。4.2公司并購過程4.2.1合并進(jìn)程1、08年1月，st萬杰召開第六屆三次董事會，和五家公司簽署了資產(chǎn)換置暨非公開發(fā)行股票購買資

30、產(chǎn)意向書，其中包括魯商集團(tuán)。2、08年6月，公司原第一大股東萬杰集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的本公司限售流通股23,715.625 萬股經(jīng)公開司法拍賣，最終由山東省商業(yè)集團(tuán)總公司以1.03 元/股的價格競得160,000,000 股，由山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司以1.04 元/股的價格競得65,000,000 股，由淄博市城市資產(chǎn)運營有限公司以1.06 元/股的價格競得12,156,250 股。3、2008 年7 月3 日，在中國證券相關(guān)股東賬戶登記有限責(zé)任公司上海分公司辦理了司法過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。本次股權(quán)過戶手續(xù)完成后，本公司股金不復(fù)屬于萬杰組織有限責(zé)任公司，公司第一大董事變成山東省商業(yè)集團(tuán)總公司，

31、執(zhí)本公司限售流通股16,000 萬股(占公司總資本的29.837%)。4、08年7月，公司第六屆董事會第五次會議審議通過山東萬杰高科技股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），將基準(zhǔn)日定為08年4月30日，公司因資產(chǎn)置換而形成了交易差額，這一差額由公司以每股5.78元的價格向特定非公開發(fā)行方定向發(fā)行股份464718000股進(jìn)行支付，這一資產(chǎn)置換是將擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作價508984000元與魯商集團(tuán)等五家公司持有的置入資產(chǎn)進(jìn)行的。5、08年10月31日，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案經(jīng)證監(jiān)會重組委審核有條件通過。6、2008年12月，證監(jiān)會核準(zhǔn)公司

32、重大資產(chǎn)重組方案和豁免魯商集團(tuán)要約收購義務(wù)，公司于特定非公開發(fā)行方共同認(rèn)定以2008年12月20日為資產(chǎn)重組交割日，以該基準(zhǔn)日經(jīng)審計的計入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)，對置入和置出資產(chǎn)實施資產(chǎn)交割和移交手續(xù)。 7、08年12月20日，公司與特定非公開發(fā)行方簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交割事宜確認(rèn)協(xié)議書，公司重組資產(chǎn)交割實施完畢。8、08年12月30日，實施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后，魯商集團(tuán)將增持股份52.62%。4.2.2并購后的發(fā)展2008年12月20日，這一資產(chǎn)購買日起，凈利潤1.32億元是為st萬杰貢獻(xiàn)量的數(shù)額。st萬杰轉(zhuǎn)型地產(chǎn)股后的頭年，取得了山東商業(yè)、山東銀座、北京銀座合

33、智和山東魯商置業(yè)4家不動產(chǎn)企業(yè)100%股權(quán)和泰安銀座87%股權(quán)、東營銀座85%股權(quán)，這是通過資產(chǎn)交換和定向增發(fā)收買財產(chǎn)實現(xiàn)的。在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下，st萬杰向重組方即事實上控制人購買分公司，屬于同一控制下的企業(yè)合并，置入財產(chǎn)舊年年頭至購買最近產(chǎn)出的盈利，也記入st萬杰合并利潤表中。在st萬杰年報中，這部分盈利就是非經(jīng)常性盈虧種類“同一控制下企業(yè)合并發(fā)生的分公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益”，數(shù)額是1.47億元。兩者相加，st萬杰去年年末置入的地產(chǎn)資產(chǎn)凈利潤為2.79億元。4.3分析在我國，由于獨特的環(huán)境導(dǎo)致利潤操縱的主要目的是配股和保牌。我們可以看到本案例中，st萬杰需要保牌，因為它是處于虧損的狀態(tài)，

34、這次并購提高了公司的盈利能力，讓公司資產(chǎn)的質(zhì)量徹底改善，公司的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)也得到了改變，公司也因此可以繼續(xù)發(fā)展，避免了公司的退市甚至破產(chǎn)。公司08年的營業(yè)總收入為21.106億元，營業(yè)利潤是-1.99億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2.97億元，其中，置入資產(chǎn)營業(yè)總收入為17.91億元，營業(yè)利潤是4.27億元。置入資產(chǎn)從購買日開始到08年年底為st萬杰的贏利有1.32億元的功勞?？偟膩碚f，同一控制下的企業(yè)合并可以規(guī)范企業(yè)的行為，目前我國的公有經(jīng)濟(jì)成分較高，公允價值估值及比量系統(tǒng)不完善，但對同一控制下的并購行為也有一定程度的約束。同時，對本國企業(yè)合并會計信息的品質(zhì)有一定的提高；但同一控制下的

35、企業(yè)合并也有不好的地方，如編制基礎(chǔ)的價值計量會產(chǎn)生矛盾，因為會存在既以公允價值計量又以歷史成本計量的被合并單位。合并方的會計報表也會起到一定的修飾作用，并合并方的少數(shù)股東權(quán)益會受到不必要的損害。5 購買法和權(quán)益法對企業(yè)合并報表的影響及解決建議合并財務(wù)報表是以母公司為核心，以個別會計報表為企業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)及分公司為基礎(chǔ)，將整個集團(tuán)作為一個經(jīng)濟(jì)實體系統(tǒng)，并全面反映經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，且報告其變動的報表。5.1購買法對企業(yè)合并報表的影響5.1.1資產(chǎn)負(fù)債表 一般而言，權(quán)益結(jié)合法下的合并報表資產(chǎn)總額應(yīng)比購買法下的合并資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)總額小，因為購買法用公允價值計量模式會產(chǎn)生了新的計價基礎(chǔ)，合并企業(yè)依照各

36、合并主體資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值記賬，凈資產(chǎn)的價值在通脹壓力下隨后發(fā)生變化，并且形成了商譽以便晚期可用于攤銷調(diào)劑利潤，合并企業(yè)的合并資產(chǎn)負(fù)債表中會將這些反映出來。5.1.2利潤表在購買法下，合并利潤表包羅企業(yè)及被合并主體合并日往后所產(chǎn)出的虧損，而權(quán)益結(jié)合法含有所有損益，被合并主體合并后的盈利狀況是此刻合并利潤表的影響因素。若被合并主體在合并前實現(xiàn)的利潤為正，權(quán)益結(jié)合法較好；反之，購買法較好。在合并往后年份，鑒于購買法下的合并中心需年年為其商譽同因使用公允價值比量而產(chǎn)出的財產(chǎn)增值局部進(jìn)行攤銷或折舊，因此必然會相應(yīng)抵減合并利潤，對其盈利狀況有影響。除此以外，購買法下企業(yè)年年還需為商譽計提減值準(zhǔn)備，這或

37、許會成為一種新手段來進(jìn)行利潤操縱。兩種辦法下當(dāng)期利潤有區(qū)別是因為合并的直接費用在權(quán)益結(jié)合法下排定合并當(dāng)期的花費，而在購買法下增多被并企業(yè)凈資產(chǎn)成本或商譽的金額，但這一差異不是很影響合并價差的金額及其攤銷。5.1.3現(xiàn)金流量表在購買法下與合并相關(guān)的現(xiàn)金流量會呈現(xiàn)在合并現(xiàn)金流量表中，如合并方的相應(yīng)出錢，而合并企業(yè)所取得的凈資產(chǎn)公允定價將作為斥資活動產(chǎn)出的現(xiàn)金流量，合并中對收購價款的支出（除現(xiàn)款支出）將當(dāng)做籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。在此需留意的是，鑒于合并年份的現(xiàn)金流量表只包羅被合并企業(yè)合并后產(chǎn)出的現(xiàn)金流量，因此與合并后年份現(xiàn)金流量表進(jìn)行比擬時必然會有標(biāo)準(zhǔn)問題。5.2權(quán)益法對企業(yè)合并報表的影響5.2.

38、1資產(chǎn)負(fù)債表在權(quán)益結(jié)合法下，在歷史成本比量基準(zhǔn)下各合并主體資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值應(yīng)維持靜止，不用進(jìn)行調(diào)動，也決不會產(chǎn)出商譽，因此應(yīng)居于一番較平穩(wěn)的情況下，其動蕩也較小。5.2.2利潤表在權(quán)益結(jié)合法下，實行合并企業(yè)的利潤包羅被并企業(yè)在合并時全部年份所兌現(xiàn)的利潤，而不問其事實上的合并發(fā)生在何日；但購買法下，實行合并企業(yè)的利潤只包羅購買日往后被并企業(yè)所兌現(xiàn)的利潤，這使得合并本年權(quán)益結(jié)合法下的利潤超出購買法下的利潤額。在被并企業(yè)有赤字的情況下，結(jié)果恰恰相悖。5.2.3現(xiàn)金流量表在權(quán)益結(jié)合法下，合并后的現(xiàn)金流量呈現(xiàn)的是各合并主體現(xiàn)金流量的現(xiàn)實加總，并沒有標(biāo)準(zhǔn)問題，但需對合并前年份的現(xiàn)金流量表進(jìn)行追根調(diào)動。

39、5.3購買法和權(quán)益法對企業(yè)合并報表影響的解決建議 5.3.1現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下會計處理方法存在的問題1、對無形資產(chǎn)判斷難度大。雖然新準(zhǔn)則明確并區(qū)分了“研究”和“開發(fā)”，但實際上想要分明地劃分企業(yè)的研制活動是處在研究階段還是開發(fā)階段，這不是一件輕易的事，因為無形資產(chǎn)的研發(fā)工作不僅冗雜而且風(fēng)險大，尤其是如果會計人員不精通，就更加難了。 2、商譽減值的處理。我們進(jìn)行減值測試需要結(jié)合與商譽有關(guān)的財產(chǎn)組或財產(chǎn)組組合進(jìn)行，因為商譽很難獨自產(chǎn)生現(xiàn)金流。但認(rèn)定有關(guān)的財產(chǎn)組或財產(chǎn)組組合存在任意性，并且范圍的大小對商譽減值損失的計算結(jié)果存在直白的影響；減值測試是復(fù)雜的，較難執(zhí)行。若企業(yè)報告結(jié)構(gòu)變化發(fā)生在商譽分派后，那么又將分配商譽，同時在新基礎(chǔ)上進(jìn)行減值測試，人力及物力時間耗費了，工作量又大，最后還不能保證結(jié)果的正確性。3、公允價值的引用對企業(yè)財務(wù)的影響?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則要求使用公允價值計量在非同一控制下的企業(yè)發(fā)生合并時，規(guī)定營業(yè)外收支是由公允價值確定的投資成本與換出資產(chǎn)的賬面價值差額計入的，體現(xiàn)資產(chǎn)的處置損益。實際上使用公允價值核計下，處置資產(chǎn)都是有處置損益的，如若公允價值與賬面價值不一樣，盈虧就會產(chǎn)出，因此公允價值在企業(yè)合并中給企業(yè)利潤帶來了很大的調(diào)整空間。5.3.2完善會計處理方法的解決建議1、 清晰的列出符合我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境的無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、租賃權(quán)、特許權(quán)等的具體內(nèi)容。