關于企業(yè)兼并的暫行辦法

1、關于企業(yè)兼并的暫行辦法 企業(yè)兼并是社會主義商品經濟發(fā)展的客觀要求，是競爭機制發(fā)揮作用的必然結果，也是深 化企業(yè)改革的重要內容。為了積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。 一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格 或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。二、企業(yè)兼并的原則 （一）企業(yè)兼并要以經濟發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策為指導，使資產存量向需要發(fā)展的重點產 業(yè)、新興產業(yè)和生產短線產品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化組合。 （二）企業(yè)兼并應遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不 能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢

2、企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。 （三）企業(yè)兼并要注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產業(yè)結構、產品結構和企業(yè)組織結構，提 高企業(yè)的整體素質和社會經濟效益。 （四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關系的限制。 （五）企業(yè)兼并既要促進規(guī)模經濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。 （六）商業(yè)企業(yè)的兼并，不僅要考慮經濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經營蔬菜、 小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經營范圍和經營方 向。 三、被兼并方和兼并方企業(yè)的確定 全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理 部門的地方，由財政部門會同

3、企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，應征 求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會 討論通過，報政府主管部門備案。 當前被兼并的對象，重點應是以下幾類企業(yè)： （一）自已提出被兼并的企業(yè)； （二）資不抵債和接近破產的企業(yè)； （三）長期經營性虧損或微利的企業(yè)； （四）產品滯銷、轉產沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。 凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走 兼并道路。屬于新興產業(yè)的微利或虧損企業(yè)，應優(yōu)先在本行業(yè)內實行兼并，以利于新興產業(yè)的發(fā) 展。已經實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或

4、租賃條例規(guī)定，辦理中止 合同手續(xù)。 四、企業(yè)兼并的形式 企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：（一）承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接 收其資產。 （二）購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產。 （三）吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產作為股金投入兼并方， 成為兼并方企業(yè)的一個股東。 （四）控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。 五、企業(yè)兼并的程序 企業(yè)兼并一般按如下程序進行： （一）通過產權交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)； （二）對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產進行評估，清理債權、債務，確定資產或產權轉讓底價；

5、（三）以底價為基礎，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價。被兼并的 全民所有制企業(yè)成交價，要經產權歸屬的所有者代表確認； （四）兼并雙方的所有者簽署協(xié)議。全民所有制企業(yè)所有者代表為負責審核批準兼并的機 關。 （五）辦理產權轉讓的清算及法律手續(xù)。 六、被兼并方企業(yè)資產的評估作價 被兼并方企業(yè)的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作價，并對全部債務予以 核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)，也要進行資產評估。 資產評估組織一定要具有公正性和權威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計事務所等中介機構； 沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織。 資產評估作價可以采取以下種辦法： （一

6、）重置成本法，即按資產全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確 定被評估資產的價值； （二）市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產的交易價來確定被評估資產的價值。 （三）收入法，即按預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產的價值。 這種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。 七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產權歸屬 企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)， 當前主要有以下項： （一）企業(yè)留用利潤； （二）企業(yè)節(jié)余的折舊基金； （三）計劃內用于投資的銀行貸款； （四）企業(yè)經過有關部門批準發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。 企業(yè)兼并后的產權歸屬，原則上誰出資歸誰所

7、有。 八、被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入歸屬 被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產權所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制， 其凈收入除國家另有規(guī)定外，由國有資產管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產管理部門的地 方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈 收入按產權歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產權歸屬不清的，其凈收入視同國有資產管理。 九、對被兼并方企業(yè)職工的安置 在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和 離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產轉讓價格時要考慮這一因素。同時，要積 極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過渡到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工 的所有制身份可以暫時不變。 十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理 企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如 果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政