電大公司概論期末練習(xí)(網(wǎng)絡(luò)考試小抄)

1、專業(yè)好文檔10秋公司概論課程期末綜合練習(xí)二、判斷1.分公司不具有獨立的法人資格。（）2.有限公司和股份公司以知識產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（）3.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。（）4.財產(chǎn)混同是指公司財產(chǎn)與股東或其他公司財產(chǎn)之間沒有嚴(yán)格的區(qū)分。( ) 5.現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（）6.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。（）7.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功作為公司的信用基礎(chǔ)，同時輔之以股東的個人信用。（）8.在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明

2、在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（）9.一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)別之一是財產(chǎn)形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主，國有控股公司是以實物財產(chǎn)為主。（）10.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。（）11.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（）12.法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（）13.我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。（）14.召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會。（）15.產(chǎn)權(quán)以

3、所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（）16.股份有限公司的董事必須是股東。()17.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（）18.有限責(zé)任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（）19.在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠有效制衡。（）20.實行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價高于施權(quán)價，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（）21.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入。（）22.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。（）23.無償增資發(fā)行股

4、票，公司是以籌措資金為目的。（）24.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（） 25.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）26.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（）27.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（）28.企業(yè)集團(tuán)是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（）29.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（）30.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。 ()單選1.以下哪一點不是公司制企業(yè)的缺點：（ d ）a. 組建程序復(fù)雜 b. 保密性差 c. 政府對公司的限制較多 d

5、. 抗風(fēng)險能力差2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（c）a. 17-18世紀(jì) b. 封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期 c. 資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期 d. 產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時3.現(xiàn)代企業(yè)制度是以（d）為主要形式的。a. 個人業(yè)主制企業(yè) b. 合伙制企業(yè) c. 工廠制度 d. 股份有限公司和有限責(zé)任公司4.關(guān)于公司資產(chǎn)是指：（c）。a. 股東權(quán)益 b. 負(fù)債 c. 股東權(quán)益+負(fù)債 d. 股東權(quán)益-負(fù)債5.關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？（b） a. 要求聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估 b. 允許分期給付 c. 必須作價 d. 對股份有限公司只限于發(fā)起人6.控股公司的職能主要是：（a）a. 資本運營

6、b. 產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 c. 國際貿(mào)易 d. 市場開發(fā)7.關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（ a ） a. 忽略了對股東的保護(hù) b. 忽略了對債權(quán)人的保護(hù) c. 為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會 d. 對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避8.以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能？（b） a. 風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移 b. 管理效率的提高 c. 鼓勵投資 d. 促進(jìn)資本流動9.公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（c）的權(quán)益。 a. 股東 b. 消費者 c. 債權(quán)人 d. 董事10.下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（b）a. 修改公司章程 b. 制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 c. 提請聘任或解聘

7、公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人 d. 選舉監(jiān)事會成員11.期股期權(quán)激勵的對象主要是：（b）a. 基層管理者 b. 中上層管理者 c. 員工 d. 公司的監(jiān)事12.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（d）a. 票面價格 b. 發(fā)行價格 c. 賬面價值 d. 內(nèi)在價值13.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（d）。a. 外國債券 b. 金融債券 c. 公司債券 d. 國家債券14.以下哪一個不是吸收合并的特點？（d）a. 降低合并的費用 b. 手續(xù)簡便 c. 可以保持公司的連續(xù)性 d. 易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系15.公司破產(chǎn)是以保護(hù)（ b ）為主。a. 股東 b. 債權(quán)人 c. 職工 d. 公司相關(guān)

8、利益者16.以下哪一點是股份有限公司的缺點？（c） a. 承擔(dān)無限責(zé)任 b. 組建程序簡單 c. 信用程度低 d. 籌集資本較難17.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（a ）。 a. 原始所有權(quán) b. 派生所有權(quán) c. 法人財產(chǎn)權(quán) d. 經(jīng)營權(quán)18.董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（c）a. 監(jiān)事會是董事會的下屬機(jī)構(gòu) b. 董事會是監(jiān)事會的下屬機(jī)構(gòu) c. 董事會與監(jiān)事會平等制約 d. 董事會與監(jiān)事會毫不相干19.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中，公司治理的邊界要（c）公司的法人邊界。a. 小于 b. 等于 c. 大于 d. 沒關(guān)系20.下列哪種說法不正確？（c）a. 股票的風(fēng)險大于債券的風(fēng)險 b. 股票的收

9、益沒有債券的收益穩(wěn)定 c. 股票比債券的期限長 d. 股票與債券的性質(zhì)不同21.以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點？（c）a. 激勵的長期性 b. 激勵對象的有限性 c. 激勵的低成本性 d. 激勵的有效性22.兼并指的是：（a） a. 吸收合并 b. 新設(shè)合并 c. 承擔(dān)債務(wù)式合并 d. 購買式合并23.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（a ）為發(fā)起人。a. 2人以上200人以下 b. 5人以上200人以下 c. 10人以上300人以下 d. 2人以上50人以下24.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（d） a. 產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán) b. 產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利 c. 產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分離

10、d. 產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化25.國有控股公司的出資者是：（d） a. 個人 b. 集體 c. 多元的 d. 國家26.我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（a ）。a. 35% b. 10% c. 15% d. 2027.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是：（a） a. 強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性 b. 強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性 c. 表明財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 d. 是產(chǎn)權(quán)的核心28.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？(a ) a.制定公司章程 b.通過公司章程 c.選舉董事會、監(jiān)事會成員 d. 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告29.關(guān)于公司的設(shè)立

11、，下列哪種說法最正確？（c） a.形成公司最初的生產(chǎn)經(jīng)營能力的過程 b.是一種單純的經(jīng)濟(jì)行為 c.為取得法人資格，按照一定程序?qū)嵤┑姆尚袨?d.設(shè)立行為最后達(dá)到目的結(jié)果30.董事會及董事長應(yīng)承擔(dān)：（b） a.收益減少的責(zé)任 b.決策失誤的責(zé)任 c.經(jīng)營管理不善的責(zé)任 d.瀆職的責(zé)任31.公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：（b） a.公司資本 b.公司資產(chǎn) c.股東權(quán)益 d.凈資產(chǎn)32.以下哪一點是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致的缺點?( d ) a.對經(jīng)營者監(jiān)控失效 b.造成經(jīng)營者短期化經(jīng)營行為 c.控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益 d.易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題33.有限責(zé)任制起源于：（a）

12、a. 英國 b.中國 c. 美國 d. 日本34.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（a） a. 投票權(quán) b.分紅權(quán) c.轉(zhuǎn)讓權(quán) d.投票權(quán)和分紅權(quán)35.下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（c）。 a. 票面價 b. 發(fā)行價 c. 賬面價 d. 清算價36.在公司解散過程中，當(dāng)公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位的是：（ a） a. 支付清算費用 b. 支付職工工資 c. 繳納所欠稅款 d. 按比例分配給股東37.在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（a）。 a.個人業(yè)主制企業(yè) b.合伙企業(yè) c.有限責(zé)任公司 d.股份有限公司38.公司重整不適用于哪種公司（d）。a.發(fā)行股票的股份公司

13、 b.發(fā)行公司債的股份公司 c.股份有限公司 d.有限責(zé)任公司39.以下哪一點不是公司人格獨立的內(nèi)涵？（b）a.公司具有獨立的民事權(quán)利能力 b.股東承擔(dān)無限責(zé)任 c.公司擁有獨立財產(chǎn) d.公司責(zé)任有限40.以下哪個是不公司分立的動機(jī)？（c） a. 財產(chǎn)分割 b. 經(jīng)營分割 c. 減少競爭對手 d. 擴(kuò)大資本控制范圍41.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（a） a.原股東 b.與公司有特定關(guān)系的第三者 c.社會公眾 d.內(nèi)部職工42.期股激勵適用于：（b） a.上市公司 b.未上市公司 c.獨資企業(yè) d.合伙企業(yè)43.以下哪一個不應(yīng)是母公司對子公司的控制機(jī)制？（a） a.行政控制 b.股權(quán)控制 c.戰(zhàn)

14、略控制 d.財務(wù)控制44.以下哪一項不是總經(jīng)理的職權(quán)？（d） a.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 b.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 c. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度 d. 對董事、高級管理人員提起訴訟45.下列哪種類型公司不具有獨立的法人資格？（a） a.分公司 b.封閉公司 c.公開公司 d.總公司三、簡答1業(yè)主制企業(yè)有什么特點？p4答：產(chǎn)權(quán)主體是唯一的,產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的,業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。企業(yè)自負(fù)盈虧,業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其負(fù)債無限清償責(zé)任,業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。主要依靠個人積累,謀求企業(yè)發(fā)展和

15、追求最大利潤,表現(xiàn)在企業(yè)行為上使兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單,業(yè)主親自指揮生產(chǎn)，組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督,包括分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報酬呵解雇人員等。企業(yè)規(guī)模小,經(jīng)營產(chǎn)品單一。2.公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？p6答：公司制企業(yè)的主要特征:公司制企業(yè)投資主體多元化,各個投資主體所占份額十分明確,產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。投資者的責(zé)任是有限的,股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范,嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場進(jìn)行購買或出售,非上市公司得股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較便利,快捷。公司的法律地位明確,使公司的合法權(quán)益不受

16、侵犯,除非公司自愿終止或破產(chǎn),其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。公司制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)相比較,具有許多突出的優(yōu)點:分散風(fēng)險.籌資方便.企業(yè)的管理水平高。其缺點表現(xiàn)在:組建程序復(fù)雜,費用較高.政府對公司的限制較多.保密性較差3.現(xiàn)代企業(yè)制度有什么主要特征？p11答：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是：產(chǎn)權(quán)清晰；產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經(jīng)濟(jì)上的清晰。權(quán)責(zé)明細(xì)；權(quán)責(zé)明確是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此它們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面要求政府將原來與政府職能合一的企業(yè)經(jīng)營職能分開后，還給企業(yè)；另

17、一方面，要求企業(yè)將原來承擔(dān)的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等分離后，交還給政府和社會；管理科學(xué)；強(qiáng)化企業(yè)管理，提高科學(xué)管理水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在要求。內(nèi)容包括：現(xiàn)代企業(yè)法人制度；現(xiàn)代企業(yè)組織制度；現(xiàn)代企業(yè)管理制度4.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益有什么區(qū)別？p35答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額；有限責(zé)任公司：公司資本=全體股東已實繳的出資總額；股份有限公司：股票票面價值總額（發(fā)起人實繳+募集實繳）+可以發(fā)行之股票票面價值總額；公司資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益；股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）=公司資本（股本）+資本公積+盈余公積+可分配利潤。5公司設(shè)立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？p29

18、答：1）發(fā)起設(shè)立方式,又稱共同設(shè)立,單純設(shè)立,是指發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式.發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點,在我國,有限責(zé)任公司和股份有限公司均可采取這種方式設(shè)立.2)募集設(shè)立方式.又稱募股設(shè)立,漸次設(shè)立,復(fù)雜設(shè)立,是指發(fā)起人只認(rèn)購公司得一部分資本,其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式,募集設(shè)立較復(fù)雜,但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立6簡述有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立程序。p37/39答：1）有限責(zé)任公司:訂立股東協(xié)議；制定公司章程；必要的行政審批；股東繳納出資；確立公司組織機(jī)構(gòu)；申請設(shè)立登

19、記。2）股份有限公司:1發(fā)起人發(fā)起；2制定公司章程；3認(rèn)購公司股份；4召開創(chuàng)立大會；5建立組織機(jī)構(gòu)；6申請設(shè)立登記。7什么是產(chǎn)權(quán)？怎樣理解產(chǎn)權(quán)的含義？p49答：產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)力?？梢詮囊韵聨追矫鎭砝斫猱a(chǎn)權(quán)的含義:1)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán).2)產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合.3)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系8什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？p54/55答：1）產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。2）產(chǎn)權(quán)制度的功能：界定功能：產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最

20、基本的功能。激勵和約束功能：產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套約束和激勵機(jī)制，它決定著人們的行為。資源配置功能：要實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清晰。收益分配功能：產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分配功能，是因為產(chǎn)權(quán)的每一項全能都包含一定的收益。交易功能：產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。9產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)有什么區(qū)別？p51答：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同；外延不同；內(nèi)涵不同；運動屬性不

21、同。10.在我國，根據(jù)投資主體的不同，有哪四種股權(quán)形式？p62答：我國按照投資主體的不同，有四種股權(quán)形式：國有股、法人股、個人股和外資股。11.股東的主要出資方式有哪些？答：（1）貨幣出資方式。我國公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30。（2）實物出資方式。根據(jù)我國公司法規(guī)定，以實物出資的應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。（3）知識產(chǎn)權(quán)出資方式。大體可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。指的是制造工藝，材料配方及經(jīng)營管理秘訣。（4）土地使用權(quán)出資方式。13.公司設(shè)立的條件如何？p30答：股東或發(fā)起人符

22、合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。14.業(yè)主制企業(yè)與合伙制企業(yè)各有什么優(yōu)缺點？p5答：業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點：兩權(quán)歸于一體，經(jīng)營方式靈活，決策迅速；企業(yè)主有充分的積極性對生產(chǎn)經(jīng)營過程進(jìn)行監(jiān)督；信息渠道單一，經(jīng)營的保帽逶強(qiáng)；企業(yè)建立和歇業(yè)的程序簡單易行，產(chǎn)權(quán)能夠自由轉(zhuǎn)讓。業(yè)主制企業(yè)的缺點是：有限的規(guī)模；無限的責(zé)任；企業(yè)的壽命有限；企業(yè)管理水平不高。合伙制企業(yè)的優(yōu)點：組建較為簡單和容易；眾多合伙人共同籌資擴(kuò)大了資金來源和信用能力；提高了經(jīng)營水平與決策能力；無限連帶責(zé)任有利于提高經(jīng)營者的責(zé)任心。合伙制企業(yè)的缺點：籌資未市場化，資金來源和規(guī)模擴(kuò)大仍受到限

23、制；穩(wěn)定性差；合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；易造成決策上的延誤。15.有限責(zé)任公司與股份有限公司各有什么特點？兩類公司有什么區(qū)別？p17-20答：1、有限責(zé)任公司的特點：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單；2）股東人數(shù)較少（50人以下）；3）大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，所有權(quán)與實際控制權(quán)尚未完全分離；4）有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券。2、股份有限公司的特點：1）股份有限公司是最典型的法人組織；2）全部資本劃分為均等的股份；3）股東不得少于法定最低人數(shù)（2-200發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）；4）實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離；5）公開披露財務(wù)狀

24、況。3、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別：1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。有限責(zé)任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單，股單不能自由流通；2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公司債券。有限公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴(yán)格限制；3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數(shù)眾多，個別股東很難對公司業(yè)績實施很大的影響，而有限公司股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。4）表決權(quán)不一樣，股份公司采用一股一票制，有限責(zé)任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不一樣；6）設(shè)立和管理的復(fù)雜程度不一樣。16概述有

25、限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制的功能與特點如何？p69-71答：有限責(zé)任制是指根據(jù)法律規(guī)定，債務(wù)人僅以其全部財產(chǎn)的一部分承租清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也僅就債務(wù)人的部分財產(chǎn)請求和強(qiáng)制執(zhí)行，即使其債權(quán)未因此而獲得全部清償，對于債務(wù)人的其他財產(chǎn)也不能執(zhí)行。有限責(zé)任制的功能:（1）風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移功能；（2）鼓勵投資功能；（3）資本流動促進(jìn)功能。有限責(zé)任具有兩個基本特征:1)公司具有與其投資者(股東)個人互相分離得獨立人格.2)公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù),股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任.17簡述公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)。p79-82答：公司人格否定的特征主要有：其是對特定法

26、律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)；其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；其是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的適用情形主要有：1公司人格混同：財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員混同；2公司資本顯著不足：有兩種表現(xiàn)：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險相比明顯不足；3關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。4利用公司人格逃避契約義務(wù)；5虛擬股東。18公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是什么？p91-92答：彌補(bǔ)股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和正確決策的需要；克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；維護(hù)股東和公司權(quán)益。19.公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在哪幾個方面？p90答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)

27、一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理體系，就像一幢地基不牢靠的大廈。同樣，沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一張美好的藍(lán)圖，缺乏實質(zhì)的內(nèi)容。公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在以下方面：(1)主體不同。公司治理的主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。(2)對象不同。公司治理主要針對公司的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子（代理人）的管理；公司管理的具體對

28、象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。(3)實施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系（包括書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場機(jī)制來實施的；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運作的。(4)手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。(5)具體目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的相互制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率20法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特征？p92答：職權(quán)分明又相互制衡。股東(大)會是公司的最高

29、權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東(大)會決議對公司重大事項進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。21簡述董事會、股

30、東大會、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。p939698答：董事會的職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬。職責(zé)：從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對股東大會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)

31、作區(qū)別。股東大會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，包括當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認(rèn)股東大會決議帶來的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去?？偨?jīng)理的職權(quán)：

32、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任。總經(jīng)理主要承擔(dān)因經(jīng)營管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講包括職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個方面。22.企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點。p117答：企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點：企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程

33、為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法難聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實際經(jīng)營活動中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展

34、戰(zhàn)略。企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通常可分為核心層、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯(lián)合上的層次性。企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。23企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理有哪些特殊性？答：1)企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍更為寬泛.2)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣.3)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長.4)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富24簡述母公司對子公司控制的主要手段。答：（1）股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，

35、再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。（4）財務(wù)控制。母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公

36、司的財務(wù)活動。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進(jìn)行滲透、同化。25.控股公司的基本特征是什么？答：它是獨立的特殊的企業(yè)法人。它是介于政府與企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理組織；它承受的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)量較大，承擔(dān)風(fēng)險的能力較強(qiáng)；國有控股公司對所控企業(yè)的管理邊界清楚。國有控股公司中國家向所控企業(yè)委派產(chǎn)權(quán)代表。26簡述期股與期權(quán)的區(qū)別。p144答：（1）獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤

37、增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。27股票具有哪幾個方面的特征？p162答：股票是股份有限公司簽發(fā)的、證明股東所持有股份的憑證。一般來說，股票具有以下六個方面的特征：(1)收益性：股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。(2)風(fēng)險性：證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性。同時，當(dāng)公司虧損時，股東要

38、承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時，按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險還在于，股票的市場價格也會隨公司的贏利狀況而變化，如果股價下跌，股票持有者會因為股票貶值而蒙受損失。(3)流動性：股票的流動性是指股票可以作為買賣對象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。(4)波動性：股票的波動性是指股票交易價格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價格經(jīng)常不一致。(5)決策性：股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。(6)虧損責(zé)任有限性：股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持

39、有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。28在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要應(yīng)考慮哪些因素？p148答:（1）基本年薪的設(shè)計。基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。（2）效益年薪的設(shè)計。效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入。運用企業(yè)業(yè)績評價指標(biāo)體系確定經(jīng)營者的效益年薪，主要需要考慮以下幾個因素:(1)效益年薪的計算基礎(chǔ)。效益年薪的確定主要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ)，圍繞基本

40、年薪上下浮動。(2)年度間經(jīng)營績效的變化。 (3)經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的企業(yè)提高績效水平的難易程度不同。一般說來，一個績優(yōu)企業(yè)的績效水平要上升一個檔次的難度要比一個績差企業(yè)的績效水平上升一個檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異。（3）考核指標(biāo)的設(shè)計。企業(yè)應(yīng)主要考慮兩個方面的指標(biāo)：(1)主要考核指標(biāo)。年薪制主要考核指標(biāo)應(yīng)該能反映對所有者權(quán)益的保護(hù)，體現(xiàn)經(jīng)營者對企業(yè)負(fù)有的責(zé)任及其所創(chuàng)造的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個主要指標(biāo)。(2)輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤率(或利潤)以外的其他指標(biāo)的完成情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑增加當(dāng)

41、年利潤。可供選擇的輔助指標(biāo)主要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動比率和全員勞動生產(chǎn)率等。29影響股票市場價格波動的因素有哪些？p168答：宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：1.宏觀經(jīng)濟(jì)因素。具體包括：(1)經(jīng)濟(jì)周期。 (2)通貨變動。 (3)國際貿(mào)易收支。 (4)國際收支。 (5)國際金融市場。2.宏觀政策因素。具體包括：貨幣政策。財政政策。產(chǎn)業(yè)政策。監(jiān)管政策。微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績及成長性資產(chǎn)重組與收購行業(yè)市場因素具體包括：市場供求。市場投資者的構(gòu)成。市場總體價格波動。市場交易制度和工具。市場操縱。市場心理預(yù)期。影響股價波動的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政

42、治局勢變動等。30公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？p179答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司股票和債券的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率相互影響。公司股票和債券的不同點：（1）兩者權(quán)利不同：債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股

43、份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風(fēng)險不同：對于購買者來說，股票的風(fēng)險要大于債券的風(fēng)險。31公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？p187答：公司合并的方式有：吸收合并和新設(shè)合并.吸收合并是指

44、一個公司吸收其他公司加入本公司,合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在.其特點有:1)合并雙方地位不平等,一個公司吸收一個或多個公司,而不是設(shè)立一個新公司.2)公司合并后繼續(xù)存在的公司,在吸納了其他公司后,雖不改變公司法人資格,但改變了公司內(nèi)容,導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更.3)被吸收的公司解散,喪失獨立法人資格,應(yīng)辦理注銷登記.吸收合并的優(yōu)點有：1)降低了合并費用.2)手續(xù)簡便.3)可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性.新設(shè)合并是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司,原合并各方解散,又稱創(chuàng)設(shè)合并.其特點是:1)合并雙方地位從某種意義是平等的,不是一個公司合并其

45、他公司,而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司.2)原有公司均消滅,喪失法人資格,因此均應(yīng)辦理注銷登記.3)新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù).合并后產(chǎn)生的公司,完全是公司的重新創(chuàng)立,將按規(guī)定辦理登記手續(xù).新設(shè)合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司,因而在新公司成立過程中,各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào),心理障礙相對較小,而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢.31公司合并的主要動機(jī)是什么？答：減少競爭對手發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營,迅速打開市場.加速擴(kuò)大公司規(guī)模.在無力經(jīng)營時,與大公司合并,減少風(fēng)險,避免破產(chǎn)。32.公司分立的特征與動機(jī)如何？答：公司分立的特征：

46、1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。公司分立的動機(jī)：財產(chǎn)分割，經(jīng)營分割，擴(kuò)大資本控制范圍，回避法律限制。33公司分立有哪兩種方式？ 答：1、新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司。2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)

47、務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司。34.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務(wù)上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè),或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時,經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復(fù)興的一種法律行為.公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟:1)重整程序的啟動.2)重整關(guān)系人的確定.3)重整計劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結(jié)束.35.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別。答：區(qū)別:公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同,公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同。公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同,公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。四、分析題1.公司設(shè)立的條件答：股東或發(fā)起人符合法定

48、人數(shù)；制定公司章程；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設(shè)立必須訂立章程；（3）公司設(shè)立必須要有資本；（4）公司設(shè)立必須登記。2.公司分立的特征、方式和程序答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進(jìn)行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔(dān)，財產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必

49、須公平、合理。3.股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權(quán)和職責(zé)答：董事會的職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬。職責(zé)：從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對股東大會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個董

50、事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。股東大會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，包括當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認(rèn)股東大會決議帶來的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去

51、?？偨?jīng)理的職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任?？偨?jīng)理主要承擔(dān)因經(jīng)營管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講包括職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個方面。監(jiān)事會職權(quán)：檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動；對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)

52、理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責(zé)：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它不能代替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進(jìn)行各種業(yè)務(wù)活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒?。因此，單純因為決策失誤或經(jīng)營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不承擔(dān)任何責(zé)任。但若監(jiān)事存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務(wù)時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經(jīng)濟(jì)上造成損失的，應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)責(zé)任。4.影響股票市場價格波動的基本因素答：1)宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素 a宏觀經(jīng)濟(jì)因素:經(jīng)濟(jì)周期,通貨變動,國際貿(mào)易收支,國際收支,國際金融市場 b宏觀政

53、策因素:貨幣政策,財政政策,產(chǎn)業(yè)政策,監(jiān)管政策.2)微觀經(jīng)濟(jì)因素:公司業(yè)績及成長性,資產(chǎn)重組與收購,行業(yè).3)市場因素:市場供求,市場投資者的構(gòu)成,市場總體價格波動,市場交易制度和工具,市場操縱,市場心理預(yù)期.4)影響股價波動的非經(jīng)濟(jì)因素:自然災(zāi)害,戰(zhàn)陣以及政治局勢變動等.5.公司清算的特征與程序答：具體特征有：清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為。清算并不是針對公司解散的有關(guān)事宜。清算的直接目的是終結(jié)公司財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)。清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動。清算的具體特征為：清算人的產(chǎn)生。向股東和債權(quán)人通知或公告公司解散的相關(guān)事宜。清算人估算公司財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)。清算人處分公司財產(chǎn)。清算程序結(jié)束。6

54、.企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化答：1.母公司控制機(jī)制的優(yōu)化在以資本為紐帶的母子公司的企業(yè)集團(tuán)里，控制權(quán)的基礎(chǔ)是投資關(guān)系，實質(zhì)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，控制機(jī)制的優(yōu)化依賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)、集權(quán)與分權(quán)體制的合理選擇。股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的選擇。公司的股權(quán)分布直接決定了公司控制權(quán)在不同股東之間的分配。在具體的把握上，股權(quán)控制需要結(jié)合下列因素進(jìn)行：子公司的重要程度即在集團(tuán)中的戰(zhàn)略定位。股本規(guī)模與股權(quán)集中程度。市場效率(即治理效率)。集權(quán)與分權(quán)體制的選擇。集權(quán)與分權(quán)的差別主要不在于權(quán)利的集中或分散，而在于權(quán)利范疇的界定與層次的劃分。無論實行集權(quán)制或是分權(quán)制，第一層次甚至第二層次的權(quán)利都是獨攬于母公司或管理總部的，因此，對于企業(yè)集團(tuán)

55、集權(quán)或分權(quán)的討論，只是涉及第三和第四權(quán)利層次，而非針對權(quán)利結(jié)構(gòu)的所有層面。目前國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)大都趨向集權(quán)與分權(quán)相互糅合的模式。2子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化：對子公司中小股東權(quán)益保護(hù)的對策：改善法律環(huán)境，積極推進(jìn)股東積極主義。加強(qiáng)公司信息披露的公開、公平、公正性。對子公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的對策：以傳統(tǒng)的法人有限責(zé)任的例外為根據(jù)“揭開公司面紗”，使母公司對控股子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通過專門的立法來對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。3關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化:確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作形式。正確認(rèn)識風(fēng)險，采取規(guī)避措施。加強(qiáng)文化整合，培育協(xié)作精神。針對我國實際，采取相應(yīng)對策。試題類型：判斷正誤（2分/題10）、單

56、項選擇(2分/題20)、簡答(10分/題2)、分析題（20分/題1）。附：分析題（樣題）國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評估作價 1500 萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。 試分析：1發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10

57、分） 2股份的公開募集是否符合公司法的規(guī)定 ?（10分）答案：答題要點：1 無形資產(chǎn)作價出資金額不得超過公司出資資本的 70%, 而火炬廠的無形資產(chǎn)作價已超過了注冊資本的 70%, 不符合法律規(guī)定。 2公司法規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合公司法規(guī)定。winger tuivasa-sheck, who scored two tries in the kiwis 20-18 semi-final win over england, has been passed fit after a lower-leg