XXX有限責(zé)任公司第一次股東會(huì)決議(模板樣本)

1、xxx有限責(zé)任公司第一次股東會(huì)決議一、時(shí) 間：二 年 月 日二、地 點(diǎn)：本公司會(huì)議室三、主持人：b四、參加人：b、c五、內(nèi) 容：1、審議并通過(guò)xxx有限責(zé)任公司章程十章四十二條；2、選舉b為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年；3、選舉c為公司監(jiān)事，任期三年；4、聘任b為公司經(jīng)理，任期三年；5、以上人員均不屬于國(guó)家法定法規(guī)規(guī)定的八種人。全體股東簽章： 二 年 月 日xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、法定代表人任命書經(jīng)二 年 月 日公司股東會(huì)商議決定，選舉b為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年。 全體股東簽章：二 年 月 日xxx有限責(zé)任公司監(jiān) 事 任 命 書經(jīng)二 年 月 日公司股東會(huì)商議決定，選舉c為

2、公司監(jiān)事，任期三年。全體股東簽章： 二 年 月 日xxx有限責(zé)任公司經(jīng) 理 聘 任 書經(jīng)二 年 月 日公司股東會(huì)商議決定，聘任b為公司經(jīng)理，任期三年。全體股東簽章：二 年 月 日xxx有限責(zé)任公司股東出資協(xié)議書經(jīng)本公司全體出資人研究，一致達(dá)成以下協(xié)議：一、公司出資人以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其共同資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、公司出資人依照公司章程享有一定的權(quán)利，并承擔(dān)一定的義務(wù)。風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益分配按出資比例實(shí)行紅利分成，每個(gè)出資人都有責(zé)任、義務(wù)共同促進(jìn)公司發(fā)展。三、股東出資的貨幣，期限在200年月日前如數(shù)到位，貨幣存在公司專用帳戶上，待新公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)起十日內(nèi)將投入資金轉(zhuǎn)入公司正式帳戶上

3、。四、按照公司法第二十五條，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額，不按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。五、本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，全體股東保證不得在本公司營(yíng)業(yè)期間抽回其出資。六、以上情況屬實(shí)，如有不實(shí)引起的糾紛，概由本公司出資人承擔(dān)一切法律責(zé)任及民事賠償責(zé)任。投資人名稱出資比例出資金額（萬(wàn)元）出資方式投資人簽章b90%90貨幣c10%10貨幣二 年 月 日委 托 書xx省xxxx管理局：我們擬組建xxx有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東商議決定，委托b全權(quán)辦理工商登記事宜。全體股東簽章： 二 年 月 日xxx有限責(zé)任公司章 程第一章 總 則第一條 公司宗旨

4、：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，投集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)，按照中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：xxx有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱公司)第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xxxx號(hào)第四條 公司由兩個(gè)自然人共同出資設(shè)立。股東以其出資額為限為公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司享有股東投資組成的全部法人財(cái)產(chǎn)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：銷售：服裝、飾品（不含金銀制品）、箱包、鞋帽。（其他無(wú)須許可或?qū)徟暮戏?xiàng)目）。第六條 公司執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日

5、。 公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期。第二章 注冊(cè)資本 、 出資額第七條 公司注冊(cè)資本為壹佰萬(wàn)元人民幣。注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資額。第八條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例。 投資人名稱出資比例出資金額（萬(wàn)元）出資方式b90%xx貨幣c10%xx貨幣第九條 公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書為股東已繳納出資持有本公司股份的書面證明，出資證明一式兩份，股東出資證明書遺失應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資條件第十條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十

6、一條 股東的權(quán)利一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、股東有權(quán)選舉和被選舉為本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十二條 股東義務(wù)：一、一次性足額繳納所認(rèn)繳的出資額；二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。第十三條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資，但股東人數(shù)必須保持二人。二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)

7、，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人姓名或名稱、住所及受讓的出資額記入股東名冊(cè)，并向公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。第四章 股東會(huì)第十四條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一、股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，股東會(huì)每年定期召開(kāi)。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。二、股東會(huì)行使以下職權(quán)：1

8、. 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任和解聘公司經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理報(bào)酬事項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5. 審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算方案和利潤(rùn)方案、彌補(bǔ)虧損方案；6. 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；7. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算以及設(shè)立分公司等事項(xiàng)作出決議；8. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9. 修改公司章程。三、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、設(shè)立分公司作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以

9、上表決權(quán)的股東通過(guò)。四、公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。并報(bào)公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)備案。第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第十五條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。第十六條 執(zhí)行董事為本公司的法定代表人。執(zhí)行董事由三分之二以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生。第十七條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；五、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、變更公司形式、解散

10、及設(shè)立分公司等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；七、制定公司的基本管理制度。第十八條 公司經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七、聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席股東會(huì)議。第十九條 本公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：一、檢查公

11、司財(cái)務(wù)；二、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)和公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求他們予以糾正；四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；五、列席股東會(huì)會(huì)議。第二十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程及公司法的有關(guān)規(guī)定。第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十二條 公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。公司按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定向財(cái)政、稅

12、務(wù)、工商行政管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，公司在每一年度終了后一個(gè)月內(nèi)，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告交各股東，并接受監(jiān)督。第二十三條 公司分配每年稅時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之五十時(shí)，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定以公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。第二十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。股東會(huì)違反前款規(guī)定，在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金

13、、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)應(yīng)退還公司。第二十五條 法定公積金用于下列各項(xiàng)用途：一、彌補(bǔ)虧損：二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第七章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第二十六條 公司合并或者分立，由公司股東會(huì)作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并于10日內(nèi)通知債權(quán)人或30日內(nèi)公告三次，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第二十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告。公司增加或減少注冊(cè)資本，依法向工商行政管理部門辦理變更

14、登記。第二十八條 公司合并或者分立登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第八章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第二十九條 公司因依法宣告破產(chǎn)，營(yíng)業(yè)期限滿、股東會(huì)議解散、合并、分立解散，被依法責(zé)令關(guān)閉等原因注銷的，應(yīng)依法成立清算組織，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，辦理注銷手續(xù)。第三十條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：一、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二、股東會(huì)決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散的。第三十二條

15、公司依照前條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有資人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。第三十三條 公司違反法律、行政法規(guī)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十四條 清算組在清算期間行使以下職權(quán)：一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；三、處理與清算有的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四、清繳所欠稅款；五、清理債權(quán)、債務(wù)；六、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自

16、成立之日通知債權(quán)人，并于六十日在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第三十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確定。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十七條 因公司解散而清算，清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人