財(cái)務(wù)案例研究平時(shí)作業(yè)4

1、財(cái)務(wù)案例研究平時(shí)作業(yè)（ 4 ） 供參考）一、單項(xiàng)案例分析題教材案例十三：1你認(rèn)為并購(gòu)成功的關(guān)鍵是什么？并購(gòu)后的整合應(yīng)從何處入手？2你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購(gòu)價(jià)格？并購(gòu)方式各有何利弊？3在并購(gòu)中該公司是如何鎖定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的？教材案例十四：1 經(jīng)營(yíng)上的專業(yè)化與多元化的戰(zhàn)略各有何利弊？該公司面臨的內(nèi)外部環(huán)境出現(xiàn)了何種 變化？戰(zhàn)略的調(diào)整時(shí)機(jī)把握是否得當(dāng)？2 案例資料中佳和的市值大約 6.3 億元，每年對(duì)科新的利潤(rùn)貢獻(xiàn)率 8.5%, 每年的資產(chǎn) 回報(bào)率 5% ，而出售佳和按照售價(jià) 4.5 億元計(jì)算，每年的回報(bào)率是多少？，你是否也同 意“ 出售所得要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于繼續(xù)持有的所得” ？從財(cái)

2、務(wù)上加以評(píng)價(jià)？二、綜合案例討論（一）對(duì)下列公告并查閱有關(guān)資料進(jìn)行點(diǎn)評(píng)上海新黃浦置業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告概要： 上海新黃浦置業(yè)股份有限公司（下簡(jiǎn)稱本公司）與上海新黃浦 （集團(tuán)）公司（下 簡(jiǎn)稱新黃浦集團(tuán)）于 2000 年2月 22 日在新黃浦集團(tuán)會(huì)議室簽定了資產(chǎn)置換協(xié)議。 將本公司部分閑置的存量房產(chǎn)等資產(chǎn)與上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司部分股權(quán)置換。新黃浦集團(tuán)為本公司第一大股東上海國(guó)資辦授權(quán)單位， 受托持有本公司國(guó)家 股。根據(jù)上交所的上市規(guī)則指引有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。依照本公司 章程的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換屬公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)批準(zhǔn)的權(quán)限范圍。關(guān)聯(lián)方介紹： 新黃浦集團(tuán)成立于 1994 年

3、6 月，注冊(cè)資本為 5 億元，企業(yè)法定地 址為上海市四川中路 276 號(hào)，法定代表人：吳明烈先生，經(jīng)營(yíng)范圍涉及房地產(chǎn)開發(fā)、建 筑工程、市政建設(shè)、機(jī)械工業(yè)、大樓設(shè)備、商業(yè)貿(mào)易、信息產(chǎn)業(yè)、酒店賓館等領(lǐng)域，是 一家以房地產(chǎn)和基礎(chǔ)建設(shè)投資開發(fā)為主業(yè)， 相關(guān)的商貿(mào)和高科技產(chǎn)業(yè)并舉， 跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)、 多層次發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)， 1999 年總資產(chǎn)為 80 億元，凈資產(chǎn)為 40 億元，凈利潤(rùn) 12 億元。交易合約的主要內(nèi)容：本公司與新黃浦集團(tuán)于 2000 年2月 22日簽署該項(xiàng)資產(chǎn)置換協(xié)議。 本公司三屆八次董事會(huì)通過， 同意將本公司部分閑置的存量房產(chǎn)等資產(chǎn)按帳面值轉(zhuǎn) 讓給新黃浦集團(tuán)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 82242，7

4、3825 元。本公司增持上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)， 以 1999 年 10月 31日為基準(zhǔn)日的 凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值計(jì) 20761 65萬元為依據(jù)，以 7756 萬元的價(jià)格受讓新黃浦集團(tuán)及下屬 企業(yè)所持上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司 35 的股權(quán)，經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司所持上 海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)從 55 增到 90此次出讓的資產(chǎn)價(jià)值與受讓股權(quán)價(jià)值的差額計(jì) 4，682，73825 元，由新黃浦集 團(tuán)以現(xiàn)金的方式于 2000 年 2 月 30日前向本公司支付。 自協(xié)議簽訂之日起 30 日內(nèi)辦 完相應(yīng)的法定手續(xù)。交易的目的與影響： 為優(yōu)化本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和存量資源的合理配置，新黃浦集 團(tuán)以股權(quán)

5、與資產(chǎn)置換的方式將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。 上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司的注 冊(cè)資金為 20000 萬元人民幣，公司原出資 11000 萬元人民幣，持有 55 的股權(quán)。該公 司承建了上海市政重點(diǎn)工程項(xiàng)目南京路河南路地鐵站上蓋建設(shè)， 目前該地鐵出口處上蓋 商業(yè)旺鋪年租金收入達(dá) 5000 萬元以上，成為本公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，加大高科技產(chǎn)業(yè)的 投資，支持公司發(fā)展的一塊穩(wěn)定的收入和利潤(rùn)來源。交易的定價(jià)政策：本公司閑置存量房產(chǎn)按 1999 年底帳面值出讓給新黃浦集團(tuán)，受 讓上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司 35 的股權(quán)價(jià)格是以經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)（由 上海市資產(chǎn)評(píng)審中心滬評(píng)審 1999 846 號(hào)文及上海立信資產(chǎn)

6、評(píng)估事務(wù)所信資評(píng)報(bào)字 1999 第 88 號(hào)文）。此次關(guān)聯(lián)交易正式生效的條件： 董事會(huì)授權(quán)公司管理層自本次資產(chǎn)與股權(quán)置換協(xié) 議簽訂之日起 30 日內(nèi)辦妥相應(yīng)的法定手續(xù)后，此次關(guān)聯(lián)交易正式生效。本公司將持有 上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司 90 的股權(quán)，上海新黃浦集團(tuán)持有 8的股權(quán)，上海華瑞企 業(yè)有限公司持有 2的股權(quán)。 因上海新黃浦集團(tuán)系本公司第一大股東，故上述關(guān)聯(lián)交 易關(guān)聯(lián)董事不參于表決3、備查文件： 1、資產(chǎn)置換協(xié)議； 2、上海欣龍企業(yè)發(fā)展有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 董事會(huì)決議。上海新黃浦置業(yè)股 份有限公司 董事會(huì)2000 年 2 月 25 日（二）利用所學(xué)理論，對(duì)以下案例進(jìn)行分析：廣西河池化工股份

7、有限公司關(guān)于附屬公司“ 廣西南開天河科技發(fā)展有限公司” 出 售資產(chǎn)的情況公告根據(jù)中華人民共和國(guó)證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例和深圳 證券交易所股票交易規(guī)則有關(guān)信息披露的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)附屬公司廣西南開天河科技 發(fā)展有限公司向洋浦鴻天華電子有限公司出售資產(chǎn)的情況公告如下： 一、交易概述與協(xié)議簽訂日期及生效條件：“ 廣西南開天河科技發(fā)展有限公司” 與“洋 浦鴻天華電子有限公司” 于2000 年12月27日在廣西南寧市簽署了 關(guān)于海南洋浦鴻 天華電子有限公司購(gòu)買廣西南開天河科技發(fā)展有限公司“ 微生物采油技術(shù)” 協(xié)議書， 本協(xié)議經(jīng)董事會(huì)同意后生效實(shí)施。二、協(xié)議各方的基本情況1廣西南開天河科技發(fā)展有限

8、公司工商登記類型：有限責(zé)任公司。注冊(cè)地址：廣西南 寧市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。主營(yíng)業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物、環(huán)保技術(shù)、新材 料、機(jī)電、電子與新型建筑材料的技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)等。法定代表人：何元軍2。浦鴻天華電子有限公司工商登記類型： 有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址：洋浦溫州商業(yè)城； 主營(yíng)業(yè)務(wù)：微生物技術(shù)開發(fā)、電子產(chǎn)品及配件的銷售。注冊(cè)資本： 600 萬元人民幣。法 定代表人：張愚夫。三、出售資產(chǎn)的基本狀況。廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售的“ 微生物采油技術(shù)” 是一九九八年十月經(jīng)過天津市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)組織鑒定（科學(xué)技術(shù)成果鑒定證 書 9820 號(hào)），榮獲天津市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)。本技術(shù)屬高科技實(shí)用技

9、術(shù)。海南資 產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)“ 微生物采油技術(shù)” 進(jìn)行了評(píng)估， 評(píng)估值為 734 02 萬元，出具了“ 海 資評(píng)報(bào)字（ 2000 ）第 064 號(hào)廣西南開天河科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書” 。 評(píng)估的基準(zhǔn)日為 2000 年 12 月 8 日。四、此次出售資產(chǎn)對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)的影響。公司董事會(huì)認(rèn)為，廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售“ 微生物采油技術(shù)” 將為公司帶來約 450 萬元的利潤(rùn)，更有利于 公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和拓展各方面的業(yè)務(wù)。五、交易金額及支付方式。廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售的資產(chǎn)評(píng)估值為73402萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，以 590 萬元進(jìn)行交易。協(xié)議生效后，由洋浦鴻天華電 子有限公司以現(xiàn)金支付。六、出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)的用途。此次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。七、上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為此次交