有限責任公司的組織機構(gòu)

1、有限責任公司的組織機構(gòu)有限責任公司的組織機構(gòu)有限責任公司依照有限責任公司依照公司法公司法的規(guī)定設(shè)立的規(guī)定設(shè)立: :股東會股東會董事會或者執(zhí)行董事董事會或者執(zhí)行董事經(jīng)理經(jīng)理監(jiān)事會或者監(jiān)事監(jiān)事會或者監(jiān)事等組織機構(gòu)等組織機構(gòu)（一）股東會（一）股東會1 1、性質(zhì)與職權(quán)、性質(zhì)與職權(quán)性質(zhì)：由性質(zhì)：由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu) 職權(quán)：職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事宜；事宜；審議批準董事會的報告；審議批準

2、董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司中增加或者減少注冊資本作出決議；對公司中增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公事章程；修改公事章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2 2、股東會會議的形式、股東會會議的形式

3、定期會議：按照公司章程的規(guī)定按時召開定期會議：按照公司章程的規(guī)定按時召開 臨時會議：代表臨時會議：代表1 11010以上表決權(quán)以上表決權(quán)的股東，的股東，1 13 3以上的董事以上的董事、監(jiān)事會監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事監(jiān)事提議召開臨時會議的，應提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。當召開臨時會議。3 3、股東會會議的召集和主持、股東會會議的召集和主持 首次會議首次會議出資最多的股東召集和出資最多的股東召集和主持主持以后以后會議會議董事會召集、董事長主持或執(zhí)行董事召集和主持董事會召集、董事長主持或執(zhí)行董事召集和主持注意：注意：召開股東會會議，應當召開股東會會議，應當于

4、會議于會議召開召開1515日前日前通知通知全體股東全體股東。但是，公司章程但是，公司章程另有另有規(guī)定或者全體股東另規(guī)定或者全體股東另有約定有約定的除外的除外 。4 4、股東會的議事規(guī)則、股東會的議事規(guī)則 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（章程另股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（章程另有約定的除外）有約定的除外） 股東會決議有股東會決議有普通決議：代表普通決議：代表1/21/2以上的表決權(quán)的股東贊成即可通以上的表決權(quán)的股東贊成即可通過過特殊決議：經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的特殊決議：經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/32/3以上以上通過。通過。注意：股東會會議作出修改公司章程、增加或者

5、減少注意：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議等均屬于特殊決議。更公司形式的決議等均屬于特殊決議。（二）董事會或執(zhí)行董事（二）董事會或執(zhí)行董事1 1、由、由股東會股東會選舉產(chǎn)生，由全體董事組成的選舉產(chǎn)生，由全體董事組成的行使經(jīng)營管理決策權(quán)行使經(jīng)營管理決策權(quán)的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。2 2、董事會的、董事會的組成組成: :3 -133 -13人人A A、兩、兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事

6、會成員中應當有公司職工代表的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表 ；其他其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表B B、董事會、董事會設(shè)董事長設(shè)董事長1 1人，可以設(shè)副董事長人，可以設(shè)副董事長 C C、董事、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3 3年。董事任年。董事任期屆滿，連選可以連任。期屆滿，連選可以連任。 3 3、董事會的職責、董事會的職責對股東會負責對股東會負責（1 1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2 2）執(zhí)行股東會的決議；）執(zhí)行股東會

7、的決議；（3 3）決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；）決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；（4 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7 7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8 8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9 9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)

8、理的提名決定聘任）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（1010）制訂公司的基本管理制度；）制訂公司的基本管理制度；（1111）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 4 4、董事會成員的董事會成員的召集和主持召集和主持董事長董事長副副董事長董事長半數(shù)以上的半數(shù)以上的董事推舉董事推舉一名一名董事董事5 5董事會的議事規(guī)則董事會的議事規(guī)則（1 1）董事會）董事會的議事方式和表決程序，除的議事方式和表決程序，除公司法公司法有規(guī)有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定定的外，由公司章程規(guī)定

9、（2 2）董事會）董事會決議的表決，實行決議的表決，實行一人一票一人一票 6 6、執(zhí)行董事、執(zhí)行董事有限責任公司有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1 1名名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 （三）經(jīng)理（三）經(jīng)理由董事會聘任或者解聘由董事會聘任或者解聘 ，對董事會負責，是主持，對董事會負責，是主持公司日常工作的負責人公司日常工作的負責人職權(quán)：職權(quán)：（1 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

10、工作，組織實施董事會決議；（2 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3 3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4 4）擬訂公司的基本管理制度；）擬訂公司的基本管理制度；（5 5）制定公司的具體規(guī)章；）制定公司的具體規(guī)章；（6 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人（7 7）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8 8）董事會授予的其他職權(quán)。）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理列席董事會會議。（

11、四）監(jiān)事會或者監(jiān)事（四）監(jiān)事會或者監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生的全體監(jiān)事組成的由股東會選舉產(chǎn)生的全體監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的公司常設(shè)機構(gòu)對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的公司常設(shè)機構(gòu)1、監(jiān)事會的組成和監(jiān)事的設(shè)置、監(jiān)事會的組成和監(jiān)事的設(shè)置 設(shè)立監(jiān)事會設(shè)立監(jiān)事會成員不得少于成員不得少于3人人 不設(shè)監(jiān)事會的小公司不設(shè)監(jiān)事會的小公司可以設(shè)可以設(shè)12名監(jiān)事名監(jiān)事 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中，職工代表的比例不得低于職工代表的比例不得低于13。監(jiān)事會中的職工代表由民主選監(jiān)事會中的職工代表由民主選舉產(chǎn)生。舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)

12、主席監(jiān)事會設(shè)主席1人，人，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的每屆任期為監(jiān)事的每屆任期為3年，可連選連任年，可連選連任2監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán) （1）檢查公司財務；）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷兔的建議；管理人員提出罷兔的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，

13、要求董事、高級管理人員于以糾正；事、高級管理人員于以糾正；（4）提議召開；臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集）提議召開；臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出議案；）向股東會會議提出議案；（6）依照）依照公司法公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議 3 3監(jiān)事會的會議和議事規(guī)則監(jiān)事會的會議和議事規(guī)則 監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議監(jiān)事會每年至少