信貸資產支持證券發(fā)行說明書

1、2006年第一期開元信貸資產支持證券發(fā)行說明書發(fā)起機構：國家開發(fā)銀行發(fā)行人：中誠信托投資有限責任公司本期證券名稱：2006年第一期開元信貸資產支持證券分檔：本期證券分為三檔，分別為優(yōu)先A檔、優(yōu)先B檔和次級檔證券發(fā)行總量：優(yōu)先A檔42.9741億元優(yōu)先B檔10.02729億元次級檔證券4.29741億元信用等級：優(yōu)先A檔： AAA級優(yōu)先B檔： A級次級檔證券：未予評級發(fā)行方式：優(yōu)先A、B兩檔證券采用公開招標方式發(fā)行次級檔證券采用定向方式發(fā)行面值：人民幣100元票面利率：優(yōu)先A檔：浮動利率，利率基準為人民銀行公布的一年期定期存款利率，票面利率為利率基準+利差，利差根據(jù)招標結果確定。優(yōu)先A檔利率基準

2、調整日：為人民銀行調整一年期定期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本息兌付日（不含該日）按調整后的利率基準計算票面利率。優(yōu)先B檔：浮動利率，利率基準為人民銀行公布的一年期定期存款利率，票面利率為利率基準+利差，利差根據(jù)招標結果確定。優(yōu)先B檔利率基準調整日：為人民銀行調整一年期定期存款利率生效日后第六個自然月的對應日。對該對應日所在的計息期間實行分段計息，從上一個本息兌付日至該對應日的前一自然日按調整前的利率基準計算票面利率；從該對應日（含該日）至下一個本

3、息兌付日（不含該日）按調整后的利率基準計算票面利率。次級檔證券：無票面利率，從第四個本息兌付日開始至優(yōu)先B檔本金完全清償完畢時的每一個本息兌付日，按年利率2%支付期間收益，直至優(yōu)先B檔的本金完全清償完畢 （優(yōu)先B檔本金完全清償完畢后將不再支付次級檔的期間收益，而開始支付次級檔的本金及剩余收益）。證券到期日：2010年9月30日預期到期日：優(yōu)先A檔：2009年6月 30日優(yōu)先B檔：2009年12月31日次級檔證券：2010年9月30日2006年4月18日重要提示本期證券根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于國家開發(fā)銀行、中誠信托投資有限責任公司開辦第二期信貸資產證券化試點項目的批復（銀監(jiān)復200658

4、號）和中國人民銀行下達的銀市場許準予字2006第4號行政許可決定書批準發(fā)行。發(fā)行人確認截至本發(fā)行說明書封面載明日期，本發(fā)行說明書不存在虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述。本期證券僅代表特定目的信托受益權的相應份額，不構成發(fā)起機構、受托人或任何其他機構對投資者的負債，投資者在本期證券下的追索權僅限于信托財產。發(fā)起機構除了承擔其可能在信托合同和證券化信貸資產管理服務合同項下應當履行的委托人和貸款服務機構的職責以外，不為信貸資產證券化活動中可能產生的其他損失承擔義務和責任。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券本息及其他收益的義務。投資者購買本期證券，應當認真閱讀本文件及有關的信息披露文件

5、，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期證券發(fā)行的核準，并不表明對本期證券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期證券的投資風險作出了任何判斷。目 錄第一章釋義2第二章發(fā)行人、發(fā)起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記機構及其他為本期證券提供服務的機構的名稱、住所4第三章發(fā)起機構簡介和財務狀況概要7第四章發(fā)起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明11第五章交易結構及當事方的主要權利與義務12第六章資產支持證券持有人大會的組織形式與權力16第七章交易各方的關聯(lián)關系申明20第八章相關法律文件的主要內容21第九章貸款發(fā)放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約

6、貸款處置程序及方法26第十章信托財產的選擇標準和統(tǒng)計信息30第十一章信托財產現(xiàn)金流的支付順序34第十二章本期證券的基本情況41第十三章本期證券的內外部信用提升方式45第十四章信用評級機構出具的本期證券信用評級報告概要及有關持續(xù)跟蹤評級安排的說明46第十五章執(zhí)業(yè)律師出具的法律意見書概要47第十六章選擇性或強制性的贖回及終止條款48第十七章本期證券的利率敏感度分析/提前還款分析49第十八章投資風險提示52第十九章稅收安排說明54第二十章證券存續(xù)期內信息披露內容及取得方式55第二十一章 其他披露事項57第一章釋義在本發(fā)行說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：人民銀行：指中國人民銀行。銀監(jiān)

7、會：指中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。證券登記托管機構：指中央國債登記結算有限責任公司。銀行間市場：指全國銀行間債券市場。評級機構：指中誠信國際信用評級有限公司，簡稱“中誠信”。管理辦法：指信貸資產證券化試點管理辦法。本期證券：指實際發(fā)行額為人民幣57.2988億元，預期期限為 四年零五個月二天的“2006年第一期開元信貸資產支持證券”，包括優(yōu)先A檔、優(yōu)先B檔及次級檔等各類別證券。發(fā)起機構/委托人：指國家開發(fā)銀行。受托人：指中誠信托投資有限責任公司。發(fā)行人：指中誠信托投資有限責任公司。貸款服務機構：指國家開發(fā)銀行。資金保管機構：指中國銀行股份有限公司。發(fā)行安排人：指國家開發(fā)銀行。承銷商：指組成承銷團

8、的一家或多家承銷機構。承銷團：指依據(jù)承銷團協(xié)議，由發(fā)行安排人組建的，共同負責本期證券承銷發(fā)行的承銷商組織。信托合同：指發(fā)起機構(作為委托人)與發(fā)行人(作為受托人)于2006年4月17日簽署的旨在設立國家開發(fā)銀行2006年第一期信貸資產證券化信托的信托合同，及不時對其進行的修改、補充和變更，包括其各個附件。證券化信貸資產管理服務合同：指發(fā)行人與貸款服務機構于2006年4月17日就信托財產的管理服務簽署的證券化信貸資產管理服務合同，及不時對其進行的修改、補充和變更，包括其各個附件。資金保管合同：指發(fā)行人與資金保管機構于2006年4月17日就信托財產資金帳戶的保管所簽署的資金保管合同，及不時對其進行

9、的修改、補充和變更，包括其各個附件。承銷團協(xié)議：指由發(fā)行安排人與發(fā)行人以及承銷商于2006年4月17日就本期證券的包銷事宜簽署的協(xié)議。資產支持證券發(fā)行安排協(xié)議：指由發(fā)行人與發(fā)行安排人于2006年4月17日就本期證券的發(fā)行安排事宜簽署的協(xié)議。信托財產：指信托合同中規(guī)定的，由發(fā)起機構委托受托人進行管理的信貸資產。工作日：指每周一至周五，不含法定節(jié)假日。法定節(jié)假日：指中華人民共和國國務院不時公布的法定節(jié)假日(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定節(jié)假日)。起息日：2006年 4月 28日。信托生效日：指信托合同生效后，發(fā)起機構暨委托人將信托合同約定的相關文件交付給受托人且受托人核查該文件

10、無誤并簽發(fā)確認函之日，亦即信托財產交付日，即2006年 4月 28日。信托利益核算日：指在信托期限內，受托人為資產支持證券持有人核算當期的信托利益的日期。本期證券的信托利益核算日為每個自然季度的最后一個自然日或信托終止日。本息兌付日：指在信托期限內的每一個自然季度末的次月第12個自然日(如果該日為周六、周日或中國的法定假日，則應順延至下一工作日)。元：指人民幣元。本發(fā)行說明書中未予定義的用詞，除非另有說明，應具有信托合同中所規(guī)定的含義。第二章發(fā)行人、發(fā)起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記機構及其他為本期證券提供服務的機構的名稱、住所一、 發(fā)起機構/貸款服務機構：國家開發(fā)銀行注冊地址：北

11、京市西城區(qū)阜成門外大街29號法定代表人：陳元聯(lián)系電話：010-6830 6688郵政編碼：100037網址：二、 發(fā)行人/受托人：中誠信托投資有限責任公司注冊地址：北京市東城區(qū)安定門外大街2號法定代表人：王忠民聯(lián)系電話：010-6448 2088傳真：010-6448 2055郵政編碼：100013網址：三、 資金保管機構：中國銀行股份有限公司注冊地址：北京市西城區(qū)復興門內大街1號法定代表人：肖鋼聯(lián)系電話：010-6659 4912/6659 4936傳真：010-6659 4853郵政編碼：100818網址：四、 證券登記托管機構：中央國債登記結算有限責任公司注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街3

12、3號通泰大廈B座5層法定代表人：張元聯(lián)系電話：010-8808 7897郵政編碼：100032網址：五、 信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司注冊地址：北京市復興門內大街156號招商局國際金融中心B座14層法定代表人：凌則提 聯(lián)系電話：010-6643 8877郵政編碼：100031網址：六、 會計師事務所：德勤華永會計師事務所有限公司(北京分所)營業(yè)地址： 北京市東長安街1號東方廣場東方經貿城西2辦公樓8層聯(lián)系人： 王熙風聯(lián)系電話：010-8520 7788傳真：010-8518 1218郵政編碼：100738網址：七、 法律顧問：北京市浩天律師事務所注冊地址：北京市朝陽區(qū)光華路7號

13、漢威大廈5A1 聯(lián)系人： 郭慶律師聯(lián)系電話：010-6561 2460郵政編碼：100004網址：八、 發(fā)行安排人和承銷團(一)發(fā)行安排人，由發(fā)起機構擔任，詳見發(fā)起機構的信息。(二)承銷商(指優(yōu)先A、B兩檔的承銷商)，包括：中國工商銀行深圳市商業(yè)銀行中國農業(yè)銀行昆明市商業(yè)銀行中國銀行股份有限公司北京農村商業(yè)銀行中國建設銀行股份有限公司東莞市商業(yè)銀行股份有限公司交通銀行股份有限公司貴陽市商業(yè)銀行中國光大銀行太原市商業(yè)銀行中國民生銀行股份有限公司哈爾濱市商業(yè)銀行興業(yè)銀行股份有限公司石家莊市商業(yè)銀行招商銀行股份有限公司包頭市商業(yè)銀行廣東發(fā)展銀行股份有限公司長江證券有限責任公司天津市商業(yè)銀行國泰君安證

14、券股份有限公司上海銀行中信證券股份有限公司南京市商業(yè)銀行上海農村商業(yè)銀行福州市商業(yè)銀行順德市農村信用合作社聯(lián)合社廈門市商業(yè)銀行常熟農村商業(yè)銀行濟南市商業(yè)銀行股份有限公司國海證券有限責任公司杭州市商業(yè)銀行中銀國際證券有限責任公司烏魯木齊市商業(yè)銀行全國社會保障基金理事會中國國際金融有限公司招商證券股份有限公司北京銀行寧波鄞州農村合作銀行民生證券有限責任公司海通證券股份有限公司浙商銀行股份有限公司上海證券有限責任公司天津農村合作銀行平安證券有限責任公司中國銀河證券有限公司金元證券有限責任公司德邦證券有限責任公司蒙特利爾銀行廣州分行海際大和證券有限責任公司中信銀行武漢市商業(yè)銀行重慶市商業(yè)銀行中信建投證

15、券有限責任公司新華信托投資股份有限公司第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司長沙市商業(yè)銀行東方證券股份有限公司廣發(fā)證券股份有限公司國信證券有限責任公司中再資產管理股份有限公司上海遠東證券有限公司中國建銀投資證券有限責任公司華西證券有限責任公司國都證券有限責任公司第三章發(fā)起機構簡介和財務狀況概要一、發(fā)起機構簡介發(fā)起機構國家開發(fā)銀行（以下簡稱“開發(fā)銀行”）是根據(jù)國務院關于組建國家開發(fā)銀行的通知(國發(fā)199422號)組建的國有政策性金融機構，成立于1994年3月，直屬國務院領導。其注冊地為北京，總行內設23個部門，至2005年底，在全國共設立了32家分行(營業(yè)部)和5個代表處。開發(fā)銀行的主要職能是通過向政府經濟發(fā)

16、展計劃和產業(yè)政策支持的重點項目提供長期融資，以支持和促進經濟發(fā)展。開發(fā)銀行當前的主要業(yè)務為通過籌集資金，向國家基礎設施、基礎產業(yè)和支柱產業(yè)建設等項目發(fā)放本外幣貸款；籌集資金的方式包括在國內外資本市場上發(fā)行本外幣債券、向外國政府、國際金融機構和國外商業(yè)銀行借款。開發(fā)銀行500億元資本金由財政部代表國家全額撥付，信貸資金來源主要通過向金融機構發(fā)行金融債券解決。開發(fā)銀行業(yè)務受人民銀行和銀監(jiān)會監(jiān)管，財務決算由財政部審批。在開發(fā)銀行出現(xiàn)頭寸短缺時，人民銀行將通過再貸款等方式提供資金支持。開發(fā)銀行享受稅收減免及返還的優(yōu)惠政策。二、財務情況概要開發(fā)銀行的財務指標多年來一直保持國際先進水平，2005年實現(xiàn)凈利

17、潤228億元，比上年增長31%，創(chuàng)歷史新高。在保持9.15%的資本充足率情況下，平均資產收益率為1.31%，平均所有者權益收益率達到19.15%。貸款余額比上年增加22.9%，達到17,318億元。自2002年至2004年，開發(fā)銀行不良貸款率在2%-1%內小幅度波動，與國際一流銀行處于相當?shù)乃缴稀?005年開發(fā)銀行在繼續(xù)加強信用風險管理的同時，開發(fā)了更多與貸款和信用管理有關的工具和方法，在貸款回收方面加大了力度。2005年末開發(fā)銀行不良貸款額降至146億元人民幣，不良貸款率0.87%，同比下降了0.34個百分點。盡管開發(fā)銀行不以盈利為目的，但優(yōu)良的財務狀況，比商業(yè)銀行最低資本限額更高的資本充

18、足率，是對開發(fā)銀行優(yōu)良業(yè)績的最佳詮釋，也是開發(fā)銀行持續(xù)發(fā)展、在中國未來的經濟發(fā)展中發(fā)揮活力的基礎。此外，國際一流的財務狀況和主權信用評級，使開發(fā)銀行在籌資成本和籌資渠道方面具有明顯的市場優(yōu)勢。以下為開發(fā)銀行2003年度、2004年度和2005年度的財務指標摘要。普華永道會計師事務所有限公司為發(fā)行人的會計報表出具了無保留意見的審計報告。財務指標摘要單位：10億元人民幣或百分比200520042003總資產1,897.91,574.51,279.2貸款余額1,731.81,409.51,139.9不良資產比率0.96%1.31%1.88%貸款減值準備比率1.41%1.68%1.87%貸款減值準備/

19、不良貸款比率177.06%142.23%140.42%總負債1,767.41,467.01,189.7債券余額1,541.51,274.81,064.4所有者權益130.5107.589.4資本充足率9.15%10.50%10.26%凈利潤22.817.413.2凈利息收入40.031.024.4平均資產收益率1.31%1.22%1.14%平均所有者權益收益率19.15%17.68%16.03%數(shù)據(jù)來源：國家開發(fā)銀行2005年年報開發(fā)銀行2003年度、2004年度和2005年度利潤表金額單位：人民幣百萬元200520042003利息收入92,58571,99459,167利息支出-52,606

20、-40,953-34,747利息收入凈額39,97931,04124,420手續(xù)費及傭金收入938305123手續(xù)費及傭金支出-51-15-7手續(xù)費及傭金收入凈額887290116股利收入5228331,644投資收益，凈額5292,103-821營業(yè)支出-6,767-5,078-4,266貸款和應收款項減值損失 -1,356-3,688-2,829其他支出，凈額-900-204203稅前利潤32,89425,29718,467所得稅-10,111-7,888-5,255凈利潤22,78317,40913,212數(shù)據(jù)來源：國家開發(fā)銀行2005年年報開發(fā)銀行2003年、2004年和2005年12

21、月31日資產負債表金額單位:人民幣百萬元 200520042003資產現(xiàn)金及存放中央銀行款項25,54228,57616,143存放同業(yè)款項2,7041,4502,085買入返售證券500-交易性證券和衍生金融工具8552,159821貸款，凈額1,711,2401,389,1861,120,885信達債券，凈額100,610103,154103,016投資證券- 可供出售投資49,97742,30528,152- 持有至到期投資9051,7661,738固定資產，凈額2,6722,6962,412遞延所得稅資產1,9371,4893,608其他資產1,0001,701307資產合計1,897

22、,9421,574,4821,279,167負債及所有者權益負債同業(yè)存放款項7,8657441,344客戶存款136,85395,93565,743賣出回購證券 -3,006-向其他銀行和政府借款66,19683,61251,046衍生金融工具1,458338448發(fā)行債券1,501,1951,254,8251,064,406次級債券40,30120,006-其他負債13,5648,5436,751負債合計1,767,4321,467,0091,189,738所有者權益實收資本50,00050,00050,000儲備7,2666,3365,161留存收益73,24451,13734,268所有

23、者權益合計130,510107,47389,429負債及所有者權益合計1,897,9421,574,4821,279,167上述兩表的會計原則說明：a. 報表編制基礎按照國際財務報告準則編制。除對可供出售投資、以公允價值計量且其公允價值變動計入損益的金融資產和金融負債以及衍生金融工具按公允價值計量外，其他項目均以歷史成本為基礎計量。b. 會計年度會計年度為公歷1月1日至12月31日。 財務報表編制說明：上述資產負債表與利潤表均依據(jù)2005年、2004年和2003年三年經注冊會計師審計的財務報告編制，其中對2004年和2003年財務報表中的數(shù)據(jù)按2005年經審計的財務報表中對應科目進行了調整。第

24、四章發(fā)起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明由于此次證券化交易為第二次試點交易，發(fā)起機構、受托人、貸款服務機構和資金保管機構與第一次相同，均具有第一次試點交易成功的經驗，同時均無違約記錄。第五章交易結構及當事方的主要權利與義務一、 交易結構下圖中列出了本期證券發(fā)行的基本交易結構、各方之間的法律關系框架及現(xiàn)金流轉過程：貸款本金與利息償付貸款本金與利息劃付借款人國家開發(fā)銀行(貸款服務機構)中國銀行(資金保管機構)證券本息支付資金保管合同貸款合同服務合同中誠信托(受托機構)(發(fā)行人)信托合同中債登(證券登記結算機構)國家開發(fā)銀行(發(fā)起機構)發(fā)行資金信托資產對

25、價證券本息支付發(fā)行安排協(xié)議承銷團協(xié)議證券持有人(承銷團資產支持證券國家開發(fā)銀行(發(fā)行安排人)人)(認購資金根據(jù)信托合同規(guī)定，國家開發(fā)銀行作為發(fā)起機構以部分信貸資產作為信托財產委托給受托人，以中誠信托投資有限責任公司為受托人，設立一個專項信托。受托人向投資人發(fā)行本期證券，并以信托財產所產生的現(xiàn)金為限支付本期證券的本息及其他收益。受托人所發(fā)行的證券分為三檔，分別為優(yōu)先A檔、優(yōu)先B檔以及次級檔證券，信托財產所產生收益的支付順序請參照本發(fā)行說明書第十一章的規(guī)定以及信托合同的詳細條款。支付順序的基本原則是，第一至第三個本息兌付日在優(yōu)先A檔證券項下的當期利息、優(yōu)先B檔證券項下的當期利息依次清償完畢之后，才

26、開始依次支付優(yōu)先A檔證券項下的本金；當優(yōu)先A檔證券項下的本金全部清償完畢之后，才開始支付優(yōu)先B檔證券項下的本金；只有在優(yōu)先B檔證券項下的本金全部清償完畢之后，剩余部分支付次級檔證券。自第四個本息兌付日開始，在優(yōu)先A檔證券項下的當期利息、優(yōu)先B檔證券項下的當期利息和次級檔期間收益依次清償完畢之后，才開始依次支付優(yōu)先A檔證券項下的本金；當優(yōu)先A檔證券項下的本金全部清償完畢之后，才開始支付優(yōu)先B檔證券項下的本金；只有在優(yōu)先B檔證券項下的本金全部清償完畢之后，剩余部分支付次級檔證券。證券的發(fā)行由發(fā)行安排人組建的承銷團來完成。信托有效期內，受托人委托貸款服務機構對于信托財產的日?；厥者M行管理和服務。對于

27、信托財產所產生的現(xiàn)金流，受托人委托資金保管機構提供資金保管服務。本期證券中，優(yōu)先A檔及優(yōu)先B檔將在銀行間債券市場上市交易，次級檔證券在認購人之間通過協(xié)議進行轉讓。中央國債登記結算有限責任公司作為本期證券的證券登記托管機構，負責對本期證券(包括優(yōu)先A檔、優(yōu)先B檔以及次級檔)進行登記托管，并向投資者轉付由資金保管機構劃入的到期應付信托利益。二、 主要當事方的主要權利和義務1. 發(fā)起機構/委托人(1) 發(fā)起機構/委托人的權利有權獲得本期資產支持證券發(fā)行中的信貸資產轉讓對價。有權根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，享有委托人應當享有的所有相關權利。(2)發(fā)起機構/委托人的義務保證信托財產符合信托

28、合同項下所做的聲明和保證的要求，并應按信托合同對不合格信貸資產予以替換。保證其在信托合同項下所做出的其它聲明和保證于信托生效日是真實、合法和有效的。就借款合同項下相關債權設立信托之事宜，向相關借款人及保證人履行通知義務。有義務根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，承擔委托人應當承擔的所有相關義務。2. 發(fā)行人/受托人(1) 發(fā)行人/受托人的權利有權根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，享有受托人應當享有的所有相關權利，包括但不限于獲得受托報酬、管理、運用和處分信托財產、提議召集證券持有人大會，還有權行使其在證券化信貸資產管理服務合同以及資金保管合同項下的權利。有權委托發(fā)行安排人和承銷商

29、發(fā)行本期證券，享有其在承銷團協(xié)議項下的權利；并有權聘請法律、財務、信用評級等中介服務機構對本期證券的發(fā)行及信托財產進行跟蹤盡職調查、審計、信用評級等服務。(2) 發(fā)行人/受托人的義務有義務根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，承擔受托人應當承擔的所有相關義務，包括但不限于為信托財產編制會計報表、定期向委托人及證券持有人報告信托財產的狀況、保持信托財產與受托人自有財產及其他信托項下的財產的獨立性、保管信托事務記錄。為維護受益人的權利和利益，監(jiān)督貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構以及其他交易方履行相關協(xié)議的約定。根據(jù)信托合同的規(guī)定對信托利益進行分配。3. 貸款服務機構(1) 貸款服務

30、機構的權利根據(jù)證券化信貸資產管理服務合同的規(guī)定以及受托人的指令或證券持有人大會的決議對信托財產進行管理。有權收取服務費，并就其發(fā)生的管理處置費用要求受托人給予報銷。有權針對緊急事件采取應急措施。(2) 貸款服務機構的義務設立專門的部門提供貸款管理服務，并應盡與管理自有資產相同的注意和謹慎義務。不得以謀求自身利益為目的對信托財產進行管理和處分。就信托財產維持完整記錄和憑證管理。妥善保管全部資產文件。收取貸款本息，并劃付至信托財產資金帳戶；在借款人發(fā)生違約時及時提出處置方案供受托人審批。定期向受托人提供資產管理服務報告，以供受托人向證券持有人進行持續(xù)披露所需，并在發(fā)生重大事件時及時向受托人報告。根

31、據(jù)證券化信貸資產管理服務合同約定墊付管理處置費用。接受受托人的監(jiān)督檢查。4. 資金保管機構(1)資金保管機構的權利收取保管費用。對受托人發(fā)出的劃款指令及清算指令進行審核。(2)資金保管機構的義務指定專門的托管部門并選派具備專業(yè)從事信托資金保管經驗的人員為信托受托人提供保管服務，為信托開立專門帳戶，并保證信托財產資金帳戶的獨立性。及時執(zhí)行受托人發(fā)出的有效指令，以約定的方法對信托財產資金帳戶的資金進行安全保管，代為歸集和支付相關稅費和信托利益。接受受托人監(jiān)督和查詢，并按受托人的要求定期提供對帳單和定期報告。對相關材料進行保管，并在更換資金保管機構時配合交接。對相關材料進行保管。5.發(fā)行安排人和承銷

32、商(1)發(fā)行安排人有義務協(xié)助發(fā)行人取得本期證券的發(fā)行審批；協(xié)助發(fā)行人組建承銷團；協(xié)助發(fā)行人完成本期證券的發(fā)行工作。(2)承銷商有權獲得所承銷的資產支持證券；依據(jù)承銷團協(xié)議有關條款及2006年第一期開元信貸資產支持證券發(fā)行辦法中確定的承銷費率，獲得承銷費。有義務提交各項所需文件；在招標開始后，如遇重大突發(fā)性問題，迅速通知發(fā)行人及發(fā)行安排人；有義務按時足額將承銷款項劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶；有義務按承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷；有義務在發(fā)行結束后，依發(fā)行安排人協(xié)調，按照登記托管機構規(guī)定辦理證券的托管事宜；有義務按法律規(guī)定，辦理證券本息兌付和資產支持證券上市后的代理資產支持證券交易、清算工

33、作。第六章資產支持證券持有人大會的組織形式與權力一、 組成本期證券中各類別證券的持有人分別組成該類別證券持有人大會。通過購買發(fā)行人所發(fā)行的相關類別本期證券、或在銀行間債券市場通過交易購得相關類別的本期證券的所有證券持有人，自動成為該類別證券持有人大會的成員。二、 持有人權利各類別證券持有人大會均有權對涉及本類別證券持有人利益的所有重大事項進行表決，包括但不限于下列事項：(1) 監(jiān)督并審議受托人和各中介機構對信托財產的管理和收支情況，并有權要求受托人和各中介機構對相關情況做出說明；(2) 決定本信托項下受托人、貸款服務機構、資金保管機構的更換事宜；(3) 決定信托清算時非貨幣信托財產的處置方式；

34、(4) 決定是否進行費用超過300萬元的與信貸資產相關的訴訟或者仲裁及確定訴訟或者仲裁相關費用的支付方式；(5) 決定是否批準單個信托利益核算期內，除與信貸資產相關的訴訟或者仲裁費用外，超過300萬元(不含300萬元)的其他管理處置費的支出申請與資金用途；(6) 資產支持證券持有人大會有權審議受托人報告的影響信貸資產產生的現(xiàn)金流發(fā)生或可能發(fā)生的事件及相關處理措施，并指令受托人按照大會的決定執(zhí)行。影響信貸資產產生的現(xiàn)金流發(fā)生或可能發(fā)生的事件，包括借款人提出調整分期還款計劃申請、借款人提出貸款展期申請、超過訴訟備付金帳限額的訴訟事宜、借款合同和/或擔保合同(如有)的協(xié)議變更； (7) 資產支持證券

35、持有人大會有權審議受托人就信貸資產日常性管理事務提出的處理方案，并指令受托人按照其決定執(zhí)行；(8) 決定發(fā)生證券化違約情況下的處理方法；以及(9) 信托合同和發(fā)行說明書約定的其他權利。三、 會議召集1、 本期證券持有人大會為不定期會議。2、 就每一類別證券持有人大會而言，單獨或共同持有本類別證券未償本金余額10%或以上的資產支持證券持有人，有權提議召集本類別證券持有人大會。在受托人不召集的情況下，資產支持證券持有人有權依照信托合同約定自行召集，并報中國人民銀行備案。3、 受托人認為有必要時，可隨時召開資產支持證券持有人大會。4、 委托人認為有必要時，可以提議受托人召開資產支持證券持有人大會。5

36、、 提議受托人召集大會的資產支持證券持有人或者委托人應提交關于大會討論議題的書面議案。受托人應審查該書面議案，并在收到該書面議案后7日內作出是否召開資產支持證券持有人大會的決定。如受托人發(fā)現(xiàn)該書面議案違反法律、法規(guī)或者信托合同的規(guī)定，則受托人有權拒絕召開資產支持證券持有人大會。受托人決定不召開資產支持證券持有人大會的，應向提出書面議案的資產支持證券持有人或者委托人說明理由。6、 法定人數(shù)：就每一類別證券持有人大會而言，需由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額50%或以上的兩個或兩個以上資產支持證券持有人出席，其所做決議方為有效，并對同一類別證券的所有持有人具有約束力。在以通訊方式召開持有人大會

37、的情形下，亦需按上述比例的持有人進行投票。7、 前述比例計算，均應以相關的證券持有人大會召開日前第五個工作日證券登記結算機構所記載的相關數(shù)據(jù)信息為準。8、 受托人提議召開或資產支持證券持有人自行召集持有人大會時，應當至少提前三十日在中國貨幣網()、中國債券信息網()上公告資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，以通知全體資產支持證券持有人相關會議事宜。9、 任何類別的證券持有人大會均不得就未經公告的事項進行表決。10、 如果經合理召集的任何類別證券持有人大會的與會人數(shù)未達到法定人數(shù)，則受托人或由單獨或共同持有本類別證券未償本金余額10%或以上的資產

38、支持證券持有人，有權在30天內再次召開持有人大會。在再次召集的大會上，其法定人數(shù)將分別降低。就需要特別決議的事項，法定人數(shù)降為40%；就普通決議事項，法定人數(shù)降為無限制。11、 證券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大會并進行投票，但需要向受托人提供書面的授權委托書。12、 在資產支持證券持有人自行召開資產支持證券持有人大會時，負責召集資產持有人大會的資產支持證券人持有人(召集人)應在會議召開7日前書面通知受托人列席會議。在受托人因故無法參加會議時，召集人應聘請律師列席會議。資產支持證券持有人自行召開的資產支持證券持有人大會應由受托人見證或者由列席會議的律師出具書面意見，以證明會議

39、的召開和相關決議的形成符合信托合同的約定。否則受托人有權不執(zhí)行召集人自行召集的資產支持證券持有人大會所作出的決議。經受托人見證或者經律師出具書面意見證明符合信托合同約定的自行召集的資產支持證券持有人大會的費用由信托財產承擔。四、 會議方式資產支持證券持有人大會可以采取現(xiàn)場或通訊方式進行。五、 表決1、 特別決議事項下列事項需要占出席會議的相關類別的資產支持證券尚未清償本金余額75%的資產支持證券持有人一致同意形成決議：(1) 決定提前終止本信托的事由；(2) 變更受托人、貸款服務機構、資金保管機構。如果委托人與資產支持證券持有人大會關于解任受托人的意見不一致，那么以資產支持證券持有人大會的決議

40、為準。2、 普通決議事項除特別決議事項以外的其他事項，屬于普通決議事項，需要占出席會議的相關類別的資產支持證券尚未清償本金余額50%的資產支持證券持有人一致同意方可通過。普通決議事項僅包括：(1) 信托財產中非現(xiàn)金財產的處置；(2) 發(fā)生證券化違約事由時的處理方式；(3) 決定對在一個信托利益核算期內貸款服務機構發(fā)生的300萬元以上的管理處置費用是否進行實報實銷；(4) 審議受托人報告的重大事件及相關處理措施，并指令受托人按照大會的決定執(zhí)行；(5) 審議受托人提出的，關于是否為管理信貸資產而向借款人、擔保人提起費用超過訴訟備付金帳戶限額的訴訟、仲裁或啟動相關司法程序及確定訴訟或者仲裁相關費用的

41、支付方式；(6) 審議受托人就信貸資產其他日常性管理事務提出的處理方案，并指令受托人按照其決定執(zhí)行；3、 決議之間的沖突如果不同類別證券持有人大會就同一事項所做的決議不同，或存在沖突，則應以優(yōu)先級在先的證券持有人大會所做決議為準。即，如果優(yōu)先A檔證券尚未清償完畢，應以優(yōu)先A檔證券持有人大會所做出決議為準；以此類推，如果優(yōu)先B檔證券尚未清償完畢，應以優(yōu)先B檔證券持有人大會所做出決議為準。如果相關類別資產支持證券持有人大會沒有就某事項形成決議，則視為該類別資產支持證券持有人大會不同意該事項。六、 大會決議的披露受托人應在資產支持證券持有人大會結束后十日內在中國貨幣網()、中國債券信息網()或者中國

42、人民銀行指定的其他全國性媒體上公告。第七章交易各方的關聯(lián)關系申明發(fā)起機構、受托人、資金保管機構以及證券登記托管機構之間無股權關聯(lián)關系。發(fā)起機構同時兼任貸款服務機構。第八章相關法律文件的主要內容合同名稱信托合同合同當事方國家開發(fā)銀行，作為委托人中誠信托投資有限責任公司，作為受托人當事方主要權利義務(1) 發(fā)起機構/委托人 有權獲得本期資產支持證券發(fā)行中的信貸資產轉讓對價。 有權根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，享有委托人應當享有所有相關權利。 保證信托財產符合信托合同項下所做的聲明和保證的要求，并應按信托合同對不合格信貸資產予以替換。 保證其在信托合同項下所做出的聲明和保證于信托生效日是

43、真實、合法和有效的。 就借款合同項下相關債權設立信托之事宜，向相關借款人及保證人履行通知義務。 有義務根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，承擔委托人應當承擔的所有相關義務。(2) 發(fā)行人/受托人 有權根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，享有受托人應當享有的所有相關權利，包括但不限于獲得受托報酬、管理、運用和處分信托財產、召集證券持有人大會、行使其在資產服務合同以及資金保管合同項下的權利，以實現(xiàn)受益人利益的最大化。 有權委托發(fā)行安排人和承銷商發(fā)行本期證券，享有其在承銷團協(xié)議項下的權利；并有權聘請法律、財務、信用評級等中介服務機構對本期證券的發(fā)行及信托財產進行跟蹤盡職調查、審計、信用評

44、級等服務。 有義務根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和信托合同的規(guī)定，承擔受托人應當承擔的所有相關義務，包括但不限于為信托財產編制會計報表、定期向委托人及證券持有人報告和披露信托財產的狀況、保持信托財產與受托人自有財產及其他信托項下的財產的獨立性、保管信托事務記錄。 為維護受益人的權利和利益，監(jiān)督貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構以及其他交易方履行相關協(xié)議的約定。 根據(jù)信托合同的規(guī)定對信托利益進行分配。(3) 受益人全體證券持有人及其合法繼承人和受讓人為信托的受益人，有權依信托合同取得其信托收益、了解信托財產的管理及收支情況、召集以及參加證券持有人大會就相關事項做出決議。根據(jù)信托合同及相關市場

45、規(guī)則依法轉讓其所持有的資產支持證券。違約責任賠償因違約給守約方或其他相關方造成的全部損失生效條款自委托人和受托人法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制無特殊規(guī)定合同名稱資金保管合同合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為信托受托人中國銀行股份有限公司，作為資金保管機構當事方主要權利義務(1)資金保管機構收取保管費用。對受托人發(fā)出的劃款指令及清算指令進行審核。保證信托財產資金帳戶的獨立性。指定專門的托管部門并選派具備專業(yè)從事信托資金保管經驗的人員為信托受托人提供保管服務，及時執(zhí)行受托人發(fā)出的有效指令，以約定的方法對信托財產資金帳戶中的資金進行安全保管，代為歸集和

46、支付相關稅費和信托利益。接受受托人監(jiān)督和查詢，并按受托人的要求定期提供對帳單和定期報告。對相關材料進行保管，并在更換資金保管機構時配合交接。(2) 信托受托人以信托名義在資金保管機構開立信托財產資金帳戶。根據(jù)信托合同的規(guī)定正確、及時地發(fā)出指令，對信托財產進行會計核算，要求資金保管機構執(zhí)行其劃款指令，提供資金保管機構所需的文件和信息，對資金保管機構的工作及保管資金的保管情況進行監(jiān)督和查詢，在必要時召集證券持有人大會。對信托財產資金帳戶內的資金進行再投資。支付資金保管費用、提議更換新的資金保管機構。違約責任由于信托受托人違約導致信托財產遭受直接損失的，信托受托人應在合理范圍內承擔賠償責任。服務機構

47、需對其違反合同的行為使保管資金遭受的直接損失在合理范圍內承擔賠償責任；違約導致重大經濟損失的，信托受托人可提請證券持有人大會審議更換資金保管機構。生效條款自合同經雙方簽字蓋章且信托合同生效之日起生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制無專門的限制規(guī)定合同名稱證券化信貸資產管理服務合同合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為信托受托人國家開發(fā)銀行，作為貸款服務機構當事方主要權利義務(1) 貸款服務機構根據(jù)證券化信貸資產管理服務合同的規(guī)定以及受托人的指令或證券持有人大會的決議對信托財產進行管理。有權收取服務費，并就其發(fā)生的管理處置費用要求受托人給予報銷。有權針對緊急事件采取應急措施。設立專門的部門提供

48、貸款管理服務，并應盡與管理自有資產相同的注意和謹慎。不得以謀求自身利益為目的對信托財產進行管理和處分。就信托財產維持完整記錄和憑證管理。妥善保管全部資產文件。收取貸款本息，并劃付至信托財產資金帳戶；在借款人發(fā)生違約時及時提出處置方案供受托人審批。定期向受托人提供資產管理服務報告，以供受托人向證券持有人進行持續(xù)披露所需，并在發(fā)生重大事件時及時向受托人報告。根據(jù)證券化信貸資產管理服務合同約定墊付管理處置費用。接受受托人的監(jiān)督檢查。(2) 受托人按時支付服務報酬及報銷管理處置費用。對貸款服務機構提出的請求及時做答復并在必要時召集證券持有人大會。對貸款服務機構的受托事務進行監(jiān)督，并按受益人大會的決議更

49、換貸款服務機構。違約責任違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，貸款機構嚴重違約的情況下，可能導致被更換。但非因貸款服務機構原因造成不能及時有效對信貸資產進行管理的，貸款服務機構不承擔由此產生的法律責任。生效條款自簽章且信托合同生效之日起生效，自信托終止時終止。爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制未經對方同意并遵守信托合同規(guī)定，任何一方不得轉讓合同名稱承銷團協(xié)議合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為發(fā)行人國家開發(fā)銀行，作為發(fā)行安排人承銷商當事方主要權利義務(1) 發(fā)行人 有權要求承銷商按時足額劃付募集款項，辦理與資產支持證券發(fā)行、登記與托管、付息與兌付、資產支持證券上市交易等項下有關事宜。

50、 有義務通過發(fā)行資金帳戶對資產支持證券的募集款項進行歸集。 有義務向承銷商支付承銷費。 按照主管部門的審批及相關市場規(guī)則的規(guī)定，安排資產支持證券上市交易。 敦促登記托管機構按時足額劃付資產支持證券付息、兌付款項。(2) 發(fā)行安排人 有義務協(xié)助發(fā)行人取得資產支持證券的發(fā)行審批。 協(xié)助發(fā)行人組建承銷團。 協(xié)助發(fā)行人完成資產支持證券等的招標(或/和定向發(fā)行)工作。(3) 承銷商 有權獲得所承銷的資產支持證券；依據(jù)承銷團協(xié)議獲得承銷費。 有義務提交各項所需文件。 在招標開始后，如遇重大突發(fā)性問題，迅速通知發(fā)行人及發(fā)行安排人。 有義務按時足額將承銷款項劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶。 有義務按承銷額度履行承購

51、包銷義務，依約進行分銷。 有義務在發(fā)行結束后，依發(fā)行安排人協(xié)調，按照登記托管機構規(guī)定辦理證券的托管事宜。 有義務按法律規(guī)定，辦理證券本息兌付和資產支持證券上市后的代理資產支持證券交易、清算工作。違約責任在發(fā)生冒領利息或冒兌本金的情形下，由辦理付息或兌付的相關當事方自行承擔全部責任。違約方對其違約行為向非違約方負責，并對其造成的損失向損失方承擔賠償責任。生效條款自簽署之日生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制不得轉讓合同名稱資產支持證券發(fā)行安排協(xié)議合同當事方中誠信托投資有限責任公司，作為發(fā)行人國家開發(fā)銀行，作為發(fā)行安排人當事方主要權利義務(1) 發(fā)行人同意委托國家開發(fā)銀行擔任發(fā)行安排人，協(xié)助發(fā)行人

52、對資產支持證券的發(fā)行，并按規(guī)定向發(fā)行安排人支付發(fā)行安排費。(2) 發(fā)行安排人 協(xié)助發(fā)行人取得發(fā)行審批 協(xié)助發(fā)行人組建承銷團 協(xié)助發(fā)行人完成資產支持證券的招標(和/或定向發(fā)行)等工作 有權向發(fā)行人收取發(fā)行安排費違約責任發(fā)行人因其違反聲明、保證和協(xié)議下的義務而導致他人對發(fā)行安排人提出權利請求或索賠時，同意免除發(fā)行安排人的責任并對其的損失和費用予以賠償生效條款自簽署蓋章之日生效爭議解決仲裁合同權利義務轉讓限制沒有規(guī)定第九章貸款發(fā)放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法1、貸款的發(fā)放程序 發(fā)起機構貸款發(fā)放的程序一般通過四個步驟來完成：開發(fā)儲備階段、貸款評審階段、審議審批階段和貸款承

53、諾與合同簽訂階段。開發(fā)儲備階段：發(fā)起機構的各分行通過與客戶的初步訪談以及對項目一般信息的了解，將借款人以及借款項目的基本信息推薦進入“項目儲備庫”。貸款評審階段：發(fā)起機構的評審管理部門負責組織發(fā)起機構的相關人員組成貸款項目評審小組，對擬貸款項目的可行性、經濟性、擔保率以及風險進行評審調查與評審談判。評審小組根據(jù)調查及談判結構編寫評審報告。評審報告首先提交相關分行的貸款委員會進行審議。審議結果經分行行長同意提交總行評審管理部門。審議審批階段：總行評審管理部門對評審報告的審查主要分為四個步驟進行。第一步是合規(guī)性審查，在此階段主要由評審管理部門從標準、方法、程序、信息、邏輯、表達等方面對評審報告內容是否符合編制評審報告的一般性要求進行審查。第二步是由熟悉行業(yè)融資需求和相關風險行業(yè)的專家所組成的獨立委員會從行業(yè)、市場、財會、法律合規(guī)、借款人信用等多個角度分析擬貸款項目的風險，提出化解風險的建議，為貸款決策提供參考。第三步是貸款風險邊界判斷，由發(fā)起機構內部的法律、信用管理等部門分別對擬貸款項目的資產負債邊界、信用風險邊界和法律風