新三板上基本操作規(guī)范及進(jìn)度方案

1、新三板掛牌上市流程及進(jìn)度表、新三板上市基本流程一、掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中 間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個(gè)階段：第一階段 為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股 份公司；I I第二階段 為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件；/Z I JfI 第三階段 為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會(huì) 的審核階段；第四階段 為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。各個(gè)階段要求與工作如下：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則

2、，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī) 定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原 則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù) 折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。1 II 小I ,整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：/” LI（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成

3、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；I（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層 規(guī)范運(yùn)作；（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到資 產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；（7）建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法 規(guī)、規(guī)章的要求；(8) 建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試 行)、非上市公眾公司監(jiān)管指引第

4、 3號(hào) 章程必備條款等相關(guān) 法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。| C i |.”4 I I 嚴(yán)(二) 材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：/” - I(1) 申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；(2) 制作掛牌申請(qǐng)文件；I I(3) 主辦券商內(nèi)核；I(4) 主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。(三) 反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流 程如下：1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)

5、材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請(qǐng)人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、 完整性進(jìn)行檢查：需要 申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊: II 嚴(yán)備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。I ,1 I V_J” I II.”一.I II */嚴(yán)、 r- 3I|2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露

6、、解釋說明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落 實(shí)的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng) 人及主辦券商。（2）落實(shí)反饋意見申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長不得超過三十個(gè)工作日。3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請(qǐng)材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或 不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、 掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括:（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。

7、這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)新三板掛牌上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu):（1）證券公司，即主辦券商；（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）各機(jī)構(gòu)主要工作如下:（一）主辦券商主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制 作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股 份有限公司，具體工作包括：（1）對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；（2）協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制.” ： II 嚴(yán)的整體方案并進(jìn)行法律、I ,1財(cái)務(wù)等方面的可行性研究；/嚴(yán)、3

8、II（3）組織股份制改制工作小組；（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合I I的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議，并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問題；（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表；（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限 公司的申請(qǐng)文件；（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；(9) 協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議；(10) 協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前

9、的輔導(dǎo)工作。3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。匕II .” J II 嚴(yán)5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開展掛牌工作。/ r 匸 *3 I |6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。8向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。(二) 會(huì)計(jì)師事

10、務(wù)所企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，須聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：(1) 負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；(2) 負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；(3) 負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告；(4) 對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見；(5) 提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。(三) 律師事務(wù)所企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問， 其主 ： II 嚴(yán)要工作如下： /X I|(1) 對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；(2) 指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；(3) 對(duì)企業(yè)掛牌過程中涉及

11、的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；(4) 對(duì)企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)I立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷；(5) 對(duì)企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；(6) 協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；(7) 出具法律意見書等掛牌所需要的文件；(8) 對(duì)有關(guān)申請(qǐng)掛牌文件提供鑒證意見。三、新三板初步規(guī)劃一、總體規(guī)劃1、2015年4月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以2015年6月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在2015年8月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ 新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以2014、2

12、014兩年數(shù)據(jù)）。4、在2015年12月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期工作內(nèi)容責(zé)任方備注11第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 31日前11中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師12015 年 5 月 15日前2中介機(jī)構(gòu)提出企業(yè)規(guī)范、整改的方案券商、會(huì)計(jì)師、律師2015年6月1!I4.企業(yè)進(jìn)行整改規(guī)范公司日前5.完成股份公司名預(yù)稱核準(zhǔn)公司i三、新三板初步規(guī)劃一、總體規(guī)劃1、2015年 4 月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以 2015 年 6 月 31 日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在 2015 年 8 月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓

13、系統(tǒng)（ “新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以 2014、2014 兩年數(shù)據(jù)）。4、在 2015 年 12 月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方備注2015 年 6 月 1日前公司第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 311.中介機(jī)構(gòu)盡職日前2015 年 5 月 15 日前調(diào)查2.中介機(jī)構(gòu)提出 企業(yè)規(guī)范、 整改 的方案4.企業(yè)進(jìn)行整改 規(guī)范5.完成股份公司 名預(yù)稱核準(zhǔn)公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師券商、會(huì)計(jì)師、律師公司一、總體規(guī)劃1、2015年 4 月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以 2015年 6月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日

14、整體變更為股份有限公司。3、在 2015年 8月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ “新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以 2014、2014 兩年數(shù)據(jù)）。4、在 2015年 12月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 311.中介機(jī)構(gòu)盡職日前2015 年 5 月 15 日前調(diào)查2.中介機(jī)構(gòu)提出 企業(yè)規(guī)范、 整改 的方案4.企業(yè)進(jìn)行整改 規(guī)范5.完成股份公司 名預(yù)稱核準(zhǔn)公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師券商、會(huì)計(jì)師、律師公司一、總體規(guī)劃1、2015年 4 月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以 2

15、015年 6月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在 2015年 8月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ “新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以 2014、2014 兩年數(shù)據(jù)）。4、在 2015年 12月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 311.中介機(jī)構(gòu)盡職日前2015 年 5 月 15 日前調(diào)查2.中介機(jī)構(gòu)提出 企業(yè)規(guī)范、 整改 的方案4.企業(yè)進(jìn)行整改 規(guī)范5.完成股份公司 名預(yù)稱核準(zhǔn)公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師券商、會(huì)計(jì)師、律師公司一、總體規(guī)劃1、2015年 4 月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)

16、查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以 2015年 6月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在 2015年 8月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ “新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以 2014、2014 兩年數(shù)據(jù)）。4、在 2015年 12月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 311.中介機(jī)構(gòu)盡職日前2015 年 5 月 15 日前調(diào)查2.中介機(jī)構(gòu)提出 企業(yè)規(guī)范、 整改 的方案4.企業(yè)進(jìn)行整改 規(guī)范5.完成股份公司 名預(yù)稱核準(zhǔn)公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師券商、會(huì)計(jì)師、律師公司一、總體規(guī)劃1、2015年 4 月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以 2015年 6月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在 2015年 8月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ “新三板”交易所）上 報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以 2014、2014 兩年數(shù)據(jù)）。4、在 2015年 12月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。二、具體時(shí)間安排日期 工作內(nèi)容 責(zé)任方備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2015 年 4 月 311.中介機(jī)構(gòu)盡職日前2015 年 5 月 15 日前調(diào)查2.中介機(jī)構(gòu)提出 企業(yè)規(guī)范、 整改