關(guān)于成立光刻膠公司實施方案【模板范本】

1、泓域咨詢 /關(guān)于成立光刻膠公司實施方案關(guān)于成立光刻膠公司實施方案xxx集團(tuán)有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 市場預(yù)測14第三章 公司成立方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、 部門職責(zé)及權(quán)限25六、 核心人員介紹29七、 財務(wù)會計制度30第四章 項目建設(shè)背景、必要性34一、 項目背景分析34二、 項目實施的必要性34第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第

2、六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第七章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施53一、 項目風(fēng)險分析53二、 項目風(fēng)險對策55第八章 項目環(huán)境影響分析57一、 編制依據(jù)57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59六、 營運期大氣環(huán)境影響60七、 營運期水環(huán)境影響61八、 營運期固廢環(huán)境影響61九、 營運期噪聲環(huán)境影響62十、 環(huán)境管理分析63十一、 結(jié)論65十二、 建議65第九章 選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設(shè)區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展68四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)69五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展

3、方向69六、 項目選址綜合評價70第十章 經(jīng)濟(jì)效益71一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算71二、 項目盈利能力分析76三、 償債能力分析79第十一章 項目投資計劃82一、 投資估算的編制說明82二、 建設(shè)投資估算82三、 建設(shè)期利息84四、 流動資金85五、 項目總投資87六、 資金籌措與投資計劃88第十二章 建設(shè)進(jìn)度分析90一、 項目進(jìn)度安排90二、 項目實施保障措施91第十三章 項目綜合評價92第十四章 附表附錄93報告說明光刻膠（Photoresist）又稱光致抗蝕劑，是指通過紫外光、電子束、離子束、X射線等的照射或輻射，其溶解度發(fā)生變化的耐蝕劑刻薄膜材料。由感光樹脂、增感劑和溶劑3種主要成分組成的

4、對光敏感的混合液體。在光刻工藝過程中，用作抗腐蝕涂層材料。半導(dǎo)體材料在表面加工時，若采用適當(dāng)?shù)挠羞x擇性的光刻膠，可在表面上得到所需的圖像。光刻膠按其形成的圖像分類有正性、負(fù)性兩大類。在光刻膠工藝過程中，涂層曝光、顯影后，曝光部分被溶解，未曝光部分留下來，該涂層材料為正性光刻膠。如果曝光部分被保留下來，而未曝光被溶解，該涂層材料為負(fù)性光刻膠。按曝光光源和輻射源的不同，又分為紫外光刻膠（包括紫外正、負(fù)性光刻膠）、深紫外光刻膠、X-射線膠、電子束膠、離子束膠等。光刻膠主要應(yīng)用于顯示面板、集成電路和半導(dǎo)體分立器件等細(xì)微圖形加工作業(yè)。光刻膠生產(chǎn)技術(shù)較為復(fù)雜，品種規(guī)格較多，在電子工業(yè)集成電路的制造中，對所

5、使用光刻膠有嚴(yán)格的要求。xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資74.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司10%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資666萬元，占xxx集團(tuán)有限公司90%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資12654.11萬元，其中：建設(shè)投資9949.58萬元，占項目總投資的78.63%；建設(shè)期利息98.72萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金2605.81萬元，占項目總投資的20.59%。項目正常運營每年營業(yè)收入25300.00萬元，綜合總成本費用19439.19萬元，凈利潤4295.63萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率27.22%，財

6、務(wù)凈現(xiàn)值6311.11萬元，全部投資回收期4.98年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。

7、第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本740萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事光刻膠相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。面對宏觀經(jīng)濟(jì)

8、增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4514.003611.203385.50負(fù)債總額2017.771614.221513.33股東權(quán)益合計2496.231996.981872.17表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)

9、收入13216.4610573.179912.34營業(yè)利潤3075.712460.572306.78利潤總額2483.961987.171862.97凈利潤1862.971453.121341.34歸屬于母公司所有者的凈利潤1862.971453.121341.34（二）xxx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公

10、司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4514.003611.203385.50負(fù)債總額2017.771614.221513.33股東權(quán)益合計2496.231996.981872.17表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13216.4610573.179912.34營業(yè)利潤3075.712460.572306.78利潤總額2483.961987.171862.97凈利潤1862.971453.121341.34歸屬于母公司所有者的凈利潤1862.971

11、453.121341.34六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立光刻膠公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標(biāo)，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機(jī)遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團(tuán)結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進(jìn)取，就一定能夠把握住機(jī)遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進(jìn)位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約37.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年

12、產(chǎn)xxx噸光刻膠的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積37619.98，其中：生產(chǎn)工程22777.50，倉儲工程9073.04，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3393.27，公共工程2376.17。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資12654.11萬元，其中：建設(shè)投資9949.58萬元，占項目總投資的78.63%；建設(shè)期利息98.72萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金2605.81萬元，占項目總投資的20.59%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：25300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：19439.19萬元。3、凈利潤（NP）：4295.63萬元。4、全部投資

13、回收期（Pt）：4.98年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：27.22%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6311.11萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟(jì)效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 市場預(yù)測光刻膠又稱光致抗蝕劑，是一種對光敏感的混合液體。其組成部分包括：光引發(fā)劑（包括光增感劑、光致產(chǎn)酸劑）、光刻膠樹脂、單體、溶劑和其他助劑。光刻膠可以通過光化學(xué)反應(yīng)，經(jīng)曝光、顯影等光刻工序?qū)⑺枰奈⒓?xì)

14、圖形從光罩（掩模版）轉(zhuǎn)移到待加工基片上。依據(jù)使用場景，這里的待加工基片可以是集成電路材料，顯示面板材料或者印刷電路板。2019年全球光刻膠市場規(guī)模預(yù)計近90億美元，自2010年至今CAGR約5.4%。預(yù)計該市場未來3年仍將以年均5%的速度增長，至2022年全球光刻膠市場規(guī)模將超過100億美元。光刻膠按應(yīng)用領(lǐng)域分類，可分為PCB光刻膠、顯示面板光刻膠、半導(dǎo)體光刻膠及其他光刻膠。全球市場上不同種類光刻膠的市場結(jié)構(gòu)較為均衡。受益于半導(dǎo)體、顯示面板、PCB產(chǎn)業(yè)東移的趨勢，自2011年至今，光刻膠中國本土供應(yīng)規(guī)模年華增長率達(dá)到11%，高于全球平均5%的增速。2019年中國光刻膠市場本土企業(yè)銷售規(guī)模約70

15、億元，全球占比約10%，發(fā)展空間巨大。目前，中國本土光刻膠以PCB用光刻膠為主，平板顯示、半導(dǎo)體用光刻膠供應(yīng)量占比極低。在平板顯示行業(yè)；主要使用的光刻膠有彩色及黑色光刻膠、LCD觸摸屏用光刻膠、TFT-LCD正性光刻膠等。在光刻和蝕刻生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，光刻膠涂覆于晶體薄膜表面，經(jīng)曝光、顯影和蝕刻等工序?qū)⒐庹郑ㄑ谀ぐ妫┥系膱D形轉(zhuǎn)移到薄膜上，形成與掩膜版對應(yīng)的幾何圖形。在PCB行業(yè)；主要使用的光刻膠有干膜光刻膠、濕膜光刻膠、感光阻焊油墨等。干膜是用特殊的薄膜貼在處理后的敷銅板上，進(jìn)行曝光顯影；濕膜和光成像阻焊油墨則是涂布在敷銅板上，待其干燥后進(jìn)行曝光顯影。干膜與濕膜各有優(yōu)勢，總體來說濕膜光刻膠分辨率高于

16、干膜，價格更低廉，正在對干膜光刻膠的部分市場進(jìn)行替代。在半導(dǎo)體集成電路制造行業(yè)；主要使用g線光刻膠、i線光刻膠、KrF光刻膠、ArF光刻膠等。在大規(guī)模集成電路的制造過程中，一般要對硅片進(jìn)行超過十次光刻。在每次的光刻和刻蝕工藝中，光刻膠都要通過預(yù)烘、涂膠、前烘、對準(zhǔn)、曝光、后烘、顯影和蝕刻等環(huán)節(jié)，將光罩（掩膜版）上的圖形轉(zhuǎn)移到硅片上。光刻膠是集成電路制造的重要材料：光刻膠的質(zhì)量和性能是影響集成電路性能、成品率及可靠性的關(guān)鍵因素。光刻工藝的成本約為整個芯片制造工藝的35%，并且耗費時間約占整個芯片工藝的40%-50%。光刻膠材料約占IC制造材料總成本的4%，市場巨大。因此光刻膠是半導(dǎo)體集成電路制造

17、的核心材料。按顯示效果分類；光刻膠可分為正性光刻膠和負(fù)性光刻膠。負(fù)性光刻膠顯影時形成的圖形與光罩（掩膜版）相反；正性光刻膠形成的圖形與掩膜版相同。兩者的生產(chǎn)工藝流程基本一致，區(qū)別在于主要原材料不同。按照化學(xué)結(jié)構(gòu)分類；光刻膠可以分為光聚合型，光分解型，光交聯(lián)型和化學(xué)放大型。光聚合型光刻膠采用烯類單體，在光作用下生成自由基，進(jìn)一步引發(fā)單體聚合，最后生成聚合物；光分解型光刻膠，采用含有重氮醌類化合物(DQN)材料作為感光劑，其經(jīng)光照后,發(fā)生光分解反應(yīng)，可以制成正性光刻膠；光交聯(lián)型光刻膠采用聚乙烯醇月桂酸酯等作為光敏材料，在光的作用下，形成一種不溶性的網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)，而起到抗蝕作用，可以制成負(fù)性光刻膠。在半

18、導(dǎo)體集成電路光刻技術(shù)開始使用深紫外（DUV）光源以后，化學(xué)放大（CAR）技術(shù)逐漸成為行業(yè)應(yīng)用的主流。在化學(xué)放大光刻膠技術(shù)中，樹脂是具有化學(xué)基團(tuán)保護(hù)因而難以溶解的聚乙烯?；瘜W(xué)放大光刻膠使用光致酸劑（PAG）作為光引發(fā)劑。當(dāng)光刻膠曝光后，曝光區(qū)域的光致酸劑（PAG）將會產(chǎn)生一種酸。這種酸在后熱烘培工序期間作為催化劑，將會移除樹脂的保護(hù)基團(tuán)從而使得樹脂變得易于溶解?；瘜W(xué)放大光刻膠曝光速遞是DQN光刻膠的10倍，對深紫外光源具有良好的光學(xué)敏感性，同時具有高對比度，對高分辨率等優(yōu)點。按照曝光波長分類；光刻膠可分為紫外光刻膠（300-450nm）、深紫外光刻膠（160-280nm）、極紫外光刻膠（EUV，

19、13.5nm）、電子束光刻膠、離子束光刻膠、X射線光刻膠等。不同曝光波長的光刻膠，其適用的光刻極限分辨率不同。通常來說，在使用工藝方法一致的情況下，波長越短，加工分辨率越佳。目前，在顯示面板行業(yè)中，光刻膠主要應(yīng)用于TFT-LCD陣列制造，濾光片制造和觸摸屏制造三個應(yīng)用領(lǐng)域。其中，TFT-LCD陣列和濾光片都是LCD面板結(jié)構(gòu)的組成部分，觸摸屏則是以觸摸控制為目的的功能單元。TFT-LCD技術(shù)利用半導(dǎo)體精確控制顯示效果。TFT(ThinFilmTransistor)LCD即薄膜晶體管LCD，是有源矩陣類型液晶顯示器(AM-LCD)中的一種。TFT-LCD的主要特點是為每個原色像素點都配臵了一個半導(dǎo)

20、體開關(guān)器件。通過控制TFT單元的電極電壓，就可以使對應(yīng)像三原色像素點上的透光率發(fā)生變化。這樣，每種原色像素點的灰度都可以得到精確的控制。若每個原色像素點可以有255個灰度階數(shù)，那么三原色像素點就可以構(gòu)成一千六百多萬種顏色。這是TFT-LCD也被稱為“真彩”屏幕技術(shù)的原因之一。由于TFT-LCD每個像素點都相對獨立，并可以進(jìn)行連續(xù)控制，所以這樣的設(shè)計方法還提高了顯示屏的反應(yīng)速度。TFT-LCD陣列制造與半導(dǎo)體制造存在共通之處。TFT陣列由一系列半導(dǎo)體三極管控制器組成。在玻璃面板上通過沉積，光刻和刻蝕流程制造TFT三極管的過程與在集成電路上制造三極管的過程（如上一節(jié)圖中所示）十分相似。因此在光刻膠

21、的使用上，TFT陣列構(gòu)造與集成電路制造有共通的地方。其主要區(qū)別在于，TFT陣列的結(jié)構(gòu)比較簡單且標(biāo)準(zhǔn)化，以及TFT陣列對于尺寸的要求比先進(jìn)集成電路低很多。因此一般g-line光刻膠就可以滿足要求。TFT陣列正膠也是在中國首先得到發(fā)展的光刻膠產(chǎn)品之一。在觸摸屏應(yīng)用中，光刻工藝用于ITOsensor的制造。ITO是一種N型氧化物半導(dǎo)體-氧化銦錫；將ITO材料按照特定的圖案，涂在玻璃或者Film上，然后貼在一層厚的保護(hù)玻璃上，就得到了ITOsensor。ITOsensor是觸摸屏的重要組成部分。觸摸屏通過ITOsensor與ITOsensor之間的電容變化（雙層ITO感應(yīng)電容）或者ITOsensor與

22、觸摸屏幕的人體部位之間構(gòu)成的電容變化（單層ITO表面電容）來感知觸摸動作，并進(jìn)而做出相對應(yīng)的反應(yīng)。觸摸屏中ITO結(jié)構(gòu)的制造需要以氧化銦錫半導(dǎo)體材料在基底上構(gòu)造出一定的圖案，因此光刻和光刻膠技術(shù)在這個過程當(dāng)中同樣是必不可少的。PCB光刻膠材料分為干膜光刻膠、濕膜光刻膠干膜與感光油墨。二者的用途都是把底板上的線路布局圖形轉(zhuǎn)移到銅箔基底上，完成印刷電路板的“印刷”過程。其區(qū)別主要在于涂敷的方式。濕膜光刻膠直接以液態(tài)的形式涂敷在待加工基材的表面；干膜光刻膠則是由預(yù)先配制好的液態(tài)光刻膠涂布在載體薄膜上，經(jīng)處理形成固態(tài)光刻膠薄膜后在被直接貼附到待加工基材上。PCB用干膜與濕膜光刻膠各有特點。從總體上來說，

23、濕膜具有分辨率高，成本低廉，顯影與刻蝕速度更快等優(yōu)勢。因此，在PCB應(yīng)用中，濕膜光刻膠正逐漸實現(xiàn)對干膜光刻膠的替代。但是干膜光刻膠在特定應(yīng)用場景下具有濕膜光刻膠不具備的特點。比如在淹孔加工場景中，濕膜光刻膠會浸沒基材上的孔洞，造成后期加工和清理的不便。而干膜光刻膠就不存在這個問題。PCB加工所用的油墨主要分三類：線路油墨、阻焊油墨、字符油墨。線路油墨可以作為防止PCB線路被腐蝕的保護(hù)層，在蝕刻工藝中保護(hù)線路。線路油墨一般是液態(tài)感光型的；阻焊油墨可以在PCB線路加工完成后涂在線路上作為保護(hù)層。阻焊油墨可以具有液態(tài)感光，熱固化，或者紫外線硬化的性質(zhì)。通過在PCB板上保留焊盤，阻焊油墨可以方便之后的

24、元件焊接，起到絕緣防氧化的作用。字符油墨就是用來做板子表面的標(biāo)示的，比如標(biāo)上元器件符號，一般不需要具備感光性質(zhì)。全球光刻膠市場規(guī)模持續(xù)增長。2015全球光刻膠市場規(guī)模大概在73.6億美金左右，光刻膠下游應(yīng)用主要為三大領(lǐng)域：TFT-LCD顯示、PCB、集成電路，其中PCB光刻膠占比24.5%，LCD光刻膠占比26.6%，半導(dǎo)體光刻膠占比24.1%，其他類光刻膠占比24.8%。而具體中國市場近100億元，其中PCB市場接近70億元，平板顯示領(lǐng)域15-16億元，半導(dǎo)體領(lǐng)域8-10億元。國內(nèi)市場預(yù)計整體每年保持10-15%的增長，消費總量占據(jù)全球消費量約15%左右，光刻膠國產(chǎn)化水平嚴(yán)重不足，重點技術(shù)差

25、距在半導(dǎo)體行業(yè)，有2-3代差距，隨著下游半導(dǎo)體行業(yè)、LED及平板顯示行業(yè)的快速發(fā)展，未來國內(nèi)光刻膠產(chǎn)品國產(chǎn)化替代空間較大。光刻膠決定芯片的最小特征尺寸。在大規(guī)模集成電路的制造過程中，光刻和刻蝕技術(shù)是精細(xì)線路圖形加工中最重要的工藝，其中光刻加工分辨率直接關(guān)系到芯片特征尺寸大小，而光刻膠的性能關(guān)系到光刻分辨率的大?。ü獾母缮婧脱苌湫?yīng)）。決定著芯片的最小特征尺寸，占芯片制造時間的40-50%，占制造成本的30%。比如一塊半導(dǎo)體芯片在制造過程中需要進(jìn)行10-50道光刻過程，由于基板不同、分辨率要求不同、蝕刻方式不同等，不同的光刻過程對光刻膠的具體要求也不一樣，即使類似的光刻過程，不同的廠商也會有不同

26、的要求。光刻膠分辨率隨IC集成度提高而提高。半導(dǎo)體光刻膠隨著市場對半導(dǎo)體產(chǎn)品小型化、功能多樣化的要求，而不斷通過縮短曝光波長提高極限分辨率，從而達(dá)到集成電路更高密度的集積。目前光刻膠根據(jù)使用的不同波長的曝光光源分類，波長由紫外寬譜向線(436nm)線(365nm)KrF(248nm)ArF(193nm)F2（157nm）方向轉(zhuǎn)移。不同波長的光刻膠用途、材料也大不相同。另外20世紀(jì)80年代以前，負(fù)膠一直在光刻工藝中占據(jù)主導(dǎo)地位，隨著集成電路與2-5um圖形尺寸范圍的出現(xiàn)使得正膠在分辨率優(yōu)勢逐步凸顯，目前來看對于小尺寸圖像領(lǐng)域正膠占據(jù)絕大部分市場份額。半導(dǎo)體隨著晶圓廠擴(kuò)產(chǎn)2020年市場規(guī)模約為25

27、億元。2015年國內(nèi)半導(dǎo)體光刻膠市場規(guī)模假設(shè)為10億元，隨著半導(dǎo)體存儲、功率等器具的發(fā)展以及未來三年本土26座晶圓廠的落地，將有力帶動上游光刻膠需求，我們預(yù)計未來2016-2020年國內(nèi)半導(dǎo)體光刻膠市場將保持18-20%增速(2011-2015國內(nèi)半導(dǎo)體光刻膠GAGR=13.6%)，則2020年全國半導(dǎo)體光刻膠市場規(guī)模將達(dá)到24.8億元復(fù)合增速近20%。光刻膠主要制作彩色濾光片用光刻膠。TFT-LCD是由兩片偏光板，兩片玻璃，中間加上液晶，另外再加上背光源組成的。液晶顯示器里還有一片很多電晶體的玻璃，一片有紅綠藍(lán)（R.G.B）三種顏色的彩色濾光片及背光源，例如當(dāng)屏幕顯示藍(lán)色的時候，有電晶體的玻

28、璃就會發(fā)出訊號。只讓藍(lán)光可以穿透彩色濾光片，而將紅色光及紅色光留在顯示器里面，這樣我們在顯示器上就只能看到藍(lán)色的光。TFT-LCD制程分陣列、組立和模組，其中LCD中光刻膠主要用在制程工序在原始玻璃上制作電晶體的圖案，類似半導(dǎo)體中的堅膜、清洗、曝光、顯影、蝕刻、脫膜、檢測等工序，主要制作彩色光刻膠及黑色光刻膠、LCD襯墊料光刻膠、TFT配線用光刻膠等。新增高世代線面板產(chǎn)能持續(xù)促進(jìn)面板光刻膠需求。隨著全球高世代線陸續(xù)投產(chǎn)，面板出貨面積有所增長，對上游面板光刻膠需求穩(wěn)定增長，全球2015年面板光刻膠市場規(guī)模突破19.57億美元，假設(shè)復(fù)合增速約為4%，則全球光刻膠預(yù)計2020年將達(dá)到23.7億美元，

29、2016年我國面板產(chǎn)能占全球比重為26%，隨著京東方等十?dāng)?shù)家國產(chǎn)廠商擴(kuò)產(chǎn)項目陸續(xù)投產(chǎn)，預(yù)計2020年我國面板產(chǎn)能占比有望提升至42%以上，則整體國內(nèi)市場規(guī)模有望達(dá)到10.2億美元約66.3億元，復(fù)合增速25%。光刻膠廣泛應(yīng)用于印刷電路板的設(shè)計與加工中。PCB光刻膠主要包括干膜光刻膠、濕膜光刻膠和光成像阻焊油墨。PCB光刻膠市場穩(wěn)定增長。2015年全球PCB光刻膠市場規(guī)模達(dá)18億美元，從地域結(jié)構(gòu)來看，隨著外資企業(yè)將產(chǎn)能遷至中國，國內(nèi)供應(yīng)商逐步掌握了PCB油墨關(guān)鍵原材料合成樹脂的合成技術(shù)，有效降低了產(chǎn)品成本，形成較為明顯的價格競爭優(yōu)勢，2015年中國PCB光刻膠產(chǎn)值占全球比重約70%，達(dá)12.6億

30、美金（約70億元）。隨著PCB板向高密度、高精度、多層化發(fā)展，對于PCB光刻膠的質(zhì)與量的要求會越來越高，預(yù)計PCB光刻膠未來增速會超過PCB板行業(yè)增速（2015-2020年期間，國際市場預(yù)測為3.2%），若按4%復(fù)合增速來算，預(yù)計到2020年國內(nèi)PCB光刻膠行業(yè)將達(dá)到85億元規(guī)模。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競

31、爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、光刻膠行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)

32、制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資74.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司10%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資666萬元，占xxx集團(tuán)有限公司90%股份。四、 公司管理體制xxx集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的

33、職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、

34、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研

35、究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作

36、。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資

37、結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)

38、查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本

39、科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。2、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任

40、技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、金xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、蔡xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生

41、，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、劉xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金

42、。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司

43、的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分

44、配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見

45、。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目建設(shè)背景、必要性一、 項目背景分析光刻膠又稱光致抗蝕劑，是一種對光敏感的混合液體。其組成部分包括：光引發(fā)劑（包括光增感劑、光致產(chǎn)酸劑）、光刻膠樹脂、單體、溶劑和其他助劑。光刻膠可以通過光化學(xué)反應(yīng)，經(jīng)曝光、顯影等光刻工序?qū)⑺枰奈⒓?xì)圖形從光罩（掩模版）轉(zhuǎn)移到待加工基片上。依據(jù)使用場景，這里的待加工基片可以是集成電路材料，顯示面板材料或者印刷電路板。二、 項目實施的

46、必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化

47、程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人

48、參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予

49、以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本

50、章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳

51、納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

52、擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股

53、股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但

54、不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公

55、司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程

56、序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通