電大公司法期末復(fù)習(xí)資料小抄包含試題版

1、公司法：四、簡答1公司的特征：（1）公司是以營利為目的企業(yè)（2）公司具有法人資格的企業(yè)（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（4）公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)2公司與合伙企業(yè)最根本的區(qū)別：在于兩者具有不同的法律地位從世界各國法律的規(guī)定看，除個別情況外（如德國），一般都不承擔(dān)合伙具有法人地位。與此相反，陳作極少數(shù)國家未認(rèn)可無限公司的法人資格外，大多數(shù)國家都賦予公司以法人資格。我國公司法第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。3公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：（1）一部分聯(lián)營企業(yè)實際上彩了有限責(zé)任公司形式，因此公司與聯(lián)營企業(yè)出現(xiàn)交叉（2）根據(jù)民法通則第五十二條及關(guān)于經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織登記管理暫行辦法的

2、有關(guān)規(guī)定，合伙型聯(lián)營企業(yè)不具有法人地位，聯(lián)營成員以各自所有的或經(jīng)營管理的財產(chǎn)對聯(lián)營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任4公司與股份合作制企業(yè)的區(qū)別：股份合作制企業(yè)是借鑒股份制的做法，實行勞動合作與資本合作的一種企業(yè)組織形式。根據(jù)我國的有關(guān)法規(guī)，股份合作制企業(yè)與有限責(zé)任公司及合伙有相似之處，二者聯(lián)系與區(qū)別將在“有限責(zé)任公司”中。5公司的種類：（1）無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司（2）封閉式公司、開放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本國公司、外國公司、跨國公司6公司的產(chǎn)生：隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，從十六世紀(jì)開始，西歐封建社會迅速解體，隨著各資本主義國家工業(yè)革命

3、的完成，終于誕生了現(xiàn)代意義上的企業(yè)。而這一時其，正是公司的產(chǎn)生時期。7無限公司隨著股東人數(shù)的增多，德國公司立法允許只寫一個股東的姓名，稱之為開名公司，實際上是無限責(zé)任公司。8公司在近現(xiàn)代的發(fā)展：（1）作為資本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的發(fā)展，成為資本主義國家經(jīng)濟(jì)中占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形式（2）有限責(zé)任公司迅速發(fā)展，成為僅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展（4）公司制度被運用于國有企業(yè)（5）兩合公司和無限公司衰落9公司的作用：（1）公司是最佳的集資工具（2）公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理（3）公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4）公司有利于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，

4、健全（5）公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式10公司法的特征（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)（2）公司法是組織法，同時兼具活動法的特性（3）公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)11公司法的強制性主要表現(xiàn)在：（1）公司的一切活動，包括公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、利潤的分配、股票和公司債券的履行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必須嚴(yán)格依公司法的規(guī)定進(jìn)行。（2）違反公司法的規(guī)定時，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責(zé)任，包括民事、行政、刑事責(zé)任。12公司法與企業(yè)法關(guān)系：在我國，公司是企業(yè)的重要組織形式，因而公司法是企業(yè)法重要組成部分。公司法頒布前，我國企業(yè)法律體系以全民所有制

5、企業(yè)法、集體所有制企業(yè)法、私營企業(yè)法、外商投資企業(yè)法為立法框架。因此這類公司屬特種公司，外商品糧投資企業(yè)法中相應(yīng)的內(nèi)容是公司法的特別法，對外商投資的有限責(zé)任公司及股份有限公司的法律高速應(yīng)代龍先適用外準(zhǔn)則投資企業(yè)法的規(guī)定13公司法與經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系：從立法傳統(tǒng)上看，舊中國衽民商統(tǒng)一制沒有商品糧法曲，公司法與票據(jù)法海商法保險法等具有商法性質(zhì)的單行法律并列，作為民法的特別法獨立于民法。而在此思想指導(dǎo)下，頒布的公司法，不僅是我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要法律保障，而且也樗著我國企業(yè)法律體系的發(fā)展進(jìn)入了一個嶄新的階段14國有企業(yè)法人制度的建立：作為我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱，國有企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)中始終占有重要地位。國有企

6、業(yè)的這種經(jīng)濟(jì)地位決定了它在我國整個經(jīng)濟(jì)體制改革中具有舉足輕重的作用。在經(jīng)濟(jì)改革以前，由于實行設(shè)度集中的計劃經(jīng)濟(jì)體制，國有企業(yè)只是政府行政部門的附屬機構(gòu)，這導(dǎo)致了國有企業(yè)本身及整個國民經(jīng)濟(jì)妝展的緩慢。15公司法的宗旨：（1）規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司的合法權(quán)益（2）保護(hù)股東的合法權(quán)益（3）保護(hù)公司債權(quán)人及社會公眾的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展16公司法的適用范圍：（1）道德適用于在我國境內(nèi)符合公司法規(guī)定條件，依公司法規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（2）公司法施行前立的國有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（3）在

7、公司法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)有關(guān)主管部門制定的有限責(zé)任公司規(guī)范意見股份有限公司規(guī)范意見登記成立的公司繼續(xù)保留（4）外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法但有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中餐合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的適用其規(guī)定（5）按照公司法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，適用公司法關(guān)于外國公司分支機構(gòu)的專章規(guī)定17公司設(shè)立一般原則：（1）特許原則（2）核準(zhǔn)原則（3）準(zhǔn)則原則18公司法及有關(guān)行政法規(guī)對公司登記的具體規(guī)定：（1）設(shè)立公司必須向公司所在地的公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記（2）公司登記的種類及依法院應(yīng)向登記主管機關(guān)提交的文件（3）公司登記的程序（4）關(guān)于國有企業(yè)改建為公司的原

8、則規(guī)定19公司登記的程序：公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合法規(guī)規(guī)定全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書自該通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定；核準(zhǔn)登記的自核準(zhǔn)之日起十五日通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)執(zhí)照20我國公司法對公司名稱的規(guī)定：（1）公司名稱是公司章程的必要記載事項之一，也是公司登記注冊事項之一（2）公司只準(zhǔn)使用一個名稱，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似（3）公司名稱的構(gòu)成包括1公司類型2公司具體名稱3所在地行政區(qū)劃的名稱（4）公司設(shè)立分去機構(gòu)時，總公司及其分支機構(gòu)的名稱慶符合法律規(guī)定（5）公司名稱的預(yù)選核

9、準(zhǔn)登記（6）公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力（7）構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任21確定公司住所的法律意義：（1）對法人提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄（2）訴訟文書應(yīng)直接送達(dá)，直接送達(dá)有困難時，可郵寄送達(dá)（3）對履行地點不明確的債務(wù)，給貨幣的，在接受方的所在地履行，其它標(biāo)的在履行義務(wù)一方的所在地履行。（4）確定公司登記管轄市、縣（區(qū)）工商局核準(zhǔn)登記（5）在涉外經(jīng)濟(jì)及民事訴訟中，當(dāng)按屬人法原則適用當(dāng)事人本國法律時，一般按公司的住所確定適用何國法律。22公司章程的法律特征：（1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則（2）公司章程是具有瞬息萬變治法性質(zhì)的公司重要法律（3）

10、公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式23公司章程的記載事項：（1）絕對必要記載事項（2）任意記載事項24公司的權(quán)利能力受到以下限制：一、性質(zhì)限制，根據(jù)民法通則的規(guī)定，公司人微言輕法人，不能享有某些與自然人生理特點緊密相關(guān)的權(quán)利能力二、法律限制，公司作為具有公司組織我的企業(yè)法人，其權(quán)利能力在法律上要受到公司法以及其他法律、行政法規(guī)中適用于公司的規(guī)定的限制25我國公司的資本制度：（1）實行嚴(yán)格的資本確定原則（2）注重公司注冊資本的充實（3）規(guī)定公司不得任意增加或減少資本26我國公司職工民主管理制度：（1）國外公司法中有關(guān)雇員參與公司管理規(guī)定的概況。在資本主義國家，自企業(yè)產(chǎn)生以來，

11、隨著工人階級為爭取和維護(hù)自身權(quán)利的不懈努力及工人階級力量的發(fā)展壯大，為了緩和勞資雙方的矛盾，使公司得到更發(fā)孤管理與發(fā)展，進(jìn)而使整個資本主義制度得以穩(wěn)定，在第二資世界大戰(zhàn)以后，吸收公司雇員進(jìn)入公司機構(gòu)及參與公司的管理，已經(jīng)成為公司立法的趨勢（2）我國公司法對公司職工民主管理的規(guī)定。在我國，由于社會主義公有制的建立，在以公有制為主體，多種經(jīng)濟(jì)成份共同發(fā)展的經(jīng)濟(jì)格局下，國有企業(yè)職工不僅是一般意義上的勞動者，而且是企業(yè)的主人27有限責(zé)任公司的特征：一、封閉性1不允許發(fā)行股票2不要求頌財務(wù)狀況3不要求公布重大事項二、組織結(jié)構(gòu)簡單1有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會2董事會慶這高公司實際情況設(shè)立3可以不設(shè)立監(jiān)事會

12、三、資合性與人合性的統(tǒng)一28有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系：有限責(zé)任公司雖然歷史比較短，但是作為一種公司形式，同其他公司一樣，都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織，者是以營利為目的的企業(yè)，都具有法人資格，從公司法的角度來分析，有限責(zé)任公司同股份有限公司最大的相同點是責(zé)任形式的相同29有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別：1規(guī)模大小不一樣。有限責(zé)任公司一般是中小型企業(yè)，而股份有限公司通常都是大型企業(yè)2股份有限公司是開放型公司，有限責(zé)任公司則是封閉型公司3股東人數(shù)不同。股份有限公司沒有最高人數(shù)限制，而有限責(zé)任公司通常不超過50人。4組織結(jié)構(gòu)的繁簡不同5所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同6籌集資本的方式不同7股權(quán)的表現(xiàn)

13、形式不同8設(shè)立方式不同9股東權(quán)利行使的方式不同30有限責(zé)任公司與股份合作制勞動服務(wù)企業(yè)的區(qū)別：1設(shè)立方式不同2股東人數(shù)不同3審批條件不同4產(chǎn)權(quán)構(gòu)成不同5股權(quán)設(shè)置不同6勞服企業(yè)可以購買職工的持股，有限責(zé)任公司不允許7勞服企業(yè)可彩股東大會與職工大會合一制度，且表決權(quán)實行一人一票制有限責(zé)任公司不允許8分配方式不同31設(shè)立股份使用制芝服企業(yè)的原則：1全員入股，股權(quán)平等，同股同權(quán)利益共享，風(fēng)險共擔(dān)2實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險3實行民主管理4實行按勞分配與按股分配結(jié)合32設(shè)立有限責(zé)任公司的條件:1股東符合法定人數(shù)，慶由二個以上五十個以下的股東共同出資設(shè)立2股東出資達(dá)到法定資本最低限額a以生

14、產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元，b以商業(yè)批發(fā)為主的公司為人民幣五十萬元c以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元d科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元另外，其它可降低百分之五十3股東共同制定公司章程4有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件6設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件33設(shè)立審批有限責(zé)任公司的設(shè)立審批:1設(shè)立有限責(zé)任公司，有的應(yīng)有盡有由公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)的部門審批2設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門弟袍申請書3政府授權(quán)部門審批時，按照公司的主營業(yè)范圍，應(yīng)當(dāng)確定公司的行業(yè)管理部門4進(jìn)行設(shè)立登記34設(shè)立有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明的事項：1公

15、司的名稱和住所2公司的經(jīng)營范圍3公司的注冊資金4股東的姓名或者名稱5股東的權(quán)利、義務(wù)6各股東的出資方式，出資額7股東轉(zhuǎn)讓出資的條件8公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則9公司的法定代表人10公司的解散鬲與清算辦法11股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項34設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機關(guān)提交下列材料：1公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明3公司章程4具有法人資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明5股東的法人資格證明或者睚然人身份證明6載明公司董事、=監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)聘用的證明7公司法定代表人任職文件和身份證明8企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書9公司住所的證明35有限責(zé)任

16、公司的出資份額有三種作法或原則：1出資平等主義2基本出資制3出資不平等主義36出資證明書應(yīng)當(dāng)記載下列事項：1公司的名稱2公司登記的日期3公司注冊資本的總額4股東姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資額和出資日期5出資證明書的編號及核發(fā)日期6公司的簽章37出資與股份的區(qū)別：1二者發(fā)行的主體不同。股份是股份有限公司發(fā)行的，而出資是有限責(zé)任公司發(fā)行的，我國法律，不論是舊中國還是現(xiàn)行公司法，都規(guī)定有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票2二者的要領(lǐng)不同。傳統(tǒng)的公司法理論與公司立法都是將二者分開使用的，有限責(zé)任公司的股東只能認(rèn)購出資，而股份有限公司的股東只能認(rèn)購股份（股票）這一點不論是中國還是外國，都是一樣的3表現(xiàn)形式不一樣。出資表

17、現(xiàn)為出資證明書，舊中國及我國臺灣地區(qū)稱之為股單，而股份有限公司的股份則稱之為股票4出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的38有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓的條件：1股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意3股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)39有限責(zé)任公司股東權(quán)利劃分的種類：1自益權(quán)與共益權(quán)2單獨股東權(quán)與共同股東權(quán)3特別股東權(quán)與普通股東權(quán)4固有權(quán)與非固有權(quán)40 有限責(zé)任公司股東權(quán)利的范圍：1參加或者委派代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)2了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況3選舉和被選舉為董事會成員監(jiān)事會成員4依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資5優(yōu)先購買其他

18、股東轉(zhuǎn)讓的出資6優(yōu)先認(rèn)購公司新增加的注冊資本7公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)8公司章程規(guī)定的其他權(quán)利41有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：1繳納認(rèn)購的出資2依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任3公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回郵資4公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5出資填補責(zé)任42有限責(zé)任公司股東會的權(quán)利：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2選舉和更換董事，決定董事的報酬事項3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4審議批準(zhǔn)董事會的報告5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告6審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案8對公司增加和養(yǎng)活注冊資本作出決議9對發(fā)行公司債券作出決議10

19、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議11對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項作出決議12修改公司章程43有限責(zé)任公司股東會的種類：1普通股東會2特別股東會44有限責(zé)任公司股東會的召開及議事規(guī)則：1首資歷股東會由出資最多的股東召集2定其股東會應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定定期召開3股東會由公司董事會召集董事長主持4普通股東會的決議形式的條件在我國公司法中并無明砍規(guī)定，安通常由公司章程規(guī)定5股東、股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定45有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)：1負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作2執(zhí)行股東會的決議3決定公司經(jīng)營計劃和投資方案4制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算

20、方案5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6制定公司增加和養(yǎng)活注冊資本方案7擬訂公司分立、合并、變更公司形式及終止和清算等重大事項的方案8決定公司內(nèi)總管理機構(gòu)的設(shè)置9聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和其他高級管理人員，決定其報酬10制定公司的基本管理制度46有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會決議2組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案4擬訂公司基本管理制度5制定公司的具體規(guī)章6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人7聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員8公司章程和董事會授予

21、的其他職權(quán)47有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)：1檢查公司財務(wù)2對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督3當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害了公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正4提議召開臨時股東會議5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)48擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件（不能擔(dān)任）：1無民事行為能力者和限制行為能力者2因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4擔(dān)任因違法經(jīng)營

22、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5個人負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6其他禁止條件49有限責(zé)任公司董事及高級管理人員法定義務(wù):1忠實的義務(wù)2競業(yè)禁止義務(wù)3保密義務(wù)50有限責(zé)任公司董事及高級管理人員的職業(yè)義務(wù)（章程義務(wù)）：1尊重股東權(quán)利2公平對等不同類別的股東3董事及高級管理人員的親屬、有關(guān)關(guān)系人行為禁止51國有獨資公司的分類：1允許一人公司的存在2不允許一人公司的存在3公司成立時有最低人數(shù)4當(dāng)公司的出資轉(zhuǎn)移到一個股東的手中后，法律不強制關(guān)閉公司5法律僅僅規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司時的最低股東人數(shù)限制6將自然人與法人區(qū)別對待52國有獨

23、資公司的特征：1國有獨資公司是特別類型的有限責(zé)任公司2適用特別法律規(guī)定3沒有最高權(quán)力機構(gòu)53國有獨資公司董事會的職權(quán):1修改公司章程2執(zhí)行公司經(jīng)營計劃和投資方案3決定公司經(jīng)營計劃和投資方案4制定和通過公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6制定公司增加和減少注冊資本方案7擬訂公司分立、合并、變更公司形式、解散的方案8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置9聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副縣長經(jīng)理和其他高級管理人員，決定其報酬10制定公司的基本管理制度11公司章程規(guī)定的其他權(quán)力54國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股

24、東會、董事會決議2組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案4擬訂公司基本管理制度5制定公司的具體規(guī)章6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人7聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員8公司章程和董事會授予的其他職權(quán)55股份有限公司的法律特征：1股份有限公司由湛支定數(shù)額以上的股東組成，股東人數(shù)的廣泛性2公司資本劃分為金額相等的股份，公司股份的均等性3公司股份以股票的形式公司發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性，自由性4股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東責(zé)任的有限性5公司必須依法公開其會計表冊，經(jīng)營的公開性6股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司56設(shè)立

25、股份有限公司必須具備的條件：1發(fā)起人符合法定人數(shù)2發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額3股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過5有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)6有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件57、發(fā)起人的義務(wù)：1負(fù)責(zé)訂立公司章程，募集設(shè)立時，將所訂章程提交創(chuàng)立大會通過2負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的審批手續(xù)3依公司法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份4募集設(shè)立時，負(fù)責(zé)辦理募股審批手續(xù)，制作招股說明書及認(rèn)股書，公告招股說明書，依法籌辦其他股份發(fā)行事務(wù)5繳清所認(rèn)購的股款，并按法律規(guī)定期限向各主人股人催繳股款6選舉公司機構(gòu)，發(fā)起人設(shè)立時，由發(fā)起人選舉董事

26、會及監(jiān)事會成員7除公司法第九十七條的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得抽回其股本58、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的下列責(zé)任：1公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任2公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任3在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任59、股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明下列事項：1公司名稱和住所2公司經(jīng)營范圍3公司設(shè)立方式4公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本5發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)6股東的權(quán)利和義務(wù)7董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則8公司法定代表人9監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則10公司的利

27、潤分配辦法11公司的解散鬲與清算辦法12公司的通知和公告辦法13股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項60、募集設(shè)立時股份的認(rèn)繳和募集：1發(fā)起人認(rèn)繳部分股份2發(fā)起人制定招股說明書3簽定股票承銷協(xié)議4簽定代收股款協(xié)議5發(fā)起人依法向國務(wù)院證券管理部門提出募股申請6公告招股說明書7制作認(rèn)股書8繳納股款9取得驗資證明61、股份的特征：1股份一律平等，除法律有特別規(guī)定之外，公司不得以任何理由限制或剝奪某些股份的權(quán)利，同次發(fā)行的同種類股份，其發(fā)行條件及價格相同2股份可以自由轉(zhuǎn)讓。3股份表現(xiàn)為有價證券。這是股份有限公司股份的又一大特色62、股票的特征：1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券2股票是要式證券3股票是有價證券63

28、、股份有限公司股份的種類：1記名股和無記名股2普通股和特別股3額面股和無額面股4舊股與新股64、股份有限公司發(fā)行股份設(shè)立發(fā)行條件及程序：設(shè)立發(fā)行是指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。股份有限公司的設(shè)立可以采用發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，股份的設(shè)立發(fā)行也據(jù)此分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集發(fā)行。在發(fā)起設(shè)立情況下，公司章程規(guī)定發(fā)行股份必須由發(fā)起人全部認(rèn)足，不再向社會募集；在募集設(shè)立時，發(fā)起人只依法認(rèn)繳公司發(fā)行的部分股份，蓁股份必須向社會公開發(fā)行募足65、股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件:1前一資歷發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上2公司在最近三年內(nèi)邊疆盈利，并可向股東支付股利（公司以當(dāng)年利潤分派新股則不受些限

29、）3公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載4公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率66、股份有限公司發(fā)行新股的程序：1股東大會作出發(fā)行新股的決議2制作招股說明書、財務(wù)會計報表及其明細(xì)表、認(rèn)股書3新股發(fā)行對象為特定人的，與證券商簽定股票承銷協(xié)議4董事會辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)5經(jīng)批準(zhǔn)后，依法公告招募與認(rèn)股，進(jìn)行股款繳納公司發(fā)行新股時股款的繳納程序與設(shè)立發(fā)行基本相同6依法向公司登記機關(guān)申請變更登記，并進(jìn)行公告67、股份轉(zhuǎn)讓的限制：1對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。股份有限公司的發(fā)起人在公司中具有特殊的法律地位，公司法規(guī)定，公司發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人必須認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份，公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得

30、少于公司股份總工程師數(shù)的百分之三十五2對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓的限制。作為公司高級管理人員，董事、監(jiān)事及公司經(jīng)理個人的行為對公司經(jīng)營管理影響極大，要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理向公司申報所持有的本公司股份，并禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間的內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本公司股份3對國家授權(quán)投資的機構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格管理。衽公司制是進(jìn)一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度有益探索68、上市公司的法律特征：1上市公司是股份有限公司2上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司3上市公司股票在證券交易所上市交易69、上市公司的意義：隨著股份有限公司的涌現(xiàn)及信用制度的建議，股票市場也應(yīng)運而生，并隨資本主

31、我市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而不斷完善，走向規(guī)范化、現(xiàn)代化。上市公司的出現(xiàn)，使股票交易市場走向了高度的規(guī)范化，有效的抑制了股票交易中的投機、蒙古族操縱及其它不正當(dāng)競爭，使投資者的利益得到了充分的保障，極大促進(jìn)了股票市場的發(fā)展。70、股份有限公司上市條件：1股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開 發(fā)行2公司股本總額不少于人民幣5000萬元3開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利4持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上5公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假

32、記載6國務(wù)院規(guī)定的其它條件71、停止上市的法定情形：1公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件2公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載3公司有重大違法行為4公司最近3年連續(xù)虧損72、終止上市的法定情形：1上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，或者有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市2公司股本總額、經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)分制狀況等發(fā)生變化不再具備上市條件、或者公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市3公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時，因公司法人

33、資格喪失，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市73、股份有限公司股東的權(quán)利：1股份有限公司股東有權(quán)按共持有的股份比例參加公司盈余的分配2有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會并依法行使表決權(quán)，決定公司的重大事務(wù)，選擇管理者3有權(quán)提議召開臨時股東會4有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份5有權(quán)查況公司章程、股東大會會議紀(jì)錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢6在公司解散清算時，有權(quán)依所持有的股份比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配74、股東大會的職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2選舉和更換董事，決定董事的報酬事項3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4審議批準(zhǔn)董事會的報告5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)

34、事的報告6審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案8對公司增加和養(yǎng)活注冊資本作出決議9對發(fā)行公司債券作出決議10對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項作出決議11修改公司章程75、在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個內(nèi)召開臨時股東大會：1董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二2公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一3持有公司股份10%以上的股東請求時4董事會認(rèn)為必要時5監(jiān)事會提議召開時76、不能擔(dān)任股份有限公司董事：1無民事行為能力者和限制行為能力者2因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿

35、未逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5個人負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6其他禁止條件77、外國公司分支機構(gòu)的特征：1外國公司分支機構(gòu)必須以營利為目的2外國公司的分支機構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè)3設(shè)立分支機構(gòu)的外國公司是依外國法律登記成立的公司4外國公司的分支機構(gòu)必須經(jīng)我國政府批準(zhǔn)，并依法辦理核準(zhǔn)登記手續(xù)，禽營業(yè)執(zhí)照，同時受我國法律

36、的管轄和保護(hù)78外國分支機構(gòu)的義務(wù)：1外國公司分南機構(gòu)必須遵守中國法律，不得損害中國的社會公共利益2外國公司人支機構(gòu)必須在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式3外國公司在中國境地內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人4在中國境內(nèi)進(jìn)行的各項活動的后果，由該外國公司承擔(dān)民事責(zé)任79外國公司分支機構(gòu)的形式：1設(shè)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分公司、外加銀行在我國境內(nèi)設(shè)立的分行2外國公司在我國境內(nèi)的從事勘探承包經(jīng)營、承包建筑安裝、倉儲、轉(zhuǎn)運等作業(yè)場所或經(jīng)營場所3設(shè)立的從事業(yè)務(wù)活動的代表機構(gòu)，代理機構(gòu)或聯(lián)絡(luò)機構(gòu)80外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件：1外國公司對其發(fā)支機構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代

37、理人，并撥付營運資金2外國公司分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍和責(zé)任形式81外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序：1向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件2批準(zhǔn)3辦理登記手續(xù)82外國公司分支機構(gòu)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)提交的文件:1申請書2公司章程及共在本國登記證件的副本或影印本3在中國營業(yè)的業(yè)務(wù)計劃書4股東會或董事會對于請求批準(zhǔn)的議事記錄83公司債的特征：1是以一方交付有價證券2公司債券的發(fā)行對象是社會公眾，購買公司債券沒有身份和資格限制3公司債是以發(fā)行有價證券好公司債券而成立的債的關(guān)系4公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)84公司債與股份的聯(lián)系：1公司債與股份同為股份有限公司向社會公眾募集資重要手

38、段，并都以有價證券形式表現(xiàn)出來，且具有流通性2在大多數(shù)國家的公司立法中，公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)化為公司股份，相應(yīng)地公司債的債權(quán)人即轉(zhuǎn)化為公司的股東，就是說，公司債有可轉(zhuǎn)換性85公司債與股份的區(qū)別：1法律地位不同2公司債債權(quán)人的利息請求權(quán)具有確定性3公司債期限屆滿返還全部本金4公司債的利率，一般是固定不變的86公司債的種類：1詞句公司債與無記名公司債2轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債87首次發(fā)行公司債的條件：1公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元2累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%3公司最近三年平均可分配利潤中心支付公司債債券一年的利息4要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5債券的利率不得高于國務(wù)院

39、對其限定的利率水平88再次發(fā)行公司債的條件：1前一次發(fā)行的債券未募足的，不得再次發(fā)行公司2公司對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者書記處支付本息事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的89公司債的發(fā)行程序:1決議或決定2報請批準(zhǔn)3發(fā)布公告90公司稅后利潤的分配順序：1彌補虧損2提取法定公積金及法定公益金3經(jīng)股東大會決議提取任意公積金4按股東出資比例或股東持有股份比例分配91公積金對公司的生存和發(fā)展意義：公司作為經(jīng)濟(jì)組織，其實力的大小，競爭能力的強弱，是由公司財產(chǎn)的多少決定的，除公司原有的財產(chǎn)之外，公積金無疑是公司最主要的財產(chǎn)，公司要擴大業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)模，如果以發(fā)行新股或債券集資，不僅不能任意進(jìn)行，而且操

40、作起來繁索而復(fù)雜，因此用積金追加投資不失為一條重要的捷徑。此餐公司在其存續(xù)期間，必須維持與其注冊資本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，一旦發(fā)生虧損，公積金就成為及時彌補虧損的保障和后盾，使公司經(jīng)營活動能夠在原有規(guī)模上正常穩(wěn)定的進(jìn)行。92法定公積金的用途：1彌補虧損2擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營3增加公司注冊資本93股利的分配方式：有現(xiàn)金股利，財產(chǎn)股利，負(fù)債股利，股票股利。94公司合并的條件：1審批2公司董事會擬訂方案，股東會決議同意3合并當(dāng)事人協(xié)商同意4合并協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)合法5合并的程序應(yīng)當(dāng)合法6債權(quán)、債務(wù)的處置合法95公司合并后的法律后果：1公司消滅2公司變更3新設(shè)公司4債權(quán)、債務(wù)主體的變更96公司合并與分立應(yīng)遵循的原則

41、：1公司的合并與分立不得損害債權(quán)人的利益2公司的合并與分立必須符合法律程序3合并與分立應(yīng)當(dāng)采用法定方式97何種情況下，應(yīng)對公司章程進(jìn)行修改：1更改公司名稱2更改、擴大或者縮小公司的經(jīng)營范圍，變更經(jīng)營方式3轉(zhuǎn)變公司的類型，即由股份有限公司改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司或者由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司4增加或者養(yǎng)活公司注冊資本或者增加，養(yǎng)活發(fā)行的任何類別股份，以及更改全部或者部分股權(quán)5更改公司全部或者部分股份類別6擴大股份認(rèn)購范圍或者改變公司設(shè)立方式7增加或者取消可轉(zhuǎn)換債券8改變每股股票面額9章程確定需要經(jīng)股東會特別決議通過的其他條款的變更98修改公司章程的程序：1由公司董事會通過修改章程決議，提出修改條

42、款2按有關(guān)法律規(guī)定的時間、地點、方式通知公司股東，召集股東大會進(jìn)行表決3股東大會修改條款進(jìn)行表決，必須有代表三分之二以上的股份的股東參加會議，同時由出席會議三分之二以上的表決權(quán)同意才能形成決議4股東大會批準(zhǔn)的修改條款和未作修改的其他條款構(gòu)成重審章程，報有關(guān)部門審批，重審章程方為有效5在工商行政管理機關(guān)進(jìn)行變更登記99公司終止原因主要有：1不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)2公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限豈滿或章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生3因公司的合并與分立需要解散的4股東會決議解散5違反法律法令被責(zé)令撤消100可以吊銷公司的營業(yè)執(zhí)照：1違反有關(guān)公司登記管理法規(guī)2違反環(huán)境保護(hù)法規(guī)，嚴(yán)重污染環(huán)境的行為3違反產(chǎn)

43、品質(zhì)量法規(guī)，嚴(yán)重?fù)p害消費者利益的4違反稅收管理法規(guī)，損害國家利益的5違反勞動管理法規(guī)，使勞動者、國家財產(chǎn)量示到保障的101清算組的職權(quán)：1清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單2通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)4清繳所欠稅款5清理債權(quán)、債務(wù)6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)7代表公司參與民事訴訟活動102清算程序：1普通清算時，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知股東，召開股東大會，確定清算組人選取，發(fā)布終止2終止公司應(yīng)當(dāng)在終止公告之后十五日內(nèi)成立清算組3公司清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩價目月內(nèi)至少公告三次4清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請

44、宣告破產(chǎn)5進(jìn)行財產(chǎn)分割103清償順序：1自清算之日起前三年所欠公司職工工資和勞動保險費用2所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款的附加、基金3銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)104法律責(zé)任的特征：1法律責(zé)任是行為人實施違法行為或不履行法定或合同約定義務(wù)所產(chǎn)生的法律后果2法律責(zé)任是由法律明文規(guī)定的3法律責(zé)任具有強制性105公司法法律責(zé)任制度的特點：1責(zé)任形式的多樣性和制裁手段的綜合性2處罰措施的嚴(yán)厲性3責(zé)任主體的特定性106建立和完善公司法法律責(zé)任制度的意義：1保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，保證社會經(jīng)濟(jì)交往的安全，保障社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定2保證公司制度的健康發(fā)展與寄送，使之更適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的

45、客觀要求3公司法法律制度的建立和完善，對我國深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度及建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制具有重要的現(xiàn)實意義107制作、使用虛假文件的法律責(zé)任的特征：1責(zé)任主體只能是公司2違法行為發(fā)生于公司設(shè)立及運營過程中登記、股票、債券發(fā)行及向股東和社會公眾提出財務(wù)會計報告的特定3在上述活動中，責(zé)任主體以故意欺騙財務(wù)會計報告使用人為目的，并在客觀方面實施了在法定文件上作虛假記載并使用的行為108制作、使用虛假文件的法律責(zé)任：1辦理公司登記時虛報注冊資歷本、提交虛假證明文件或者采取其他蒙古族手段隱瞞重要事實取得公司登記的，璀改正，對公司處以虛報注冊資本金額5%到期10%以下的罰款2制作虛假的招股

46、說明書，認(rèn)股書，公司債券募集辦支發(fā)行股票或公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以蜚 法募集資金金額的1%至5%的罰款3公司向股東及社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款109擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責(zé)任的特征：1責(zé)任主體有突出的特定性2責(zé)任主體實施了擅自發(fā)行公司股票或公司債券的行為，損害了社會公眾的利益并擾亂了證券市場的正常秩序120侵占公司財產(chǎn)的法律責(zé)任的特征：1責(zé)任主體為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工，或承擔(dān)清算事務(wù)的清算組成員2侵占公司財產(chǎn)的行為發(fā)生在公司成立后直至解散、清算的全過程中3有利

47、用職務(wù)上的便利實施的121侵占公司財產(chǎn)的法律責(zé)任：1非法將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員依法給予行政處分2清算組成員侵占公司財產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上五倍以下罰款3董事、經(jīng)理違反公司法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與共所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入收歸公司所有外，燕可由公司給予處分4將公司資產(chǎn)以任何個人史義開立帳戶儲存，沒收違法所得并處以違法以所得一倍以上五倍以下的罰款，數(shù)額巨大不退還，以侵占罪論5公司不依法提取法定公積金，法定公益金的責(zé)令如數(shù)補足，并處以一萬元以上十萬以下的罰款122公司負(fù)責(zé)人、清算組成員謀取私利的法律責(zé)任

48、的特征表現(xiàn)為：1責(zé)任主體是公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、清算組成員2上述人員實施了蜚 法索要、收受他人賄賂的行為或收受他人財物為他人謀取取利益的行為123公司負(fù)責(zé)人、清算組成員謀取私利的法律責(zé)任：1董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂，其他蜚 法收入的，沒收違法驕兵必敗得由公司給予處分2清算組成員利用職徇私舞弊、謀取非法收入的，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上五倍以下的罰款124公司逃避債務(wù)法律責(zé)任的特征：1責(zé)任主體為公司及其他有關(guān)責(zé)任人員2逃避債務(wù)的行為發(fā)生于公司合并、分立、養(yǎng)活注冊資本、清算等特定活動中3責(zé)任主體以逃避債務(wù)為目的，實施的行為125公司逃避債務(wù)法律責(zé)任：1不依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令

49、改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款2在清算時隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)清單作虛偽記載呀未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)%至5%以下的罰款26有限責(zé)任公司股東會行使的職權(quán)有哪些？答：1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3）審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8）對發(fā)行公司債券作出決議； 9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10）修改公司章程

50、； 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。127設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 答：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)； 2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； 6）有公司住所。 128股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： ）公司名稱和住所； ）公司經(jīng)營范圍； ）公司設(shè)立方式； ）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； ）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； ）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ）公司法定代表人； ）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和

51、議事規(guī)則； ）公司利潤分配辦法； ）公司的解散事由與清算辦法； ）公司的通知和公告辦法； ）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。129創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： ）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； ）通過公司章程； ）選舉董事會成員； ）選舉監(jiān)事會成員；）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核； ）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核； ）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。130有下列情形之一的，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； ）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時； ）單獨或者

52、合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； ）董事會認(rèn)為必要時； ）監(jiān)事會提議召開時； ）公司章程規(guī)定的其他情形。131設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？答：設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備以下條件：1）股東符合法定人數(shù)；2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 3）股東共同制定公司章程； 4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)； 5） 有公司住所。132股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)哪些責(zé)任？1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害

53、的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。電大公司法復(fù)習(xí)題一、單項選擇題1.大陸法系國家以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，把公司分為(d )d人合公司、資合公司2公司法中有限責(zé)任制度主要是為了限制(d)d股東的投資風(fēng)險3. 對公司有出資義務(wù)的人為(c)c發(fā)起人4公司對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)是(d)d公司的資產(chǎn)5我國公司法沒有規(guī)定的出資形式為(b)b勞務(wù)6在授權(quán)資本制的國家，如果注冊資本沒有發(fā)行完畢，公司的實繳(收)資本(a)a小于注冊資本7. 公司的全部資本由發(fā)起人認(rèn)購，為(a)a.發(fā)起設(shè)立8我國公司法規(guī)定，公司提取法定公益金的比例（cc5-109從公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，可以看出公司(b)b某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況1

54、0外國公司分支機構(gòu)與外國公司在中國投資設(shè)立的子公司的區(qū)別(c)c后者能以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，前者不能11有限責(zé)任公司合并協(xié)議的制訂者為(d)d董事會或者執(zhí)行董事12. 由甲公司新設(shè)分立而成的乙、丙公司是(b)b企業(yè)法人13公司集團(tuán)與集團(tuán)公司最根本的區(qū)別是(a)a前者不具有法人資格，后者具有法人資格14設(shè)立以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司法定最低注冊資本額為人民幣(c)c50萬元15. 我國對公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)是(b)b.準(zhǔn)據(jù)地主義16.公司進(jìn)入清算程序后，公司對外的代表機關(guān)是(a)a清算組17最早從立法上規(guī)定有限責(zé)任公司的國家是(c)c德國18可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票(c)c由可轉(zhuǎn)換公司債

55、券持有人決定19我國公司的設(shè)立原則為(d)d準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合20聘任或者解聘國有獨資公司經(jīng)理的機構(gòu)是(a)a董事會21.股份有限公司以溢價發(fā)行股票所得的溢價款，在資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)當(dāng)列為(b)b資本公積金22. 普通清算和破產(chǎn)清算的相同點是(a)a都為終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關(guān)系23. 股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是(a)a股票是股東權(quán)存在的證明24. 有權(quán)批準(zhǔn)股份有限公司設(shè)立的機關(guān)是(d)d國務(wù)院授權(quán)的部門25下列交易中，不屬于關(guān)聯(lián)交易的是(c)c一個行業(yè)中兩家獨立公司之間的交易26. 我國公司法規(guī)定(d)d公司因合并、分立而解散的，無須清算27我國公司法規(guī)定，有效舉行創(chuàng)立大會，出席會議股東所代表的

56、股份數(shù)不于股份總數(shù)的(c) c二分之一28國有有限責(zé)任公司董事會中的職工代表應(yīng)由(b)b公司職工民主選舉產(chǎn)生29. 有限責(zé)任公司自股東會作出減資決議之日起，于(a)a. 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次30有限責(zé)任公司董事每屆的任期為(c)c不得超過3年31股份有限公司發(fā)行公司債的，要求(a)a，股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元32我國公司法規(guī)定，公司累計發(fā)行公司債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的(c)c4033公司清算過程中，公司對外的代表機關(guān)是 (a)a清算組34公司合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)由(b)b股東會議特別決議通過35股份有限公司董事因故不能出席董事會，(c)c可以

57、書面委托其他董事代為出席36股份有限公司對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)是(b)b公司的全部資產(chǎn)37股份有限公司以超過股票面額的價格發(fā)行股票所得的溢價款，在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)當(dāng)列為(b)b資本公積金38公司的全部資本由發(fā)起人認(rèn)購而設(shè)立的方式，叫(a)a.發(fā)起設(shè)立39以下不能成為公司發(fā)起人的是(c)c未成年人40公司債與公司股份的共同之處在于(c)c公司債和公司股份均以有價證券為表現(xiàn)形式41資產(chǎn)負(fù)債表所反映的公司財務(wù)狀況具體是指（d）d公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益42我國公司法規(guī)定，用于公司職工集體福利的基金是(d)d法定公益金43股份有限公司合并的條件是(c)c出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過44公司進(jìn)行普通清算時發(fā)現(xiàn)其