國(guó)際貿(mào)易代理合同范本

1、國(guó)際貿(mào)易代理合同 其注冊(cè)登記營(yíng)業(yè)處設(shè)在 （以下簡(jiǎn)稱為委托人” 與 其注冊(cè)登記營(yíng)業(yè)處設(shè)在 （以下簡(jiǎn)稱為代理人） 就以下達(dá)成協(xié)議: 第一條地區(qū)與產(chǎn)品 1.1 委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附件1 2中規(guī)定的地區(qū)（以下簡(jiǎn)稱為 地區(qū)”），推銷附件1 1所列舉的產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱 產(chǎn) 品”）0 1.2 如果委托人決定在 地區(qū)”內(nèi)銷售任何其它產(chǎn)品，委托人應(yīng)通知代理人以便討 論是否可能將這些產(chǎn)品包括在1.1所規(guī)定的 產(chǎn)品”之中。但是如果考慮到新產(chǎn)品的性能 以及代理人的專長(zhǎng)，而期望將這類產(chǎn)品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別 的產(chǎn)品），上述通知代理人的義務(wù)就不適用。 第二條

2、誠(chéng)信與公平 2.1 2.2 為履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，當(dāng)事人將依照誠(chéng)信與公平的原則進(jìn)行活動(dòng)。 本協(xié)議的條款以及當(dāng)事人就本代理關(guān)系所作的聲明，都應(yīng)該以誠(chéng)信的原則進(jìn) 行解釋。 第三條代理人的職責(zé) 3.1 代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在 地區(qū)”內(nèi)促進(jìn) 產(chǎn)品”的銷 售，并應(yīng)以負(fù)責(zé)任的商人的勤勉和努力，保護(hù)委托人的利益。 3.2 非經(jīng)委托人同意，代理人不得經(jīng) 地區(qū)”之外的地方征求定貨。如果代理人與 該 地區(qū)”內(nèi)的顧客洽談商務(wù)導(dǎo)致與設(shè)立在本 地區(qū)”之外的顧客簽訂銷售合同（注11）, 應(yīng)適用第15.2節(jié)的規(guī)定。 3.3 除非另有專門的協(xié)議，代理人無(wú)權(quán)代表委托人簽約，也無(wú)權(quán)在簽約中用任何 方法使

3、委托人受第三人之約束（注12）。代理人僅能為委托人經(jīng)顧客處招攬定貨，而委 托人（除以下第4.2節(jié)的規(guī)定外）有接受或拒絕定貨的自由（注1 3）。 3.4 代理人在與顧客洽商業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照委托人向其交代的銷售合同的條款 和條件（注14）對(duì) 產(chǎn)品”進(jìn)行報(bào)價(jià)。 3.5 代理人未經(jīng)委托人對(duì)該事項(xiàng)的事先書面授權(quán)，無(wú)權(quán)代表委托人收取付款。如 果業(yè)經(jīng)授權(quán)收款，則代理人必須盡快將付款轉(zhuǎn)交給委托人，而在轉(zhuǎn)交之前，應(yīng)以委托人的 名義將付款單獨(dú)地存放。 第四條委托人接受定單 4.1 委托人應(yīng)不無(wú)故遲延地通知代理人對(duì)其轉(zhuǎn)交的定單予以接受或拒絕。委托人 對(duì)代理人轉(zhuǎn)交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。 4.2 但是

4、委托人不得無(wú)理地拒絕接受代理人所轉(zhuǎn)交的定單。應(yīng)特別指出有悖誠(chéng)信 原則的反復(fù)拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動(dòng)），則被認(rèn)為是委 托人違約。 第五條保證不進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng) 5.1 未經(jīng)委托人事先以書面授權(quán)，代理人在合同的全部期限內(nèi)不得代表、制造或 經(jīng)銷與 產(chǎn)品”相競(jìng)爭(zhēng)的任何產(chǎn)品。 5.2 代理人可以代表、經(jīng)銷或制造與 產(chǎn)品”無(wú)競(jìng)爭(zhēng)的任何產(chǎn)品，但是應(yīng)在進(jìn)行上 述活動(dòng)前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（1）代理人打算代理的產(chǎn)品的性能 以及（2）代理人打算為之進(jìn)行代理業(yè)務(wù)的委托人的經(jīng)營(yíng)范圍，委托人的利益按合理的期 待可能不會(huì)被影響，則上述向委托人事先通知的義務(wù)不適用。 5.3 若委托人如

5、此要求，并且從實(shí)際情況來(lái)看該要求是合理的，則代理人須不為 與委托人競(jìng)爭(zhēng)的制造商代表或經(jīng)銷非競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品（注15）。 5.4 在本合同簽字之日，代理人宣布對(duì)附件11所列舉的產(chǎn)品作為代表（和/或 直接或間接地進(jìn)行經(jīng)銷或制造）。 第六條銷售機(jī)構(gòu)、廣告和展銷 6.1 為了保證在整個(gè) 地區(qū)”履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，代理人應(yīng)以必要的手段和人 力建立充分的銷售機(jī)構(gòu)，并且當(dāng)適宜時(shí)，建立售后服務(wù)。 6.2 當(dāng)事人可同意在 地區(qū)”內(nèi)聯(lián)合進(jìn)行宣傳廣告。廣告的內(nèi)容必須經(jīng)委托人批 準(zhǔn)。代理人所作廣告的費(fèi)用應(yīng)按附件三 1的規(guī)定，由當(dāng)事人分?jǐn)偂?6.3 當(dāng)事人應(yīng)同意參加在地區(qū)”內(nèi)舉辦的交易會(huì)或展覽會(huì)。代理人參加交易會(huì)和 展覽會(huì)

6、的費(fèi)用應(yīng)按附件三2的規(guī)定由當(dāng)事人分?jǐn)偂?第七條 銷售目標(biāo)保證完成的最低目標(biāo)（注16） 當(dāng)事人可每年商定來(lái)年的銷售目標(biāo)。 7 .2 當(dāng)事人應(yīng)竭盡全力地實(shí)現(xiàn)商定的目標(biāo)，但是未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不應(yīng)認(rèn)為是某一方的 違約，除非該方有明顯的過(guò)錯(cuò)。 7.3 在附件五中當(dāng)事人可以商定保證完成的最低目標(biāo)以及未能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的后 果。 第八條 分代理人（注17） 代理人可以聘用分代理人，但至少 在聘用前一個(gè)月通知委托人。 代理人應(yīng)對(duì)分代理人的活動(dòng)責(zé)。 代理人必須自己進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，不依但至少 第九條向委托人通報(bào)情況 9.1 代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)其在 地區(qū)”內(nèi)的活動(dòng)，市場(chǎng)情況以及競(jìng)爭(zhēng) 狀況，代理人應(yīng)答復(fù)委托人提出的合理

7、的有關(guān)提供信息的要求。 9.2 代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)有關(guān): （1）在 地區(qū)”內(nèi)要實(shí)施的 產(chǎn)品”必須符合的法律和法規(guī)，（如進(jìn)口條例、標(biāo)簽、技 術(shù)規(guī)格、安全要求等）；（2 ）有關(guān)代理人業(yè)務(wù)活動(dòng)的法律和法規(guī)，只要是與委托人有 關(guān)。 第十條財(cái)務(wù)責(zé)任 10.1 代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉查明他向委托人轉(zhuǎn)交定單的顧客的支付能力。對(duì)于代 理人知道或應(yīng)該知道財(cái)務(wù)處于危急情勢(shì)的顧客之定單，在未事先向委托人通報(bào)這種情況 下，不得將其定單轉(zhuǎn)交委托人。 10.2 只有經(jīng)當(dāng)事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內(nèi)，代理人才能充當(dāng)擔(dān)保買 方信用的代理人。雙方為此應(yīng)填寫并簽署附件五。 第 條委托人的商標(biāo)和標(biāo)志 11.1 代理人

8、應(yīng)使用委托人的商標(biāo)、商名和其它任何標(biāo)志，但其唯一目的是為了 識(shí)別和宣傳產(chǎn)品”，而且只限于在本合同的范圍內(nèi)和為了委托人的利益。 11.2 代理人在此同意不在本 地區(qū)”或其它地區(qū)將委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志 （或與以上商標(biāo)、商名或標(biāo)志相近似而可能引起混亂名）如以注冊(cè)或使之被注冊(cè)。 11.3 本條第一所規(guī)定的關(guān)于使用委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志的權(quán)利，在本合同 期滿或由于任何原因而終止時(shí)，應(yīng)立即終結(jié)。 11.4 代理人一旦發(fā)現(xiàn)委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志被侵權(quán)時(shí)，應(yīng)通知委托人。 第十二條顧客投訴 代理人應(yīng)立即將收到的或注意到的顧客對(duì) 產(chǎn)品”的意見或投訴通知委托人。當(dāng)事人應(yīng) 及時(shí)并恰當(dāng)?shù)靥幚磉@些投訴。除非代理人

9、收到專門的書面授權(quán)，他無(wú)權(quán)以任何方式將委托 人卷入。 第十三條 排他性 第十四條 向代理人通報(bào)情況 2所列舉的特別顧客直接進(jìn)行交易；同這一類顧客 2規(guī)定的減低的傭金。如果當(dāng)事人未填寫附件六2 .3款不適用。 委托人在本合同有效期內(nèi)，不得授予 地區(qū)”內(nèi)的其他人或企業(yè) 產(chǎn)品”的代 理權(quán)和銷售權(quán)。 13.2 然而，委托人有權(quán)與 地區(qū)”內(nèi)的顧客直接進(jìn)行交易而無(wú)須代理人介入（但 應(yīng)通知代理人）；經(jīng)此形成的任何銷售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按本合同規(guī)定的傭金。 13.3 委托人有權(quán)與附件六 的銷售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按附件六 （特別顧客與減低的傭金），則第13 14.1 宣傳小冊(cè)子等） 委托人應(yīng)向代理人提供有關(guān) 產(chǎn)

10、品”的所有必要的書面資料（諸如價(jià)格表、 以及代理人為履行本合同義務(wù)而需要的其它資料。 14.2 委托人還應(yīng)該不無(wú)理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和/或不予執(zhí) 行代理人所轉(zhuǎn)交的生意。 14.3 委托人應(yīng)經(jīng)常將其與 地區(qū)”內(nèi)顧客的交往情況向代理人通報(bào)。 14.4 如果委托人預(yù)料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人應(yīng)在 合理的時(shí)間內(nèi)向代理人進(jìn)行通報(bào)。 第十五條 代理人傭金 代理人有權(quán)在本合同的有效期內(nèi)，從向設(shè)立在地區(qū)”內(nèi)的顧客銷售 產(chǎn)品” 中收取附件六 1規(guī)定的傭金。 15.2 如果代理人與在 地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客進(jìn)行業(yè)務(wù)中，由于招攬定單導(dǎo)致與 地區(qū)”外設(shè)立的顧客簽訂銷售合同，并且如果委

11、托人接受這種定單，則代理人應(yīng)有權(quán)收取 減低的傭金，其數(shù)量應(yīng)根據(jù)具體情況個(gè)案決定。同樣，若其他代理人在地區(qū)”外設(shè)立的顧 客招攬定單導(dǎo)致與 地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客簽訂銷售合同，則代理人的傭金也應(yīng)減低。 15.3 在適當(dāng)情況下，如果給予顧客的條款和條件比委托人的標(biāo)準(zhǔn)條件更為優(yōu) 惠，委托人和代理人之間可以事先商定經(jīng)過(guò)減少的傭金。如果當(dāng)事人已填寫附件六3, 其中指明的數(shù)額應(yīng)分別適用于各種情況。 15.4 除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義務(wù)所發(fā)生的任何支出（如電 話、電傳、辦公費(fèi)用、差旅支出等）應(yīng)由傭金負(fù)擔(dān)。 第十六條傭金和報(bào)酬的計(jì)算方法 16.1 傭金應(yīng)根據(jù)發(fā)票的凈金額計(jì)算，即實(shí)際銷售價(jià)格（現(xiàn)金折扣

12、以外的所有折 扣都扣除）扣除任何附加費(fèi)用（諸如包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)），并扣除所有的關(guān) 稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費(fèi)用，關(guān)稅和稅收在發(fā)票上分別列明的話。 16.2 代理人在顧客全部支付發(fā)票價(jià)格后即取得收取傭金的權(quán)利。如果按 照銷售合同部分付款，代理人有權(quán)按比例預(yù)支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款 的風(fēng)險(xiǎn)而投保，當(dāng)事人可以商定，通過(guò)填寫附件六、41款，傭金以委托人從保 險(xiǎn)人處所得到的金額中進(jìn)行支付。 16.3 委托人應(yīng)每一季度向代理人提交到期傭金的報(bào)表并且列舉應(yīng)付傭金 的有關(guān)生意。傭金不得遲于該季度之后第一個(gè)月的最后一天支付。 16.4 應(yīng)得的傭金額。 代理人有權(quán)取得所有資料，特別是委托人帳

13、冊(cè)的摘錄，以便檢查其 人傭金的材料, 這種審查的費(fèi)用應(yīng)由代理人負(fù)擔(dān)。 16.5 如果委托人將傭金（或代理人應(yīng)收取的其他金額）轉(zhuǎn)至國(guó)外須經(jīng)政 府授權(quán)（例如由于委托人國(guó)家的外匯管制條例），則應(yīng)在取得這種授權(quán)后才進(jìn)行支 付。委托人為取得上述授權(quán)應(yīng)采取所有的必要步驟。 16.6 除非另有約定，傭金應(yīng)以須付傭金的銷售合同的幣種進(jìn)行計(jì)算。 16.7 在 地區(qū)”內(nèi)就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負(fù)擔(dān)。 第十七條 未成交的業(yè)務(wù) 17.1 代理人轉(zhuǎn)交的報(bào)價(jià)或定單沒(méi)有被委托人接受，不應(yīng)支付傭金。 17.2 如果代理人轉(zhuǎn)交定單致使委托人簽訂合同，但此后合同未能生效, 代理人應(yīng)有收取傭金的權(quán)利，除非合同未能履行非

14、由委托人應(yīng)負(fù)責(zé)任的原因造成。 第十八條合同條款 18.1 本合同的期限為無(wú)限, 本合同自日起生效，并在. 自 日起生效。 以前繼續(xù)有效。 18.2 任何一方當(dāng)事人可至少 除非任何一方當(dāng)事人在合同滿期之 提前四個(gè)月通過(guò)保證有證據(jù)和收到日期 日前不少于四個(gè)月通過(guò)保證有證據(jù)和收 的書面通訊手段（如有回執(zhí)的掛號(hào)信、 到日期的書面通訊手段（如有回執(zhí)的掛 委托人應(yīng)允許代理人為此目的指定獨(dú)立的審計(jì)師審查有關(guān)計(jì)算代理 專門信使、電傳）通知終止本合同。如 號(hào)信、專門信使、電傳）提出終止合同 果合同已持續(xù)五年以上，通知期限為六 ,則本合同將以一年為一期自動(dòng)連續(xù)延 個(gè)月。通知期限的終止日應(yīng)與某日歷月 長(zhǎng)。如果合同已

15、持續(xù)五年以上，通知期 份的最后一天相重合。當(dāng)事人可以用書 限為六個(gè)月。雙方可以通過(guò)書面約定更 面約定更長(zhǎng)的通知期限。 長(zhǎng)的通知期限。 第十九條未完成的業(yè)務(wù) 19.1 在本合同期滿或終止前，代理人轉(zhuǎn)交的或委托人收到在地區(qū)”內(nèi) 設(shè)立的顧客訂單，并因而在合同滿期后的六個(gè)月內(nèi)簽訂了銷售合同，代理人有權(quán)對(duì) 此收取傭金。 19.2 以在本合同期滿或終止后所收到的定單為根據(jù)而簽訂的銷售合同, 代理人不應(yīng)從中收取傭金，除非該交易主要?dú)w功于代理人在代理合同有效期內(nèi)所作 的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止后的合理期限內(nèi)生效。然而，代理 人必須在本合同期滿或終止之前按本章節(jié)的規(guī)定，將尚未結(jié)束而據(jù)此款規(guī)定可能

16、發(fā) 生傭金的業(yè)務(wù)書面通知委托人。 第二十條提前終止合同 20.1 如果出現(xiàn)一方當(dāng)事人根本違反合同義務(wù)的情況或出現(xiàn)使提早終止合 同成為合理的異常情況，各方當(dāng)事人可以通過(guò)確保有證據(jù)和收到日期的書面通訊手 段（例如有回執(zhí)的掛號(hào)信、專門信使、電傳）通知對(duì)方立即終止合同。 20.2 一方當(dāng)事人由于不履行本合同的全部或部分義務(wù)而損害另一方當(dāng)事 人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益，則此種不履行應(yīng)視為是上述 20.1款中所謂的根本違約。若要求提出終止合同的一方仍受本合同之約束成為 不合理，這種情況應(yīng)視為是上述2 0.1款中的異常情況。 2 0.3 雙方當(dāng)事人商定，違反本合同 （注18）的條款應(yīng)在原

17、則上視 為是根本違反合同，除非經(jīng)證明情況與此相反。此外，如盡管一方當(dāng)事人請(qǐng)求另一 方當(dāng)事人履行合同義務(wù)，而另一方仍再三違反合同義務(wù)，則任何違反都可以視為是 根本違反合同。 2 0.4 另外，雙方當(dāng)事人同意認(rèn)定以下情況為異常情況，可以作為一方要 求提前終止合同的理由：破產(chǎn)、延期償付權(quán)、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理、清算或任何債權(quán)人和 債務(wù)人之間的償付協(xié)議，以及其他可能嚴(yán)重影響一方執(zhí)行本合同義務(wù)能力的情況。 2 0.5如果雙方當(dāng)事人已填寫附件七，遵照該附件的條款，一旦作為代理的 公司的控制權(quán)、所有權(quán)和/或經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，委托人也可以立即終止合同。 2 0.6 如果一方當(dāng)事人按照本條規(guī)定終止合同，但是仲裁員確定該方所

18、提 出的理由并不能證明提前終止是正當(dāng)?shù)?，終止將生效，但是另一方當(dāng)事人有權(quán)因不 正當(dāng)?shù)奶崆敖K止取得損害賠償金。賠償金應(yīng)相當(dāng)于若合同正常終止所持續(xù)的期限的 平均傭金，除非受損失一方證明實(shí)際損失要高于此數(shù)。（或者，終止合同一方證明 實(shí)際損失低于此數(shù)）。上述賠償金是在第2 1條規(guī)定應(yīng)付的補(bǔ)償費(fèi)之外。 第二十一條終止合同的補(bǔ)償 b （注19） 21.1 如果發(fā)生以下情況并達(dá) 2 1.1 在合同終止時(shí)，代理人無(wú)權(quán) 到以下程度，代理人有權(quán)要求補(bǔ)償（ 要求商譽(yù)補(bǔ)償或類似的賠償。（注20 商譽(yù)補(bǔ)償”）： ）本條款并不限制代理人要求損害賠償 a）代理人為委托人帶來(lái)新的顧客 金的權(quán)利，只要委托人的終止相當(dāng)于上 或是

19、大量增加了與現(xiàn)有顧客的業(yè)務(wù)，且 述違約，而且未能包括在第2 0.6款 委托人能夠繼續(xù)與這些顧客進(jìn)行業(yè)務(wù)并 的規(guī)定內(nèi)。 得到實(shí)質(zhì)性收益，以及 b）考慮所有的情況特別是代理人 與上述顧客所進(jìn)行業(yè)務(wù)的傭金損失，支 付這一筆補(bǔ)償費(fèi)是公平的。 2 1.2 補(bǔ)償費(fèi)的數(shù)額不得超過(guò)相當(dāng)于一年的補(bǔ)償，即按過(guò)去五年中代理人年平均 報(bào)酬計(jì)算，如果合同持續(xù)期不滿五年，應(yīng)按實(shí)際年限的平均數(shù)進(jìn)行計(jì)算。 2 1.3 如果在合同終止后的一年內(nèi)，代理人未書面提出補(bǔ)償?shù)囊?，其要求補(bǔ)償 的權(quán)利即告喪失。 2 1.4 在下列情況下，代理無(wú)權(quán)要求補(bǔ)償： a）委托人按照第2 0條的條件終止合同； b）代理人終止合同，除非根據(jù)第2 0條

20、該終止是合理的或由于代理人年老、體弱和 疾病，要求其繼續(xù)他的業(yè)務(wù)活動(dòng)是不合理的。 C）根據(jù)第2 6.2款，代理人將其在代理合同中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人。 21.5 本條所規(guī)定的商譽(yù)補(bǔ)償是用以代替由于合同期滿或終止所產(chǎn)生的損失的任 何一種補(bǔ)償（違約損害賠償金除外）。 第二十二條 退回文件和樣品 在合同期滿時(shí)代理人應(yīng)退回委托人提供給代理人并由代理人占有的所有宣傳廣告材 料、其他文件和樣品。 第二十三條仲裁-適用法律 2 3.1 本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)端，應(yīng)遵照國(guó)際商會(huì)調(diào)解和仲裁 規(guī)則”，由按照上述規(guī)則指定的一個(gè)或一個(gè)以上的仲裁員進(jìn)行最終的解決。 23.2 仲裁員應(yīng)適用本合同所包含的條款

21、以及國(guó)際貿(mào)易中普遍承認(rèn)適用于 國(guó)際 代理合同的法律原則，并在第2 3.3款管轄下，排除國(guó)內(nèi)法。如果代理人是 在歐共體 國(guó)家中設(shè)立，則1 9 8 6年12月18日的歐共體指令的強(qiáng)制性條款也同樣應(yīng)該適用。 2 3.3 可能即使雙方當(dāng)事人將協(xié)議交付某一外國(guó)法管轄，代理人設(shè)立國(guó)法律的強(qiáng) 制性規(guī)則也仍得適用；仲裁員在任何情況下都應(yīng)考慮此類規(guī)則。仲裁員將考 慮上述強(qiáng)制性規(guī)則，如果它們體現(xiàn)普遍承認(rèn)的原則并且它們的適用從國(guó)際貿(mào)易的角 度看是合理的。 第二十四條 本合同自動(dòng)包含規(guī)則 2 4.1 如果雙方當(dāng)事人沒(méi)有對(duì)第8條和第18條中字母a和b所列舉的供 選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方也沒(méi)有明示

22、地用其它方法作 出選擇，應(yīng)認(rèn)為方案a適用。 2 4.2 如果雙方當(dāng)事人沒(méi)有對(duì)第21條（終止合同的商譽(yù)補(bǔ)償）中的字母 a和b所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方?jīng)]有明示 地用其他方法作出選擇，則當(dāng)代理人設(shè)立在合同終止時(shí)商譽(yù)補(bǔ)償為強(qiáng)制法律所承認(rèn) 的國(guó)家中時(shí)，方案a應(yīng)認(rèn)為是適用的；反之，方案b應(yīng)適用。 24.3 本合同的附件構(gòu)成協(xié)議的組成部分。各附件或部分附件未經(jīng)填寫者, 其有效程度僅由依照本合同規(guī)定的條件。 第二十五條先前的協(xié)議修改廢除 25.1 本合同取代雙方當(dāng)事人之間過(guò)去有關(guān)該事項(xiàng)的任何其他協(xié)議。 2 5.2 除非以書面形式做成，對(duì)本合同所進(jìn)行的補(bǔ)充和修改均無(wú)效。但是 若

23、一方當(dāng)事人已依賴另一方的行為，則另一方可能因其自己的行為而致無(wú)權(quán)聲稱該 非書面做成的補(bǔ)充或修改無(wú)效。 2 5.3 本合同某一條款的無(wú)效不應(yīng)導(dǎo)致整個(gè)合同無(wú)效，除非該條款被認(rèn)為 是實(shí)質(zhì)性的，即該條款如此重要，以致雙方當(dāng)事人（或該條款是為某利益而制定的 一方當(dāng)事人）如果知道該條款無(wú)效，就不會(huì)簽訂合同。 第二十六條禁止轉(zhuǎn)讓 2 6.1 未經(jīng)雙方當(dāng)事人事前書面同意，本合同不得轉(zhuǎn)讓。 2 6.2 如果適用第21條a,并且代理人按照第21.4（c ）節(jié)，經(jīng)委 托人同意轉(zhuǎn)讓了合同，根據(jù)第2 1條，在計(jì)算新代理人的商譽(yù)補(bǔ)償時(shí)，也應(yīng)考慮前 任代理人的活動(dòng)。在計(jì)算補(bǔ)償（注2 1）時(shí)，雙方明示商定新代理人可能向前任代

24、 理人支付的金額不考慮在內(nèi)。 第二十七條有效文本 本合同的英文文本是唯一的有效文體。（注2 2） 合同簽訂的地點(diǎn) 附件一 日期 委托人 代理人 產(chǎn)品和地區(qū) （第1.1款） 1.產(chǎn)品 I如果附件一的本段1未經(jīng)填寫，委托人在目前和將來(lái)所制造和/或銷售的所有 I產(chǎn)品都應(yīng)視為本合同中的 產(chǎn)品”（注23）。 2 地區(qū) I如果附件一的本段2未經(jīng)填寫，代理人設(shè)立營(yíng)業(yè)地的國(guó)家的整個(gè)領(lǐng)土 I I應(yīng)視為本合同中的地區(qū)”。 附件二 代理人所代理的產(chǎn)品和委托人 （第5.4節(jié)） I本附件僅在經(jīng)雙方當(dāng)事人填寫后才能適用 I 代理人茲宣布，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地代理和/或銷售或制造） I 以下產(chǎn)品: 委托人 產(chǎn)

25、品 附件三 廣告交易會(huì)和展覽會(huì) 1 .廣告（第6.2款） 除非另有書面約定，經(jīng)過(guò)同意的廣告費(fèi)用應(yīng)由雙方當(dāng)事人按下列比例進(jìn)行分?jǐn)? 委托人. 代理人. I如果雙方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的廣告費(fèi)用 2 .交易會(huì)和展覽會(huì)（第6.3款） 除非另有書面約定，參加 地區(qū)”內(nèi)的交易會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用應(yīng)由雙方按下列 比例進(jìn)行分?jǐn)? 委托人. 代理人. I如果雙方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的參加交易 I會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用。 附件四 保證完成的最低目標(biāo) （第7.3款） I本附件僅在雙方填寫以下供選用的方式之一，從而確定了最低目標(biāo)后才能 I適用。 代理人在每一年度中承諾向委托

26、人轉(zhuǎn)交的定單不能低于: 貨幣金額）（注2 4） 產(chǎn)品數(shù)量） 按照第7.1節(jié)約定目標(biāo)的百分比。 如果在該年度末，上述目標(biāo)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，且非委托人的責(zé)任，則委托人有權(quán)選擇 終止本合同，或取消代理人的獨(dú)家代理權(quán)，或縮小 地區(qū)”的范圍，但應(yīng)提前一個(gè) 月通知。此權(quán)利必須以書面形式在未實(shí)現(xiàn)保證完成最低目標(biāo)的年度終了之后的兩個(gè) 月內(nèi)行使。 除非將來(lái)商定不同的數(shù)字，上述保證實(shí)現(xiàn)的最低目標(biāo)應(yīng)在本合同的期限內(nèi)（包 括合同展期）的每一年度中適用。 附件五 擔(dān)保買方支付（注2 5） （第1 0.2款） I本附件五僅在經(jīng)填寫并經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字后方才適用I 根據(jù)下述條件，代理人應(yīng)擔(dān)當(dāng)擔(dān)保買方支付的代理人。 擔(dān)保買方支付的義務(wù)

27、是指代理人承擔(dān)向委托人償付未付款的全部或部分金額（ 根據(jù)以下2的選用方案）。該欠款委托人有權(quán)經(jīng)顧客收取，而且未支付欠款并非 委托人的責(zé)任。保付貨價(jià)的義務(wù)不包括委托人為上回拖欠款所發(fā)生的費(fèi)用。 1 代理人應(yīng)負(fù)責(zé): a 所有由其轉(zhuǎn)交的業(yè)務(wù) 1.b 僅限于逐項(xiàng)明示約定的顧客或業(yè)務(wù) I 代理人的責(zé)任應(yīng)為: 2.a 無(wú)限的 2.b 限于尚未收回金額的（注2 6） % 2.C 限于約定傭金的倍 .代理人對(duì)所有授予擔(dān)保買方支付的業(yè)務(wù)，有權(quán)收取 的額外傭金。 .如果由于委托人明顯的責(zé)任而造成損失，不成支付保付貨價(jià)。 根據(jù)第16.2款，代理人無(wú)權(quán)收取傭金。但是擔(dān)保買方支付的義務(wù)決不 應(yīng)超過(guò)顧客應(yīng)付總金額減去代理人傭金的金額。 傭金 代理商. 委托商. 附件六 1 .傭金金額（第15. 1款） 簡(jiǎn)單傭金 傭金金額為i 1.2 根據(jù)銷售合同價(jià)值（注27）而定的不同傭金標(biāo)準(zhǔn) I如果填寫1.2小段，則將代替第1.1段適用。 銷售合同達(dá)口應(yīng) 銷售合同由%