電大《公司概論》

1、（一）單選1. 產(chǎn)權的基礎和核心是（A.所有權）。2. 產(chǎn)權強調(diào)的是財產(chǎn)關系的（A. 社會屬性）。3. 產(chǎn)權制度最基本的功能是（A界定功能 ）4. 從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致？（C賬面價值）5. 促使股票價格上漲的因素是（ D企業(yè)盈利提高 ）。6. 董事會和監(jiān)事會的關系是：（ C. 董事會與監(jiān)事會平等制約 ）7. 董事會及董事長應承擔：（B決策失誤的責任）8. 對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C允許分期繳納出資9. 根據(jù)股東權利不同，公司的股票可分為（ C普通股和優(yōu)先股）10. 公司財產(chǎn)權能分離的高級形式是指（C.原始權、法人財產(chǎn)權與經(jīng)營權三者的相互分離）。11.

2、 公司對債權人承擔責任的物質(zhì)基礎是：B公司資產(chǎn)12. 公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權，叫做（B.法人財產(chǎn)權）。13. 公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護（C .債權人）的權益。14. 公司破產(chǎn)是以保護（B債權人）為主。15. 公司起源于：（A中世紀的歐洲 ）16. 公司以部分財產(chǎn)另外設立兩個新公司的行為屬于（D派生分立 ）。17. 公司治理問題產(chǎn)生的根源在于：（B.所有權和經(jīng)營權的分離）18. 公司重整不適用哪種公司（D有限責任公司）。19. 公司重整的權力機構(gòu)是（ C關系人會議）。20. 股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A股份公司）21.

3、股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B代銷）22. 關于公司資產(chǎn)是指C股東權益+負債23. 關于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？B允許分期給付24. 關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？(A忽略了對股東的保護 )25. 國有控股公司的出資者是：（ D.國家）26. 國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是：（ B國有資產(chǎn)管理部門 ）27. 兼并指的是：（ A吸收合并）28. 控股公司的職能主要是：（A資本運營）29. 擬定公司重整計劃的人為（C重整人 ）。30. 期股激勵適用于：（ B未上市公司 ）31. 期股期權激勵的對象

4、主要是：（ B中上層管理者）32. 企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人主要根據(jù)：（ D績效）33. 提出公司重整申請的申請人不可以是（ D法院）。34. 我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B.1/3）。35. 我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有（.2人以上200人以下）為發(fā)起人。36. 我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A 35%）。37. 我國公司法規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（A ），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A百分之二十，

5、兩年內(nèi)）年內(nèi)繳足。38. 我國證券法規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（ D3000 ）萬元。39. 我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有（A2人以上200人以下 ）為發(fā)起人。40. 我國證券法等有關法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（A10% ）為宜。41. 無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A原股東）42. 狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指：（B報酬激勵機制 ）43. 下列（C.使用權）不是私有產(chǎn)權的特征。非排他性44. 下列關于產(chǎn)權的說法不正確的是：（D產(chǎn)權的各項權能不能轉(zhuǎn)化 ）45. 下列關于所有權的說法不正確的是：（A強調(diào)財產(chǎn)關系的社會

6、屬性）46. 下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（ D內(nèi)在價值 ）47. 下列價格中表現(xiàn)為股東權益的是（C 賬面價）。48. 下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權？(A制定公司章程) 49. 下列哪種權力需要股東付出而不是得到？（ A.投票權）50. 下列哪種說法不正確？（C股票比債券的期限長 ）51. 下列哪種說法不正確？（D政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題 ）52. 下列說法不正確的是：（D公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織）53. 下列職權中，屬于董事會的有：（ B制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案）54. 下面（ ）的載體是股票或債權（A.原始所有權）。55. 顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)

7、營能力的市場是：（ A產(chǎn)品市場 ）56. 現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期）57. 現(xiàn)代企業(yè)制度是以（D股份有限公司和有限責任公司 ）為主要形式的。58. 信譽度最高、利率最低的債券是（A國家債券 ）。59. 以下（A.股票市場治理）屬于資本市場治理的范疇。60. 以下（B供應商的壓力）不屬于法律和社會約束機制的范疇。61. 以下（B經(jīng)營分割）不是公司分立的動機。62. 以下（C.控股股東濫用其經(jīng)營控制權）是集中型股權結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點。63. 以下哪一點是股份有限公司的缺點？（C信用程度低） 64. 以下（.及時性）不是公司章程的法律特征。65. 以下（.抗風險能力差）

8、不是公司制企業(yè)的缺點。66. 以下（D.銀行是公司的主要股東）不是英、美國家公司治理模式的特點。67. 以下關于公司與企業(yè)集團關系的表述，正確的是（公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎，公司先于企業(yè)集團而存在）68. 以下哪一點不是公司人格獨立的內(nèi)涵？（ B股東承擔無限責任 ）69. 以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（ D專業(yè)化程度高 ）70. 以下哪一點是股份有限公司的缺點？（C信用程度低 ）71. 以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（ C激勵的低成本性）72. 以下哪一個不是吸收合并的特點？（ D易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關系 ）73. 以下哪一個不是有限責任制的功能？（ B.管理效率的提高 ）74

9、. 以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（ A行政控制 ）75. 以下哪一項不是總經(jīng)理的職權？（ D對董事、高級管理人員提起訴訟 ）76. 英、美公司股權結(jié)構(gòu)的主要特點是（B.個人持股比重較大）。77. 有限責任制起源于：（A.英國 ）78. 在公司解散過程中，當公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位的是：（ A支付清算費用 ）79. 在公司設立的幾種原則里，最為嚴格的是（.特許主義原則）80. 在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（ B累積投票 ）81. 在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應遵循：（ C固定收入和風險收入相結(jié)合）82. 在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是

10、（A個人業(yè)主制企業(yè)）。83. 在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（ C大于 ）公司的法人邊界。84. 直索責任是指：（B公司人格否定論 ）85. 總經(jīng)理和CEO之間的關系，下列哪種說法是正確的？（ CCEO比總經(jīng)理的權利大 ）（二）判斷1. 財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。（ ）2. 財產(chǎn)混同是指公司財產(chǎn)與股東或其他公司財產(chǎn)之間沒有嚴格的區(qū)分。( ) 3. 財產(chǎn)權分離的高級形式是所有權與經(jīng)營權的分離。 ( X )4. 產(chǎn)權以所有權為核心，所有權性質(zhì)決定著產(chǎn)權的性質(zhì)，因而產(chǎn)權就是所有權。（）產(chǎn)權制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。（）5. 純粹控股公司

11、本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（ ）6. 董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（ ）7. 法人產(chǎn)權包含收益權的內(nèi)容，經(jīng)營權不僅包含收益權的內(nèi)容，還包含處置權的內(nèi)容。（ ）8. 法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習慣使用的企業(yè)領導體制的概念。（ ）9. 法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（ ）10. 凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。（）11. 分公司也具有獨立的法人資格。( )12. 公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。( )13. 公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。( )14. 公司產(chǎn)權制度的關鍵是公司成為

12、不依賴于股東獨立存在的法人。（）15. 公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產(chǎn)。（ ）16. 公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。( )17. 公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關系。（）18. 公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（） 19. 公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。( )20. 公司人格獨立和股東有限責任是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石。（ ）21. 公司人格獨立注重了對債權人的保護，忽視了股東的權益。 ( X )22. 公司設立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（ ）

13、 23. 公司以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。( )24. 公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務（ ） 25. 公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權與經(jīng)營權的分離。（ ）26. 公司治理與公司管理是一回事。（ ）27. 股份有限公司的董事必須是股東。()28. 股東（大）會決定解散公司，稱為強制解散。（ ）29. 股東權益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（）30. 股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。( )31. 股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（ ）32. 股份有限公司采取發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關登

14、記的實收股本總額。( X )33. 股份有限公司的董事必須是股東。 ( X )34. 股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功作為公司的信用基礎，同時輔之以股東的個人信用。（）35. 股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司( )36. 股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。 ( X )37. 股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。（）38. 股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。( )39. 股票是一種虛擬資

15、本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。( )40. 股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。（ ）41. 國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。（ ）42. 金融時報指數(shù)是由華爾街日報編制和公布的。（ ）43. 經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。（ ）44. 控制權約束機制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。( )45. 母公司、子公司和關聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。( )46. 母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。 ( )47. 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（ ）48. 期股激勵適用于上市公司。 ( X )49

16、. 期股期權制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司的長期利益聯(lián)系起來（ ）50. 企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（ ）51. 企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關系。（ ）52. 企業(yè)制度是以產(chǎn)權制度為基礎和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（）53. 實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于施權價，則期權持有者的股票毫無價值可言。（）54. 提出公司重整申請的申請人不可以是法院。（ ）55. 為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數(shù)量的股票或期權。( )56. 我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股份總數(shù)的35%。( )57

17、. 我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有5人以上200人以下為發(fā)起人。（ ）58. 無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（）59. 現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（）60. 業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關系是替代關系。（）61. 一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)別之一是財產(chǎn)形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經(jīng)營產(chǎn)權為主，國有控股公司是以實物財產(chǎn)為主。（）62. 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（ ）63. 以德日為代表的集中型股權結(jié)構(gòu)的一個特點就是公司股權集中度較高。（ ）64. 有限公司和股份公司

18、以工業(yè)產(chǎn)權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（ ）65. 有限公司和股份公司以知識產(chǎn)權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（）66. 有限責任公司股東出資后獲得的憑證也可稱為股票。（ ）67. 有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式( )68. 有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（ ）69. 有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（ ）70. 有限責任制起源于美國。 ( X )71. 在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為

19、中心的管理層。（ ）72. 在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務集于一身時，能夠有效制衡。（）73. 在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權主體唯一的。（ ）74. 在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權主體是唯一的。( )75. 在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（ ）76. 在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。( )77. 在有限責任制的條件下，債權人的權益得到了有力的保護。（ ） 78. 召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立大會。( )79. 政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理

20、制度的基礎。（ ）80. 專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（ ）81. 資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。 ( X )82. 最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（）（三）簡答題、案例重點掌握知識點1.公司設立的兩種方式及各自的適應性。答：公司設立的方式主要有兩種：1、發(fā)起設立方式，又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，因此成為公司設立的基本方法，各種公司均可適用。2、募集設立方式，又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會

21、公開募集而設立公司的設立方式。與發(fā)起設立相比，募集設立較為復雜，涉及的當事人較多，是一種性質(zhì)復雜的多面法律關系。但是，募集設立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。以募集方式設立公司時，各國對發(fā)起人認購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔任何財產(chǎn)責任。2.公司債券與股票有哪些不同點答：（1）兩者權利不同債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權和監(jiān)督權。（2）兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追

22、加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（4）兩者風險不同對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。3.產(chǎn)權的含義及與所有權的區(qū)別。答：產(chǎn)權的含義：

23、是建立在某種所有制基礎上的財產(chǎn)所有權以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權利。產(chǎn)權與所有權的區(qū)別：產(chǎn)權與所有權二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權以所有權為核心，所有權性質(zhì)決定著產(chǎn)權性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權的存在與否，但產(chǎn)權并不等于所有權。產(chǎn)權和所有權的主要區(qū)別有：（1）反映財產(chǎn)關系的角度不同。所有權是指對財產(chǎn)歸屬關系的權利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關系，強調(diào)財產(chǎn)關系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權是以所有權為核心的若干權能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權為核心的一組權利的有機結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關系。產(chǎn)權強調(diào)財產(chǎn)關系的社會屬性。（2）外延不同。所有權表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權利規(guī)

24、定，比較容易確立排他性的權利關系。而產(chǎn)權不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關系，同時還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，因此，產(chǎn)權比所有權有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權以財產(chǎn)關系為核心設置權利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權內(nèi)含各項權利的設置，除了必須考慮財產(chǎn)關系外，還要更多地考慮人際關系。實際上產(chǎn)權是一種以財產(chǎn)所有權為基礎形成的社會性行為權利，內(nèi)涵比所有權的內(nèi)涵豐富得多。（4）運動屬性不同。所有權在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權。而在由產(chǎn)權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權和處分權均不具有排他性，而是可以流動、交易的。

25、產(chǎn)權進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。4.公司重整的概念與程序。答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經(jīng)過哪幾項程序？答：有限責任公司的設立程序：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機構(gòu)（6）申請設立登記股份有限公司的

26、設立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建立組織機構(gòu)；（6）申請設立登記。6.股東的出資方式答：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)。（3）知識產(chǎn)權出資方式。知識產(chǎn)權是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。股東以知識產(chǎn)權作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權的

27、合法擁有者。對于知識產(chǎn)權出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。7.有限責任制的含義與特征。答：有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產(chǎn)承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責任制具有兩個基本特征：（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。（2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認

28、購的出資額承擔對公司的責任。有限責任制的功能：（1）減少和轉(zhuǎn)移風險；（2）鼓勵投資；（3）促進資本流動；（4）促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善。8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征答：業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營和控制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，并對企業(yè)債務承擔無限責任。其主要特征是：1、產(chǎn)權主體是唯一的，產(chǎn)權結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的；2、企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的；3、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現(xiàn)企業(yè)目標，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本；4、企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)

29、簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等；5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店。9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設計主要考慮因素答：基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因答：公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征：（1）職權分明又相互制衡。（2）民主和法制相結(jié)合。公

30、司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因：（1）彌補股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責任無人承擔的缺陷（4）維護股東和公司權益11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機答：一、公司合并的方式：（1）吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點是：1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記

31、。吸收合并的優(yōu)點在于：1）降低了合并費用。 2）手續(xù)簡便。3）可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。（2）新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設合并。新設合并的特點是：1）合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。2）原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。3）新設立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關系易

32、于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢。二、公司合并的動機（1）減少競爭對手（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場（3）加速擴大公司規(guī)模（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風險，避免破產(chǎn)12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。答：公司制企業(yè)是依法設立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。公司制企業(yè)的優(yōu)點：1、分散風險；2、籌資方便；3、企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)的缺點：1、組建程序復雜，費用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。13.母

33、公司對子公司的主要控制手段答：母公司對子公司的主要控制手段有：1、股權控制，2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財物控制；5、文化控制。14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權益各自的含義及三者之間的關系。答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權和其他權利。股東權益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。股東權益為股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。公司資本是股東權益的一部分。公司資產(chǎn)為股東權益與負債之和。在一

34、般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權利。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？答：公司人格否定的特征：1、其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；2、其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；3、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的使用情形主要有以下幾個方面：1、公司人格混同；2、公司資本顯著不足；3、關聯(lián)法人之間的過度控制；4、利用公司人格逃避契約義務；5、虛擬股東。16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。答：有限責任公司又稱有限公司，是指由一定數(shù)量的股東組成，

35、股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。其特點主要為：1、股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定；2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3、董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經(jīng)營管理，因而所有權和實際控制權尚未完全分離；4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內(nèi)外部關系簡單，管理機構(gòu)也不復雜，同時公司賬目也無須向社會公開披露。股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設立，全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司債務承擔責任的公司。其特點：1、股份有限公司是最典型的法人組

36、織；2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動；3、股東人數(shù)必須達到法定數(shù)目；4、實現(xiàn)了出資者所有權與公司法人財產(chǎn)權的分離；5、股份有限公司必須向全體股東、政府有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。兩者的區(qū)別如下；1、股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資要受到很多限制；2、股份有限

37、公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響；4、股東的投票表決權不一樣；5、所有權與經(jīng)營權分離程度不同；6、股份有限公司的設立和管理負責，成本也較高，公司必須公開其財務狀況，接受社會的監(jiān)督。有限責任公司的設立和管理比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17.公司治

38、理與公司管理的區(qū)別。答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標。兩者的區(qū)別主要在以下方面：1、主體不同；2、對象不同；3、實施基礎不同；4、手段不同；5、具體目標不同。18. 公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？P179答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司股票和債券的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率相互影響。公司股票和債券的不同點：（1）兩者權利不同：債券是債權憑證，債券持有者

39、只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權和監(jiān)督權。（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者

40、收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風險不同：對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。19.期股與期權激勵的區(qū)別答：期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。股票期權是指公司給予激勵對象在一定時期內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權利的一種激勵方式。期權與期股兩者存在明顯的區(qū)別：1、獲得物不同；2、收益獲得的來源不同；3、收益獲得的方式不同。20.股東大會的職權。答：公司是由股東投資形成的，股東是公司權力的最終來源。股

41、東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、審議批準董事會、監(jiān)事會報告；3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；5、決定公司增加或減少資本；6、決定公司債券的發(fā)行；7、決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權。21.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè),或具有停止營業(yè)的危險時,經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復興的一種法律行為.公司

42、重整一般需經(jīng)過以下四個步驟:1)重整程序的啟動.2)重整關系人的確定.3)重整計劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結(jié)束.22.現(xiàn)代企業(yè)制度有什么主要特征？答：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是：產(chǎn)權清晰；產(chǎn)權在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經(jīng)濟上的清晰。權責明細；權責明確是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此它們的權利和責任也是不同的。政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面要求政府將原來與政府職能合一的企業(yè)經(jīng)營職能分開后，還給企業(yè)；另一方面，要求企業(yè)將原來承擔的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務等分離后，交還給政府和社會；管理科學；強化企業(yè)管理，提高科學管理

43、水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在要求。內(nèi)容包括：現(xiàn)代企業(yè)法人制度；現(xiàn)代企業(yè)組織制度；現(xiàn)代企業(yè)管理制度23.什么是產(chǎn)權制度？產(chǎn)權制度的功能如何？P54/55答：1）產(chǎn)權制度是指由一定的產(chǎn)權關系和產(chǎn)權規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權關系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。2）產(chǎn)權制度的功能：界定功能：產(chǎn)權制度的界定功能是產(chǎn)權制度最基本的功能。激勵和約束功能：產(chǎn)權實質(zhì)上是一套約束和激勵機制，它決定著人們的行為。資源配置功能：要實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權要清晰。收益分配功能：產(chǎn)權之所以具有收益分配功能，是因為產(chǎn)權的每一項全能都包含一定的收益。交易功能：產(chǎn)權

44、具有可交易性，產(chǎn)權制度的確立使產(chǎn)權能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。24.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別。答：區(qū)別:公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同,公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同。公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)不同,公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。四、分析題1.公司設立的條件答：股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所（1）公司設立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設立必須訂立章程；（3）公司設立必須要有資本；（4）公司設立必須登記。2.公司分立的特征、方式和程序答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分

45、為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內(nèi)部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔，財產(chǎn)的分割及債務的分擔必須公平、合理。3.股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權和職責答：董事會的職權：負責召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終

46、止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬。職責：從法律上和經(jīng)濟上必須對股東大會承擔受托責任，代表和維護股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進行監(jiān)督約束。應當承擔決策失誤的責任，根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應負責任的大小。具體責任表現(xiàn)在職務、經(jīng)濟利益和法律三方面，每個董事應負的責任也應作區(qū)別。股東大會的職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結(jié)算；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結(jié)算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職

47、責：公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導致公司破產(chǎn)倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內(nèi)的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去?？偨?jīng)理的職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務負責人；公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，

48、決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責：總經(jīng)理是代理董事會對公司進行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應地，他也應只承擔與經(jīng)營利害理相關的責任?？偨?jīng)理主要承擔因經(jīng)營管理不善的責任，從性質(zhì)上講包括職務上、經(jīng)濟上和刑事上三個方面。監(jiān)事會職權：檢查公司的經(jīng)營和財務活動；對董事、經(jīng)理履行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定的其他職權。職責：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它不能代替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進行各種業(yè)務活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒?。因此，單純因為決策失誤或經(jīng)營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不承擔任何責任。但若監(jiān)事存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經(jīng)濟上造成損失的，應相應地承擔責任。 4.公司清算的特征與程序答：具體特征有：清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為。清算并不是針對公司解散的有關事宜。清算的直接目的是終結(jié)公司財產(chǎn)和債