有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司)

1、編號(hào)：_有限責(zé)任公司章程不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司甲方：乙方：簽訂日期： 年 月 日第一章總那么第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共 和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本 章程。第二條公司名稱：以下簡稱公司第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)或：第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具 有約束

2、力。第二章經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記第三章公司注冊資本第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。I股東姓名或名稱I出資額I出資方式出資比例III(萬元)II()IIIIIIIII注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比； 出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知 識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額， 并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立 的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十二條公司注冊

3、資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納0注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表股東繳納出資情況如下：一首次出資情況：股東姓名或名稱I出資額丨出資方式丨出資比例I出資時(shí)間萬元IIIIIIIIIIIIII二第二次出資情況:I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例I出資時(shí)間II萬元IIIIIIIIIIIIII注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比； 出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知 識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照?公司法? 以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理第十四條公司成立

4、后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載以下事項(xiàng)：一股東的姓名或名稱及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條股東享有如下權(quán)利：一按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；二參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);三優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；四對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；五選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；六查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董 事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；七公司終止后，按其實(shí)繳的出資

5、比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東承當(dāng)如下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；二按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；三在公司成立后，不得抽逃出資；四國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面 通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)

6、的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不 購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成 的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注 銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東 名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議第六章股東會(huì)第二十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營

7、方針和投資方案；二選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；三聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；四審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；六審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;八對公司增加或者減少注冊資本作出決議;九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；一修改公司章程；十二對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；十三決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；十四國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條權(quán)。股東可以自行出席股東會(huì)，

8、也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì) 議。第二十七條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的

9、，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可自行召集和主持。第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆年。注：不超過三年任期屆滿，可連選連任。第三十二條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二執(zhí)行股東會(huì)的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投

10、資方案；四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;六制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào) 酬事項(xiàng)；注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)十制訂公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營

11、方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;四擬訂公司的根本管理制度;五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名注：或兩名。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)注：或職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十五條監(jiān)事行使以下職權(quán):一檢查公司財(cái)務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股

12、東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的 建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；四提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì) 議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。五向股東會(huì)提出議案；六法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金

13、后， 經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中 提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配 紅利。第九章公司的解散和清算第三十七條公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會(huì)決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依據(jù)?公司法?第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第一項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)第三十八條公司因章程第三十七條第一、二、四、五項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng) 當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東 會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，

14、公告公司終止。第三十九條清算組由股東組成，依照?公司法?及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán) 和承當(dāng)義務(wù)。第十章附那么第四十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第四十二條本章程所稱以上含本數(shù)；過半數(shù)不含本數(shù)第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的， 修改后的公司章 程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。全體股東簽名蓋章：年月日備注：一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股 東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過?公司法?并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承 擔(dān)的

15、義務(wù)。二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除?公司法?第二十五條所規(guī)定的絕對必要 記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減； 公司也可以根據(jù)情況對本章程 樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與?公司法?及其他法律、行政法 規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人 數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。五、本章程樣本中凡加括號(hào)的地方， 可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉 括號(hào)。六、本章程樣本中凡加注的