管理服務(wù)和技術(shù)開發(fā)外包協(xié)議

1、7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔管理服務(wù)和技術(shù)開發(fā)外包協(xié)議管理服務(wù)和技術(shù)開發(fā)外包協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）于日期 簽定并生效。簽訂協(xié)議的一方： 貴公司的名稱 （以下簡(jiǎn)稱“服務(wù)供應(yīng)商”），根據(jù)省/ 市的法律成立和存續(xù)的公司，公司總部位于： 貴公司的完整地址 另一方：客戶的名稱 （以下簡(jiǎn)稱“客戶”），根據(jù)省/市 的法律成立和存續(xù)的公司，公司總部位于： 完整地址事實(shí)陳述服務(wù)供應(yīng)商從事與 描述 相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)的開發(fā)、供應(yīng)和業(yè)務(wù)。客戶從事于 描述 ，擁有開發(fā)、營(yíng)銷或以其它方式使用以下所列及附表A（“產(chǎn)品”）所描述 產(chǎn)品/ 服務(wù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)?？蛻艟W(wǎng)站 網(wǎng)址 （“客戶網(wǎng)址”）是為銷售以上產(chǎn)品而設(shè)計(jì)的。 客戶希望得到并使用

2、服務(wù)供應(yīng)商擁有或持有許可證的某些財(cái)產(chǎn)。 客戶也希望服務(wù)供應(yīng)商提供某些技術(shù)服務(wù)，包括網(wǎng)上虛擬主機(jī)和源代碼開發(fā)服 務(wù)。根據(jù)本協(xié)議，作為所提供服務(wù)的回報(bào)，服務(wù)供應(yīng)商得到客戶轉(zhuǎn)讓的使用客戶網(wǎng)站 的權(quán)利，服務(wù)供應(yīng)商可將客戶網(wǎng)站當(dāng)作自己的網(wǎng)站使用來(lái)銷售客戶產(chǎn)品。 客戶也 可提供定制的客戶網(wǎng)站給其它代銷商，可用他們自己的名義使用這些網(wǎng)站（“私 營(yíng)標(biāo)簽”）?？蛻粝Ｍ?wù)供應(yīng)商從事而服務(wù)供應(yīng)商也愿意從事提供以下描述的與產(chǎn)品相關(guān)的 服務(wù)7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔考慮到各方的相互承諾及其具有的法律約束力，各方在此達(dá)成如下協(xié)議：1.管理和技術(shù)服務(wù)聘請(qǐng)客戶聘請(qǐng)服務(wù)供應(yīng)商提供以下服務(wù)：(i)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)事宜。

3、 服務(wù)供應(yīng)商須保持客戶的總分類賬、應(yīng)收帳款和應(yīng)付 帳款紀(jì)錄、固定資產(chǎn)紀(jì)錄，并提供結(jié)算和代收服務(wù)。 服務(wù)供應(yīng)商還須提 供或應(yīng)要求提供給客戶工資單服務(wù)，包括協(xié)助監(jiān)管合規(guī)方面的事務(wù)。(ii)保險(xiǎn)事宜。 服務(wù)供應(yīng)商須提供或應(yīng)客戶要求向客戶提供保險(xiǎn)，客戶以后 將書面通知服務(wù)供應(yīng)商險(xiǎn)別、保險(xiǎn)公司和最大免賠額。 所有這些保險(xiǎn)合 同須添加客戶為額外提名的被保險(xiǎn)人，而保險(xiǎn)公司應(yīng)在保險(xiǎn)有任何變動(dòng) 或取消之前不少于 數(shù)量 天書面通知客戶。 一旦保險(xiǎn)可能出現(xiàn)實(shí)質(zhì)上不 利于客戶的變動(dòng)，或一旦保險(xiǎn)被取消，客戶有權(quán)自費(fèi)購(gòu)買保險(xiǎn)作為替 代。(iii)信息技術(shù)服務(wù) 服務(wù)供應(yīng)商須提供一般信息技術(shù)服務(wù)和設(shè)施，包括協(xié)助、 安裝、和維

4、護(hù)電話和電腦設(shè)備。 服務(wù)供應(yīng)商還須向客戶提供使用其現(xiàn)有 及將來(lái)電話自動(dòng)呼叫分配網(wǎng)絡(luò)和系統(tǒng)及電子郵件系統(tǒng)。 服務(wù)供應(yīng)商須提 供客戶合理要求的技術(shù)服務(wù)和維護(hù)，給客戶、客戶的客戶和產(chǎn)品 (以許可協(xié)議所定義的產(chǎn)品為準(zhǔn) )和客戶代碼的被許可人。 客戶可免費(fèi)獲得許 可協(xié)議所規(guī)定的修訂或更新服務(wù)。(iv)虛擬主機(jī)和客戶網(wǎng)站維護(hù)。 服務(wù)供應(yīng)商須為客戶網(wǎng)站提供虛擬主機(jī)和維 護(hù)服務(wù)。 根據(jù)本協(xié)議，作為所提供虛擬主機(jī)和網(wǎng)站維護(hù)服務(wù)的回報(bào)，服7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔務(wù)供應(yīng)商得到客戶轉(zhuǎn)讓的使用客戶網(wǎng)站的權(quán)利，服務(wù)供應(yīng)商可將客戶網(wǎng) 站當(dāng)作自己的網(wǎng)站使用來(lái)銷售客戶產(chǎn)品。(v)私營(yíng)標(biāo)簽網(wǎng)站的虛擬主機(jī)服務(wù) 服務(wù)

5、供應(yīng)商須為客戶的私營(yíng)標(biāo)簽網(wǎng)站提供 虛擬主機(jī)服務(wù)。 作為回報(bào)，客戶須按 數(shù)額 每月每私營(yíng)標(biāo)簽網(wǎng)站支付服 務(wù)費(fèi)用給服務(wù)供應(yīng)商。(vi)轉(zhuǎn)移網(wǎng)站合作 客戶要移動(dòng)客戶網(wǎng)站或任何一個(gè)私營(yíng)標(biāo)簽網(wǎng)站到另一個(gè)主 機(jī)時(shí)，服務(wù)供應(yīng)商須合理配合將網(wǎng)站搬到新的主機(jī)。(vii)客戶支持 服務(wù)供應(yīng)商須向客戶的終端客戶和分銷商提供并完成技術(shù)協(xié)助 服務(wù)、提供客戶培訓(xùn)，以及同提供服務(wù)相關(guān)的其它任務(wù)。(viii) 供應(yīng)鏈管理 服務(wù)供應(yīng)商須提供并完成將實(shí)物 產(chǎn)品包裝運(yùn)送給客戶的其 它分銷商或終端客戶的服務(wù)，但所涉及的費(fèi)用須等于管理服務(wù)報(bào)酬(見 下款 1.2 )，加其它有關(guān)包裝和運(yùn)輸?shù)闹苯踊ㄙM(fèi)和開支。(ix) 技術(shù)開發(fā)支持 服務(wù)供應(yīng)

6、商須不時(shí)地應(yīng)客戶要求，依據(jù)客戶與服務(wù)供應(yīng)商 之間的協(xié)議，完成源代碼開發(fā)的具體咨詢項(xiàng)目和研發(fā)項(xiàng)目，所涉及費(fèi)用 須等于服務(wù)供應(yīng)商員工研發(fā)人員薪水和福利，和其它直接費(fèi)用和開 支，加% 。 雙方同意，在服務(wù)供應(yīng)商為客戶提供與客戶網(wǎng)站或客戶代 碼相關(guān)的研發(fā)服務(wù)范圍內(nèi)，客戶將對(duì)其成果和收益擁有完全的權(quán)利(事 先已經(jīng)存在的成果或第三方特許的材料除外)，除非雙方另有書面約 定。 本協(xié)議任何規(guī)定都應(yīng)不能阻止客戶自己或通過(guò)第三方不時(shí)地進(jìn)行研 發(fā)服務(wù)。(x) 服務(wù)供應(yīng)商提供的其它服務(wù)。 應(yīng)客戶要求或根據(jù)客戶與服務(wù)供應(yīng)商之間 的協(xié)議，服務(wù)供應(yīng)商須不時(shí)提供并完成其它服務(wù)，價(jià)格和條款須雙方協(xié)7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)

7、質(zhì)實(shí)用文檔報(bào)酬對(duì)于第 1 條（管理服務(wù)）第 1.1（i）款和 1.1（iii） 和 1.1（vii） 款所描述的服務(wù)， 服務(wù)供應(yīng)商須根據(jù)以下費(fèi)用和開支分配辦法領(lǐng)取報(bào)酬。 管理服務(wù)的費(fèi)用和開支 分配辦法根據(jù)員工總數(shù)確定如下： 服務(wù)供應(yīng)商須確定為客戶全職服務(wù)的員工占 其薪水冊(cè)上全職員工人數(shù)的比例，加該比例的 % 。 這個(gè)比例將用于服務(wù)供應(yīng) 商的所有工資、福利和其它直接費(fèi)用和開支，以確定最終向客戶收取的費(fèi)用。 同樣的分配比例將適用于第 1.1（ii ）款規(guī)定的保險(xiǎn)費(fèi)，以確定最終向客戶收取 的費(fèi)用。 額外報(bào)酬見本協(xié)議描述向客戶提供服務(wù)的各條規(guī)定。應(yīng)客戶要求，服務(wù)供應(yīng)商須提供給客戶和日歷年相關(guān)的費(fèi)用預(yù)算

8、和估算。 本協(xié) 議期間每個(gè)日歷年之前的 天數(shù) 天內(nèi)，服務(wù)供應(yīng)商須提交類似的下年預(yù)算給客 戶審批。 未經(jīng)客戶同意，服務(wù)供應(yīng)商無(wú)權(quán)超預(yù)算支出；但客戶也不得無(wú)故拖延 不同意。 預(yù)算不應(yīng)理解為限制客戶要求服務(wù)供應(yīng)商提供第 1.1 條規(guī)定服務(wù)的能 力，或者限制服務(wù)供應(yīng)商獲取預(yù)算外服務(wù)報(bào)酬的權(quán)利。2.知識(shí)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和使用客戶代碼“客戶代碼”是指附表 A 中所確認(rèn)的程序和其它知識(shí)財(cái)產(chǎn)。僅為提供第 1.1（iv） 和 1.1（iG） 可所述服務(wù)，服務(wù)供應(yīng)商得保留合理數(shù)量的客戶代碼復(fù)件（目標(biāo)碼和 源代碼）和所有相關(guān)的文檔資料，依據(jù)本協(xié)議，服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)將之視作客戶的 機(jī)密信息，由于任何原因本協(xié)議終止或期滿后，服

9、務(wù)供應(yīng)商應(yīng)將所有以及任何 的客戶代碼復(fù)件，包括基于原客戶代碼的修改和衍生作品（無(wú)論以何形式和介 質(zhì)），都應(yīng)交還給客戶。 服務(wù)供應(yīng)商承認(rèn)客戶是客戶代碼所包含的所有版權(quán)、 商業(yè)機(jī)密、發(fā)明、專有權(quán)和知識(shí)財(cái)產(chǎn)的所有人和發(fā)明人。 服務(wù)供應(yīng)商保證本和 約訂立之日期不存在任何其它的客戶代碼復(fù)件。7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔客戶代碼修正版的交付 應(yīng)客戶要求，服務(wù)供應(yīng)商對(duì)客戶代碼進(jìn)行任何修改或準(zhǔn)備任何衍生作品的情況 下，服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在此服務(wù) 天數(shù) 天之內(nèi)將更新源代碼和目標(biāo)碼以及任何與此 相關(guān)的復(fù)件和文件交給客戶?？蛻舸a的衍生作品服務(wù)供應(yīng)商根據(jù)本協(xié)議第 1.1（iG ）款（“衍生客戶代碼”）對(duì)客戶代

10、碼開發(fā) 的所有衍生作品都應(yīng)屬于客戶。 雙方應(yīng)以書面條款的形式，或在客戶合理要求 服務(wù)供應(yīng)商實(shí)施的任何其它協(xié)議或文件中，確認(rèn)客戶對(duì)衍生代碼的擁有權(quán)。 除 非是根據(jù)本協(xié)議第 1.1（ iG ）款或雙方另外達(dá)成的獨(dú)立書面協(xié)議條款，本協(xié)議 任何條款都不授予服務(wù)供應(yīng)商創(chuàng)建任何以上衍生作品的權(quán)利。2.4 服務(wù)供應(yīng)商代碼特許證書 服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)授予客戶永久的、世界通用的、不可撤銷的、非排他許可，允許 客戶可使用某些 產(chǎn)品 、技術(shù)和其它權(quán)利（“服務(wù)供應(yīng)商代碼”）的目標(biāo)碼和 源代碼。 客戶有權(quán)獲得服務(wù)供應(yīng)商今后開發(fā)的服務(wù)供應(yīng)商代碼的目標(biāo)碼和源代 碼版本的副本。 服務(wù)供應(yīng)商是服務(wù)供應(yīng)商代碼的唯一的所有人。2.5 -

11、 有限知識(shí)雙方一致同意，在客戶代碼開發(fā)和第 1.1 （iG）款規(guī)定服務(wù)的履行過(guò)程中，服 務(wù)供應(yīng)商及其員工和代理人可以學(xué)習(xí)了解有關(guān)客戶代碼的某些一般信息、概 念、知識(shí)、方法、技術(shù)、工藝、和技巧（“有限知識(shí)”）。 盡管本協(xié)議存在任 何相反的條款，也無(wú)論本協(xié)議到期或終止，客戶在此授予服務(wù)供應(yīng)商永久的、 世界通用的、不可取消的、不可撤銷的、免版稅的許可，客戶可在營(yíng)業(yè)中使用 除了客戶代碼或客戶專有的機(jī)密信息的有限知識(shí)。 該許可包括，服務(wù)供應(yīng)商可7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔使用有限知識(shí)提供服務(wù)、并且 / 或者創(chuàng)建和特許程序、技術(shù)和其它材料給其他客 戶、服務(wù)供應(yīng)商自己、其分公司和關(guān)聯(lián)公司，客戶承

12、認(rèn)并且同意，不會(huì)向服務(wù) 供應(yīng)商以及人員或服務(wù)供應(yīng)商其它客戶提出任何訴求，禁止或限制以上各方使 用此有限知識(shí)。 授予的任何該許可都是依原樣提供，無(wú)瑕疵擔(dān)保。 客戶在此 聲明不承擔(dān)適銷性、適用性或所有權(quán)的保證。 客戶概不承擔(dān)服務(wù)供應(yīng)商使用該 有限知識(shí)相關(guān)的任何責(zé)任。服務(wù)供應(yīng)商、或其關(guān)聯(lián)公司、分公司，特許人或受 讓人在使用有限知識(shí)的過(guò)程客戶遭受索賠或損失的，服務(wù)供應(yīng)商須永遠(yuǎn)為客戶 辯護(hù)、保護(hù)并使客戶不受損失。3.期限本協(xié)議期限應(yīng)是訂立日期之后 數(shù)量 年，在一年期限結(jié)束之后本協(xié)議將自動(dòng)延期一 年，除非一方在終止日期之前至少 數(shù)量 月，書面通知另一方協(xié)議終止（包括協(xié)議 延續(xù)期的終止日期）。4.結(jié)算 服務(wù)

13、供應(yīng)商須根據(jù)本協(xié)議規(guī)定計(jì)算上個(gè)月提供服務(wù)的報(bào)酬，按月同客戶結(jié)算。 在 收到帳單之后 30 天之內(nèi)應(yīng)到期支付。 客戶完全有權(quán)查看服務(wù)供應(yīng)商的記錄，以核 對(duì)并審計(jì)服務(wù)供應(yīng)商的帳單結(jié)算程序，但客戶須為所有這些信息保密。 客戶有權(quán) 隨時(shí)審核并審計(jì)所有帳單。客戶認(rèn)為服務(wù)供應(yīng)商所提供帳單存在不合理不誠(chéng)實(shí)的 情況，客戶可要求雙方都認(rèn)可的注冊(cè)會(huì)計(jì)進(jìn)行獨(dú)立的審核和調(diào)整。 在調(diào)查或?qū)徲?jì) 中發(fā)現(xiàn)帳單中有利于服務(wù)供應(yīng)商的誤差金額在已付上個(gè)月報(bào)酬% 及以上的，服務(wù)供應(yīng)商須承擔(dān)審計(jì)或調(diào)查費(fèi)用。5.客戶的獨(dú)立身份客戶希望一直保持自己的獨(dú)立公司的身份。 為此目的，服務(wù)供應(yīng)商為客戶準(zhǔn)備或 維護(hù)的所有營(yíng)業(yè)記錄、報(bào)告和文檔須為客戶

14、的唯一的排他性財(cái)產(chǎn)和記錄?？蛻粢?A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔旦要求返還這些記錄、報(bào)告和文檔，服務(wù)供應(yīng)商則須返還。 此外，客戶所有的資 金和應(yīng)收帳款或其它財(cái)產(chǎn)須一直為客戶的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，不應(yīng)和服務(wù)供應(yīng)商的財(cái)產(chǎn)合 并或混合。 此外，服務(wù)供應(yīng)商無(wú)權(quán)代表客戶簽署任何合同或其它有法律約束力的 文件。 盡管服務(wù)供應(yīng)商可向客戶提出建議，但是否接受或拒絕這些建議完全由客 戶決定。6.禁止競(jìng)爭(zhēng)客戶客戶承諾并同意，在本協(xié)議期間或終止之后的兩年期間，(i)客戶不會(huì)直接或間接從事、繼續(xù)或開展與服務(wù)供應(yīng)商相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng) (以下所描述的)或和服務(wù)供應(yīng)商所從事業(yè)務(wù)本質(zhì)類似的活動(dòng)。(ii)在沒有服務(wù)供應(yīng)商書面同意的

15、情況下，客戶不會(huì)提供工作給 數(shù)量月前為服務(wù)供應(yīng)商雇員的人士，或者協(xié)助任何其他人或?qū)嶓w提供工作機(jī)會(huì)給 數(shù)量月前為服務(wù)供應(yīng)商雇員的人士。(iii)任何曾是服務(wù)供應(yīng)商客戶的個(gè)人、公司或企業(yè)、服務(wù)供應(yīng)商的主管或下 屬曾在 數(shù)量月前與其進(jìn)行業(yè)務(wù)交往的個(gè)人、公司或企業(yè)，客戶都不得 與其進(jìn)行或招致可能對(duì)服務(wù)供應(yīng)商與該客戶業(yè)務(wù)關(guān)系帶來(lái)不良影響的業(yè) 務(wù)，除非此業(yè)務(wù)與服務(wù)供應(yīng)商的業(yè)務(wù)相關(guān)。(iv)客戶不得從事規(guī)避本協(xié)議禁止競(jìng)爭(zhēng)條款的任何活動(dòng)。服務(wù)供應(yīng)商方面 服務(wù)供應(yīng)商承諾并同意，在本協(xié)議期間或終止之后的兩年期間：(i)服務(wù)供應(yīng)商不會(huì)從事、繼續(xù)或開展與客戶相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng)或和客戶所 從事業(yè)務(wù)本質(zhì)類似的活動(dòng)。7A 版

16、優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔（ii）服務(wù)供應(yīng)商不得為客戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或已經(jīng)成為客戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的任何企業(yè)、 合伙人、公司或其它營(yíng)業(yè)組織提供咨詢、建議或協(xié)助，如果此咨詢、建 議或協(xié)助的主要目的是和客戶在其行業(yè)內(nèi)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，包括但不限于為客 戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品進(jìn)行廣告宣傳或其它的推介，為客戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手尋求客 戶或作為其中介而在其它方面為其服務(wù)，為客戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手貸款或任何其 它形式的協(xié)助，或和客戶競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行任何業(yè)務(wù)交易。（iii）在沒有客戶書面同意的情況下，服務(wù)供應(yīng)商不得提供工作給在數(shù)量 月前為客戶雇員的人士，或者協(xié)助任何其他人或?qū)嶓w提供工作機(jī)會(huì)給數(shù)量 月前為客戶雇員的人士。（iv）任何曾是客戶的客戶的個(gè)人，

17、公司或企業(yè)、客戶的主管或下屬曾在數(shù)量 月前與之進(jìn)行業(yè)務(wù)交往的個(gè)人、公司或企業(yè)，服務(wù)供應(yīng)商都不得與其進(jìn) 行或招致可能對(duì)客戶與此客戶業(yè)務(wù)關(guān)系帶來(lái)不良影響的業(yè)務(wù)，除非此業(yè) 務(wù)與客戶的業(yè)務(wù)相關(guān)。（v）不得從事規(guī)避本協(xié)議禁止競(jìng)爭(zhēng)條款的任何活動(dòng)。服務(wù)供應(yīng)商的業(yè)務(wù)“服務(wù)供應(yīng)商的業(yè)務(wù)”指（ i）網(wǎng)站的開發(fā)、營(yíng)銷、銷售和營(yíng)業(yè)，（ ii ）私營(yíng)標(biāo) 簽網(wǎng)站的開發(fā)、營(yíng)銷、銷售和營(yíng)業(yè)。服務(wù)供應(yīng)商客戶業(yè)務(wù)“客戶業(yè)務(wù) 是指 （i）業(yè)務(wù)文件模板 產(chǎn)品 或私營(yíng)標(biāo)簽版本的提供（包括但不 限于開發(fā)，許可和虛擬主機(jī)），（ ii ）提供媒體發(fā)布傳播服務(wù)或私營(yíng)標(biāo)簽版 本。競(jìng)爭(zhēng)者7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔“競(jìng)爭(zhēng)者”指從事或意

18、圖從事服務(wù)供應(yīng)商或客戶業(yè)務(wù)的任何個(gè)人、實(shí)體、企 業(yè)、合伙、團(tuán)體、合資企業(yè)或其它機(jī)構(gòu)。范圍禁止競(jìng)爭(zhēng)契約的適用范圍是全世界。 雙方在此承認(rèn)，該禁止競(jìng)爭(zhēng)契約的期限和 范圍是合理的。繼續(xù)有效條款第 6 條在本協(xié)議由于任何原因終止或期滿之后仍然有效。7.機(jī)密 根據(jù)許可協(xié)議，雙方同意，在本協(xié)議期間和本協(xié)議終止后兩年期間，在本協(xié)議生 效日期之后不少于 數(shù)量 年，雙方須為對(duì)方專有或機(jī)密信息保密。 除了本協(xié)議所規(guī) 定的信息使用和客戶在自己業(yè)務(wù)中的信息使用，雙方同意不得將對(duì)方專有或機(jī)密 信息以任何形式泄漏給任何第三方，或?qū)?duì)方專有或機(jī)密信息用于任何目的。 雙 方同意采取所有合理措施，來(lái)確保雙方的專有信息或機(jī)密信息

19、不會(huì)被各自的員 工、代理人、或顧問(wèn)以違背本協(xié)議條款的方式泄漏或傳播。 雙方的專有信息或機(jī) 密信息都將是各自的唯一的排他性財(cái)產(chǎn)。 雙方明確同意，包含自己專有信息或機(jī) 密信息的有形媒體上都須包括、維持、復(fù)制并永久性存在各自合理要求的專有信 息或機(jī)密信息告示或標(biāo)記。 第 7 條在本協(xié)議由于任何原因終止或期滿之后仍然有 效。 為此目的，“專有信息或機(jī)密信息”指為雙方提供了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的、不被行業(yè) 所廣為所知的知識(shí)和信息，包括但不限于技術(shù)、電腦程序、研發(fā)項(xiàng)目、配方、知 識(shí)、預(yù)測(cè)、銷售和營(yíng)銷方法、財(cái)務(wù)來(lái)源、客戶和郵寄清單、客戶使用和要求、財(cái) 務(wù)信息和其它所有機(jī)密信息、商業(yè)秘密和數(shù)據(jù)。 專有信息或機(jī)密信息包括但

20、不限 于客戶代碼和服務(wù)供應(yīng)商代碼和所有基于此的衍生作品以及所有與此相關(guān)的商業(yè)7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔秘密。 客戶代碼和服務(wù)供應(yīng)商代碼衍生作品也將是其所有人的專有信息或機(jī)密信 息。 雙方在專有信息或機(jī)密信息方面沒有以下義務(wù)：(i)沒有違背本協(xié)議接受方的義務(wù)公布或傳播專有信息或機(jī)密信息；(ii)對(duì)客戶而言，專有信息或機(jī)密信息指的是客戶代碼及其所有基于此的衍 生作品和所有相關(guān)的商業(yè)秘密，(iii)在簽訂本協(xié)議后接收方從第三方那里合法獲得，(iv)接收方獨(dú)立開發(fā)了、而沒有參考另一方的信息。(v)在法庭審理或其它法律程序中必須披露的信息。8.衡平救濟(jì)雙方認(rèn)可，本協(xié)議第 6 和 7 條規(guī)定

21、和限制對(duì)于保護(hù)客戶和服務(wù)供應(yīng)商的合法持續(xù) 利益來(lái)說(shuō)非常必要，任何違背行為都將導(dǎo)致對(duì)另外一方不可挽救的傷害和損失。 據(jù)此，雙方在此協(xié)定，一方出現(xiàn)違約時(shí)，另一方有權(quán)通過(guò)合適的法律機(jī)構(gòu)尋求衡 平救濟(jì)。9.終止由客戶終止 客戶在書面通知服務(wù)供應(yīng)商之后可立刻終止該協(xié)議。 此外，客戶可隨時(shí)擴(kuò)展或 減小服務(wù)供應(yīng)商所提供服務(wù)的范圍。 例如，客戶可認(rèn)定自己的員工數(shù)目已經(jīng)大 幅增長(zhǎng)，人力資源管理可“自行”在公司內(nèi)部進(jìn)行，而不借助于服務(wù)供應(yīng)商。 雙方認(rèn)可，該協(xié)議關(guān)系是個(gè)靈活的變化的關(guān)系。 客戶在擴(kuò)展、減少或終止某些 服務(wù)或技術(shù)服務(wù)時(shí)出現(xiàn)的費(fèi)用，應(yīng)在接到一個(gè)詳盡的賬目時(shí)及時(shí)為服務(wù)供應(yīng)10商 報(bào)銷這些費(fèi)用或開支。由服務(wù)

22、供應(yīng)商終止7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔客戶未能在規(guī)定日期或之后 數(shù)量 天內(nèi)支付任何未償付發(fā)票時(shí)，服務(wù)供應(yīng)商在 書面通知客戶不少于 數(shù)量 天后可終止該協(xié)議。10.控制權(quán)的更改 雙方認(rèn)可，服務(wù)供應(yīng)商現(xiàn)在擁有客戶絕大多數(shù)的流通普通股。 雙方的意圖，雙方 在此承認(rèn)并同意，是服務(wù)供應(yīng)商所持客戶普通股的任何增長(zhǎng)或減少對(duì)服務(wù)供應(yīng)商 在此協(xié)議中的義務(wù)沒有影響，除非雙方另有其它明確規(guī)定。11.獨(dú)立承包關(guān)系雙方承認(rèn)并約定，服務(wù)供應(yīng)商和客戶的關(guān)系一直是此協(xié)議所規(guī)定的獨(dú)立承包關(guān) 系。 客戶對(duì)服務(wù)供應(yīng)商的內(nèi)部營(yíng)業(yè)和決策沒有任何干涉的權(quán)利。 服務(wù)供應(yīng)商無(wú)權(quán) 代表客戶簽署協(xié)議，也不能宣傳自己有這樣的授權(quán)。 該協(xié)

23、議不得解釋為創(chuàng)建合伙 關(guān)系或合資企業(yè)。12.責(zé)任的限制和保證的免除。服務(wù)供應(yīng)商陳述并保證： 服務(wù)供應(yīng)商將根據(jù)本協(xié)議要求以專業(yè)的態(tài)度盡力 為客戶提供優(yōu)秀服務(wù)，并服從第 1.1（iv） 和 1.1（v）款所規(guī)定的網(wǎng)站虛擬主 機(jī)協(xié)議，所提供的成果和收益現(xiàn)在或?qū)?lái)不會(huì)侵犯第三方的版權(quán)，商標(biāo)權(quán) 或服務(wù)標(biāo)記；并就自己所知，現(xiàn)在和將來(lái)不會(huì)侵犯第三方的專利權(quán)。 服務(wù) 供應(yīng)商應(yīng)采取合理措施，如同為自己營(yíng)業(yè)一樣盡責(zé)為客戶提供此協(xié)議規(guī)定 11的服務(wù)和技術(shù)，但服務(wù)供應(yīng)商認(rèn)為有必要改變自己提供服務(wù)方式的，無(wú)論 在提供服務(wù)的過(guò)程中或更改服務(wù)方式的過(guò)程中，對(duì)由此引起的任何損失、 損害或支出，服務(wù)供應(yīng)商無(wú)須向客戶或任何其他人

24、承擔(dān)責(zé)任。除了第 12.1 的規(guī)定，客戶代碼、服務(wù)供應(yīng)商代碼、和其它程序和產(chǎn)品 （統(tǒng)稱為“產(chǎn)品”），依原樣提供，不保證沒有缺陷，無(wú)任何種類的保7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔證，但該協(xié)議規(guī)定的服務(wù)除外。 除了第 12.1 的規(guī)定，服務(wù)供應(yīng)商不承認(rèn) 所有保證，無(wú)論明示還是暗示，包括但不限于商品保修，適用于特定目的 等保證。 客戶明確同意并認(rèn)可在 產(chǎn)品 使用協(xié)議中所必須承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。 服 務(wù)供應(yīng)商不保證 產(chǎn)品 和根據(jù)本協(xié)議須提供或履行的服務(wù)會(huì)滿足客戶要 求，或者 產(chǎn)品運(yùn)行或服務(wù)的使用會(huì)沒有中斷或毫無(wú)錯(cuò)誤，或 產(chǎn)品或服務(wù) 中的瑕疵會(huì)得到糾正?？蛻艋虻谌皆谑褂卯a(chǎn)品和服務(wù)或服務(wù)供應(yīng)商對(duì)此協(xié)議的履

25、行中出現(xiàn)的或與此相關(guān)的附隨或結(jié)果性損害（包括但不限于由于業(yè)務(wù)損失，利潤(rùn)損失， 業(yè)務(wù)停頓，數(shù)據(jù)損失，或營(yíng)業(yè)信息的丟失而導(dǎo)致的間接、特殊、或懲罰性 損害賠償）、不能使用 產(chǎn)品 和服務(wù)、或任何第三方的權(quán)利要求，服務(wù)供 應(yīng)商或其高管、主管、或代理人均不負(fù)責(zé)，即使服務(wù)供應(yīng)商已被告知有可 能進(jìn)行賠償。13.客戶賠償 客戶須賠償服務(wù)供應(yīng)商在此協(xié)議實(shí)施過(guò)程中因以下原因可能出現(xiàn)的任何和所有的 債務(wù)、損失、損害、判決、權(quán)利要求、訴訟和花費(fèi)（包括律師費(fèi)和代墊款項(xiàng)）， 使其免受損失，并應(yīng)其要求為其支付、辯護(hù)、結(jié)清或清償針對(duì)服務(wù)供應(yīng)商的第12三 方權(quán)利要求： （i）客戶對(duì)其私營(yíng)標(biāo)簽客戶的陳述或保證或（ ii ）客戶未能

26、履行第 1.1（v）款義務(wù)。14.其他條款不可抗力 在以下不可抗力的情況下，雙方不構(gòu)成違約也不因此拖延或不履行而對(duì)第三方 負(fù)有債務(wù)：武裝沖突、及其引起的經(jīng)濟(jì)混亂、禁運(yùn)、工人、原材料、生產(chǎn)設(shè)備7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔7A 版優(yōu)質(zhì)實(shí)用文檔或運(yùn)輸設(shè)備的不足、罷工、社會(huì)動(dòng)亂、任何軍方政府或平民政府的行動(dòng)（包括 優(yōu)先和分配）、洪水、電信故障、因特網(wǎng)緩慢和意外事件。 一方履行協(xié)議的日 期可根據(jù)以下原因直接或間接造成的拖延時(shí)間而延長(zhǎng)：（i） 任何以上的原因，或者（ii） 一方由于不可抗力而未能及時(shí)獲得另一方的指示或信息在指定日期履行 其義務(wù)?？煞中?本協(xié)議每一條款都應(yīng)視為根據(jù)適用法律而生效合法，如果被有管轄權(quán)法院所禁 止或認(rèn)定為非法，本協(xié)議其它條款不應(yīng)受到影響。 如果有管轄權(quán)法院