600122 宏圖高科內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案

1、、 、 、 江蘇宏圖高科技股份有限公司 內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 為了全面提升公司治理水平，強化風險管控能力，保護公司及投資者的合法 權益，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，進一步完善以源頭治理和過程控制為核心 的企業(yè)內(nèi)控體系，結合公司法證券法企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè) 內(nèi)部控制配套指引、上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引及中國證監(jiān)會、 上海證券交易所的有關規(guī)定以及國家相關法律法規(guī)的要求，根據(jù)江蘇監(jiān)管局蘇證 監(jiān)公司字2011101 號關于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點有關工作的通知， 本公司將結合自身實際情況和經(jīng)營特點，全面做好內(nèi)部控制的建設、自我評價和 審計工作及相關披露工作，特制定公司內(nèi)部控制規(guī)范實

2、施工作方案。 一、公司基本情況介紹 （一）公司概況及組織架構 江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）是經(jīng)江蘇省人民政 府蘇政復(1997)100 號、132 號文批準，由江蘇宏圖電子信息集團有限公司、南 京有線電廠有限公司、鎮(zhèn)江江奎集團公司、南京中軟信息工程公司、江蘇電子工 業(yè)技術經(jīng)濟開發(fā)公司五家單位作為發(fā)起人設立的股份有限公司，經(jīng)中國證監(jiān)會證 監(jiān)發(fā)字199827 號、28 號文批準公開發(fā)行股票。公司股票于 1998 年 4 月 20 日 掛牌上市交易，公司股票簡稱“宏圖高科”，股票代碼“600122”，股份總數(shù)為 12,300 萬股，成為江蘇省電子信息產(chǎn)業(yè)首家上市公司。 2005

3、 年，三胞集團有限公司通過協(xié)議受讓江蘇宏圖電子信息集團有限公司 持有的股份成為公司控股股東后，經(jīng)過幾年的跨越式發(fā)展，目前公司已成為以 it 連鎖、工業(yè)制造和房地產(chǎn)開發(fā)三大主業(yè)的大型民營上市公司。公司經(jīng)過 2000 年 配股、2009 年度與 2010 年度非公開發(fā)行股票、2010 年利潤分配后，目前公司注 冊資本為：113278.96 萬元人民幣。 圖一：公司內(nèi)部組織架構圖 1 行 政 人 力 管 理 中 心 獨 立 監(jiān) 察 室 南 京 富 士 通 計 算 機 設 備 有 限 公 司 南 京 源 久 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司 股東大會 監(jiān)事會 董事會辦公室 董事會 董事會戰(zhàn)略委員會

4、董事會提名委員會 董事會審計委員會 董事會薪酬與考核委員會 總裁室 副總裁 企 業(yè) 管 理 中 心 財 務 管 理 中 心 審 計 部 法 務 部 常 州 銅 業(yè) 分 公 司 光 電 線 纜 分 公 司 海 南 通 信 電 纜 廠 通 信 設 備 分 公 司 激 光 聲 像 分 公 司 圖二：子公司控制結構及持股比例圖 江蘇宏圖高科技股份有限公司 宏 圖 三 胞 高 科 技 術 有 限 公 司 100% 北 京 宏 圖 三 胞 科 技 發(fā) 展 有 限 公 司 91.92%91.82% 浙 江 宏 圖 三 胞 科 技 發(fā) 展 有 限 公 司 江 蘇 宏 圖 高 科 電 子 實 業(yè) 有 限 公 司

5、 99% 江 蘇 宏 圖 高 科 軟 件 工 程 有 限 公 司 90%70% 江 蘇 宏 圖 嘉 騰 軟 件 系 統(tǒng) 有 限 公 司 51%82.98% 2 （二）內(nèi)部控制規(guī)范實施工作指導思想 堅持“統(tǒng)籌規(guī)劃、整體設計”的原則，以源頭治理和過程控制為核心，以防 范風險和提高效率為重點，對現(xiàn)有組織架構、管理制度、崗位職責、業(yè)務流程進 行全面梳理，進一步完善符合現(xiàn)代化流通企業(yè)制度要求的法人治理架構，形成科 學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，健全風險管控長效機制，促進經(jīng)營管理的 科學化、規(guī)范化、系統(tǒng)化、高效化，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營合規(guī)、財務報告及 相關信息真實完整，提高經(jīng)營管理效能和風險管控水平

6、，促進公司持續(xù)、健康、 穩(wěn)定的發(fā)展。 （三）內(nèi)部控制組織機構及人員安排 為了積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引的貫徹實施，切實保障內(nèi) 控體系的長期有效運行和持續(xù)維護，公司決定進一步加強內(nèi)部控制規(guī)范實施工作 的組織領導，健全公司內(nèi)部控制規(guī)范實施領導小組、工作小組，建立宏圖高科本 部、各分子公司相應的內(nèi)部控制工作小組，形成健全的組織機構和工作網(wǎng)絡。 公司內(nèi)部控制規(guī)范實施領導小組。組長：董事長袁亞非，成員：總裁陳斌、 董事儀垂林、副總裁程雪垠、副總裁兼財務負責人檀加敏、副總裁兼董事會秘書 饒進。領導小組負責貫徹企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 的相關規(guī)定和要求，組織部署公司內(nèi)部控制規(guī)

7、范實施工作，每階段或每季度召開 一次工作例會。 公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作小組。組長：財務負責人檀加敏，副組長：副總 裁程雪垠、董事會秘書饒進；成員：魏宏剛、劉正虎、李洪艷、劉才祥、施勇、 韓宏圖。工作小組負責具體組織、實施、協(xié)調(diào)、監(jiān)督層面及各管理中心、分子公 司的內(nèi)部控制規(guī)范體系工作，每月召開一次工作例會。 公司內(nèi)部控制實施工作牽頭部門：財務管理中心。 對外協(xié)調(diào)及信息披露部門：董事會辦公室。 （四）聘請中介機構情況 本公司擬采取“廣泛借力、科學評估”的方式，積極考察與調(diào)研會計師事務 所、律師事務所、財務軟件公司等外部專業(yè)機構，通過走訪已成功實施內(nèi)控制度 的上市公司，了解相關專業(yè)機構的實際能力確

8、定目標內(nèi)控中介機構，同時與內(nèi)控 中介機構進行針對性的溝通與咨詢輔導，以協(xié)調(diào)配合內(nèi)部控制規(guī)范體系的良好運 作，幫助識別關鍵環(huán)節(jié)和主要風險，保證內(nèi)控工作的專業(yè)標準。 3 、 （五）內(nèi)部控制實施工作費用預算 本公司完成 2012 年內(nèi)部控制實施工作預計投入費用 160 萬元。其中： 1、內(nèi)控管理前期調(diào)研費用：預計 2 萬元； 2、聘請專業(yè)中介機構進行咨詢以及對公司現(xiàn)有內(nèi)控體系進行考評：預計 8 萬元； 3、對公司現(xiàn)有的 erp 管理系統(tǒng)、oa 系統(tǒng)、sap 系統(tǒng)等 it 內(nèi)控管理系統(tǒng)進行 優(yōu)化整合，具體系統(tǒng)的選擇與相關費用（含實施費用）待實際情況而定：預計 150 萬元。 二、公司內(nèi)部控制建設工作計

9、劃 （一）確定內(nèi)部控制實施范圍 內(nèi)部控制實施范圍包括股份公司總部、各分子公司及其重要業(yè)務流程。結合 市場環(huán)境變化和經(jīng)營發(fā)展實際，建立風險評估的標準、程序、方法和運行機制， 明確風險管理職責。通過對重要業(yè)務流程存在的內(nèi)、外部風險進行全面梳理、排 查、辨識、歸類，對不同風險程度進行分析、測評，編制公司內(nèi)控風險清單 并上報公司內(nèi)控實施工作小組。 內(nèi)控實施工作小組通過對內(nèi)確定責任人，分別對公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員、各分子公司負責人及其財務、運營管理、人力等各職能部門相關人員分層 次地進行內(nèi)控基礎知識、風險評估與管控、業(yè)務流程優(yōu)化等方面的學習、培訓和 互動交流。 完成時間：2012 年 4 月 3

10、0 日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞負責人：程雪垠 （二）查找內(nèi)部控制缺陷 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制配套指引，對公司及各分 子公司的現(xiàn)有崗位職責、管理權限、各項政策和制度等與風險清單進行比對，查 找分析存在的內(nèi)部控制缺陷并上報公司內(nèi)控實施工作小組。 梳理范圍包括公司章程、“三會”議事規(guī)則、董事會專門委員會實施細則、 獨立董事工作制度、審計委員會工作規(guī)程、信息披露事務管理制度、敏感信息排 查制度一系列公司治理制度；公司資金管理制度、全資控股子公司管控制度及對 4 外投資、工程建設、合同簽訂、招標采購、會計核算、市場營銷、人力資源、工 程建設、信息技術、安全防范等業(yè)務制度和管理流

11、程等。 完成時間：2012 年 6 月 30 日前 宏圖高科責任人：饒進、檀加敏 宏圖三胞負責人：程雪垠 （三）制定內(nèi)控缺陷整改方案： 公司內(nèi)控實施工作小組、各職能部門對內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行是否具備針對 性、有效性、科學性進行系統(tǒng)評估，針對前一階段查找出的內(nèi)部控制缺陷進行詳 細分析，整理制定公司內(nèi)控缺陷整改方案，上報公司內(nèi)控實施領導小組。 完成時間：2012 年 8 月 30 日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞負責人：程雪垠 （四）落實內(nèi)控缺陷整改工作 公司內(nèi)控實施領導小組認真研究公司內(nèi)控缺陷整改方案，部署落實相關 整改措施和解決方案，調(diào)整組織機構設置、完善業(yè)務流程管理系統(tǒng)，修訂公司各 項

12、內(nèi)控政策和制度，調(diào)整配置相關內(nèi)控人員，制定內(nèi)控體系框架與管理手冊，建 立持續(xù)監(jiān)督機制、后續(xù)實施計劃，實現(xiàn)對經(jīng)營發(fā)展各類風險的全面管理、全過程 控制。同時，擬更新核心 erp 軟件，與優(yōu)化內(nèi)控體系有機結合，形成規(guī)范的業(yè)務 流程數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)流程管理和控制測試的信息化建設。 完成時間：2012 年 10 月 31 日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞責任人：程雪垠 （五）檢查整改效果 公司內(nèi)控實施領導小組督促工作小組檢查整改落實效果，并全面修訂公司及 分子公司內(nèi)部控制有關政策、制度，完善制度建設和業(yè)務流程，完善風險管控策 略和措施，以符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，不斷提高公司經(jīng)營管理績效， 有效

13、提升經(jīng)營風險防控水平。 健全內(nèi)控工作的激勵約束機制，將內(nèi)控規(guī)范實施效果納入公司高管人員、各 級管理人員及內(nèi)控相關人員的年度績效考核，加大內(nèi)控監(jiān)督檢查和責任追究力 5 度，同時對于內(nèi)控實施工作成績突出的先進集體和個人在年終評比時予以表彰嘉 獎。 完成時間：2012 年 12 月 31 日前 責任人：董事長袁亞非 （六）按照要求披露內(nèi)控實施進展情況 將內(nèi)控規(guī)范實施工作方案、內(nèi)控實施進展情況分不同時間段報送江蘇證監(jiān)局 和上海證券交易所，并按上交所要求做好相關信息披露工作。內(nèi)控實施進展情況 報告的內(nèi)容包括內(nèi)控實施方案的進度，實施過程中遇到的問題和解決情況，以及 關于公司實施內(nèi)控規(guī)范及監(jiān)管工作的建議等。

14、 完成時間： 2012 年 3 月 30 日前，將經(jīng)公司董事會審議通過的公司內(nèi)部控制規(guī)范實施 工作方案報送江蘇證監(jiān)局和上海證券交易所備案； 2012 年 6 月 30 日前，將內(nèi)部控制規(guī)范實施進展情況報告報送江蘇證監(jiān) 局和上海證券交易所； 2012 年 12 月 31 日前，將內(nèi)部控制規(guī)范全年實施情況報告報送江蘇證 監(jiān)局和上海證券交易所； 2013 年 3 月 31 日前，將公司董事會審議通過的公司 2011 年度內(nèi)部控制 自我評價報告報送江蘇證監(jiān)局和上海證券交易所。 責任人：董事會秘書饒進 三、公司內(nèi)部控制自我評價工作計劃 （一）編制內(nèi)部控制自我評價工作計劃 公司內(nèi)控實施工作小組確定納入自我

15、評價范圍的子公司和業(yè)務流程，確定評 價工作的具體時間表和人員分工。 完成時間：2012 年 4 月 30 日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞責任人：程雪垠 （二）確定內(nèi)部控制缺陷的評價標準 公司內(nèi)控實施工作小組將內(nèi)部控制與經(jīng)營活動有機結合，根據(jù)公司經(jīng)營情 況、業(yè)務流程、環(huán)境變化等確定公司內(nèi)部控制缺陷評價標準，包括定性標準 6 和定量標準。內(nèi)部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 完成時間：2012 年 5 月 31 日前 責任人：董事會秘書饒進 （三）組織實施內(nèi)部控制自我評價工作： 公司內(nèi)控實施工作小組、各職能部門編制內(nèi)部控制自我評價工作底稿。 完成時間：2012 年 6 月 30

16、日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞責任人：程雪垠 （四）評價內(nèi)控缺陷并提出整改建議 公司內(nèi)控實施工作小組對查找出的內(nèi)部控制缺陷進行分析評價，編制公司 內(nèi)控缺陷評價匯總表，同時提出公司內(nèi)控缺陷整改建議，編制公司內(nèi)控缺 陷整改任務單。 完成時間：2011 年 8 月 30 日前 宏圖高科責任人：檀加敏 宏圖三胞責任人：程雪垠 （五）編制內(nèi)部控制自我評價報告 董事會秘書室根據(jù)內(nèi)部控制自我評價工作，編制公司 2011 年度內(nèi)部控制 自我評價報告，報公司全體董事審議；各董事填寫審議工作底稿，形成總體評 估意見。 完成時間：2013 年 2 月 29 日前 責任人：董事會秘書饒進 （六）按照要求披露內(nèi)

17、部控制自我評價報告 公司召開董事會審議通過公司 2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告，在董事 會召開之日起兩日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站和上海證券報披露。 完成時間：2013 年 3 月 31 日前 責任人：董事會秘書饒進 四、公司內(nèi)部控制審計工作計劃 （一）聘請會計師事務所編制內(nèi)部控制自我評價工作計劃 7 公司內(nèi)控實施領導小組確定公司聘請進行 2012 年度內(nèi)部控制審計的會計師 事務所。 完成時間：2012 年 12 月 31 日前 責任人：董事長袁亞非 （二）按照要求披露內(nèi)部控制審計報告 董事會秘書將會計師事務所編制的江蘇宏圖高科技股份有限公司內(nèi)部控制 審計報告報送江蘇證監(jiān)局和上海證券交易所，并在董事會召開之日起兩日內(nèi)在 上海證券交易所網(wǎng)站和上海證券報披露。 完成時間：2013 年 3 月 31 日前 責任人：董事會秘書饒