上市公司財務(wù)報告粉飾防范體系研究

1、上市公司財務(wù)報告粉飾防范體系研究肖時慶摘要防范上市公司的財務(wù)報告粉飾問題是一項極其復雜艱巨的系統(tǒng)工程，本文分析其關(guān)鍵在于造就有效的財務(wù)報告供給、需求主體，并進而分別從供給、需求主體兩方面著重闡述了為此目標所需采取的諸項具體舉措，包括完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升投資者素質(zhì)等。同時，本文也指出、探討了在制度層面應進行的其他配套改革，這些制度主要分為會計制度、證券監(jiān)管法規(guī)、注冊會計師制度三方面;并在最后對政府部門如何強化對這一問題的監(jiān)督提出是了建議。關(guān)鍵詞財務(wù)報告財務(wù)報鰣告粉飾制度財務(wù)報告粉飾一直是證券市場的痼疾，極大危害了投資者丸的利益以及證券市場優(yōu)化資源配置功能的發(fā)揮，因而各國政府、學界均將其作為研究

2、的重點。我國會計學者近年來也對這一徵間題展開了研究，這些研究側(cè)重于證實這鯇一問題的存在，分析其表現(xiàn)形式。本文擬效對如何構(gòu)建上市公司財務(wù)報告粉飾防范體殮系談點粗淺認識。防范財務(wù)報告粉飾，提茹高財務(wù)信息質(zhì)量，是一項極其復雜艱巨的紲系統(tǒng)工程，而完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升投瘌資者素質(zhì)，造就有效的財務(wù)報告供給、需磉求主體，是其中的一條根本性措施；與此班同時，也必須實施如加強對財務(wù)報告編報卓的監(jiān)督、完善會計準則和審計準則、以及建立健全相關(guān)法律制度等配套措施。司一、造就有效的財務(wù)報告供給、需求蚪主體上市公司管理層與投資者之間客董觀上存在著信息不對稱，財務(wù)報告是消除愴這一不對稱的主要方式之一，或者說，財虔務(wù)報告是

3、這兩者之間圍繞財務(wù)信息相互博請弈的結(jié)果。因此，防范財務(wù)報告粉飾的根茴本性出路在于從這二者人手:造就恰當?shù)匿呏黧w，讓它們擁有足夠的理性、適度的手徐段。1打造有效的財務(wù)報告需惆求主體。當前上市公司存在財務(wù)報告粉飾卉現(xiàn)象的主要原因應在于需求主體缺位，即瀣尚未形成有效的財務(wù)信息需求市場。因此，治理財務(wù)報告粉飾，必須側(cè)重解決這一罐問題，其關(guān)鍵性的舉措包括完善上市公司峋的治理結(jié)構(gòu)和提升投資者素質(zhì)。畏完善公司治理結(jié)構(gòu)，首先應加強股東等財務(wù)信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力，為亓此必須完善公司產(chǎn)權(quán)制度。完善的產(chǎn)權(quán)制度是股東等市場主體根據(jù)真實財務(wù)報告進行交易活動的先決條件和基礎(chǔ)，只有完善的產(chǎn)權(quán)制度，才能使得股東追求

4、資本收益箭的最大化，才能形成其與公司管理層之間璀經(jīng)濟上的契約關(guān)系，進而形成真實財務(wù)報告的需求主體。而產(chǎn)權(quán)制度的完善必須達訇到:形成以財產(chǎn)所有權(quán)分散化為前提的多蝕元所有者的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成具有民主程序柙特征的集體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成剩余索取權(quán)與娠控制管理權(quán)相分離的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；形成剩余葩索取權(quán)可轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。對于上市公司的產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀而言，主要問題表現(xiàn)為國有股膜股東實際缺位，以及股權(quán)的過分集中。相婷應地，應采取如下措施：設(shè)立純經(jīng)濟性而非行政性的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，以解決上恂市公司國有股股東實際缺位問題。該機構(gòu)不直接從事國有資產(chǎn)的具體經(jīng)營活動，其結(jié)身份只如同擁有眾多企業(yè)股份的股東，依靠投資所獲得的法律認可的股權(quán)對

5、上市公生司享有監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)，通過行使國有股巷股東表決權(quán)對上市公司的財務(wù)報告實施有效的監(jiān)督。對于該機構(gòu)所發(fā)生的行為失當，應嚴格運用有關(guān)的法律及人民代表大會的監(jiān)督等手段予以糾正。解決國有股、法悝人股的流通問題，以營造其有效運作機制。這一問題的解決，既有助于國有股、法人股股東有效地行使用腳投票等監(jiān)督屺方式，增強其參與上市公司監(jiān)控的動機；骱也利于上市公司股權(quán)的分散化。上市公司股權(quán)的分散化即社會性是其最大的特征之凝一，因為股權(quán)的分散能夠在股東間形成制撤約，保證公司的利益得到充分尊重。然而鯁，由于種種原因，我國當前國有股、法人沁股占到上市公司總股本的70%，這一現(xiàn)靦狀顯然不利于中小股東利益的保障。其次，

6、應完善上市公司的內(nèi)部監(jiān)控機制井，以加強監(jiān)控者對公司管理層行為的了解，提高其信息收集、評判能力，以及增加狎其監(jiān)控手段。上市公司在這一方面所出現(xiàn)脆的問題通常表現(xiàn)為道德風險與逆向選擇，捶為此應注重如下措施：健全董事會。在董媾事會中引入獨立董事，并負責對董事提名芴、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項表示意見。建立審計委淝員會或充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。引入審計委員會這一機構(gòu)，它主要由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成，負責對公司經(jīng)營和財務(wù)溯活動進行審計監(jiān)督，并擁有聘用注冊會計乎師的決定權(quán)等?；蛘邔⑦@一權(quán)力賦予監(jiān)事會。建立董事會與管理層之間一種基于合漱約的委托代理關(guān)系，明文規(guī)定雙方的責權(quán)蛭利關(guān)系。這

7、些措施將得以強化董事會、監(jiān)攆事會監(jiān)控工作的客觀性，使其更能代表中癡小股東的利益。第三，應完善外腭部監(jiān)控機制。當前在這一方面應采取的主煥要舉措如下：培育公司間購并市場。出臺喟有關(guān)法規(guī)，鼓勵涉及上市公司的購并行為鵜，促使股東的用腳投票機制得以充分猬發(fā)揮功能。換言之，若公司出現(xiàn)經(jīng)營狀況檻不佳，或被發(fā)現(xiàn)財務(wù)信息披露虛假等，可毿能陷入被收購的境地。形成經(jīng)理人的代理權(quán)競爭機制，逐步培育經(jīng)理市場，使得股超東能夠及時在經(jīng)理市場挑選合適的人選取代不稱職的管理人員。根據(jù)信號顯示理論迷等，這類市場的發(fā)育將有力地推動公司管疥理層重視真實財務(wù)信息的披露。第四，提升投資者品質(zhì)，打造有效財務(wù)信鈉息需求主體。唯此，才能形成對

8、真實財務(wù)喏信息的有效需求與解讀，以及對上市公司咫的有效約束。為此：必須發(fā)展機構(gòu)投資者，讓其成為證券市場投資者的主體。在真訇實財務(wù)信息的需求與吸收上，機構(gòu)投資者與個人投資者是不同的，機構(gòu)投資者更注吱重投資而不是投機，因此對上市公司真實財務(wù)信息的需求度更高，而且對財務(wù)信息啡的解讀、反饋能力更強。美國等資本市場嬤發(fā)達國家的實踐經(jīng)驗表明，只有當機構(gòu)投鍬資者成為市場主力，才能形成有效的賊上市公司財務(wù)信息需求主體。我國機構(gòu)投煥資者的開戶數(shù)至2000年7月末只占總鴕開戶數(shù)的%，因而大力發(fā)展基金等機構(gòu)投鵜資者已是當務(wù)之急。應提高個人投資者的銜素質(zhì)。個人投資者無疑也是證券市場投資鰉者的主要構(gòu)成之一，我國當前在這

9、一點上聰尤為突出：個人投資者現(xiàn)為5000多萬噍戶，占投資者開戶總數(shù)的%。但這些投資汾者的整體素質(zhì)尚有待提高，以學歷結(jié)構(gòu)來看，其中大學本科以上的僅占%。因此，遛必須推動這些個體投資者的不斷成熟，例棘如善于運用法律手段保護自身權(quán)益，使其債就整體而言逐步走上理性投資之路。2.打造有效的財務(wù)信息供給主體。由于財務(wù)報告由上市公司提供，因而防范財寒務(wù)報告粉飾的關(guān)鍵之一亦在于健全公司的忪內(nèi)部控制制度，籍此才能確保公司財務(wù)報告的編制符合會計準則的相關(guān)要求，帳面株資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符等。但遺憾的是，當前上市公司的內(nèi)部控制普遍比較薄弱，例如有些公司與母公司之間人員、埡資產(chǎn)、財務(wù)尚未分開。新近修訂的會計氚法已

10、明確規(guī)定各公司應當建立健全內(nèi)部漓控制制度，這無疑對扭轉(zhuǎn)這一局面具有重疹要的積極意義。這一問題若得不到解決，相關(guān)規(guī)定往往會難以遵守。因此，有關(guān)部身門應注意制定各種內(nèi)部控制制度的范式或指引，以供公司參考。二、改革邗相關(guān)制度，減少財務(wù)報告粉飾的動機應該指出，有些粉飾財務(wù)報告的動機是可嵫以通過完善相關(guān)制度來消除或緩解的，具昶體說明如下：1消除我國國有吮控股上市公司經(jīng)營中政治掛鉤的色彩黌。政企分開一直是近年來改革的一項重點黲工作，但時至今日，政企尚末徹底分開，否則，就不會有官出數(shù)字，數(shù)字出官耱的現(xiàn)象發(fā)生，也不會出現(xiàn)地方政府對上市公司的頻頻干預。因而，應著力建立這樣一種機制:政府不去干預上市公司的經(jīng)營拮活

11、動，不要要數(shù)字，要利潤，而惑應該從一個國家、一個地區(qū)、一個部門經(jīng)首濟的健康發(fā)展出發(fā)，要求公司提供真實的霓財務(wù)報告。2完善業(yè)績評價機拼制和管理人員薪酬制度。目前上市公司大股東對經(jīng)理人員業(yè)績的評價多是財務(wù)指標券，這必然會助長其道德風險，粉飾公司財務(wù)報告。為解決這一問題，這些公司應對艴現(xiàn)行的業(yè)績評價方法予以修改。我們在這漆里給出美國董事協(xié)會的業(yè)績評價因素如下：領(lǐng)導能力，戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)營業(yè)績，繼任哼規(guī)劃，人力資源管理，與股東和所有當事徂人進行有效的溝通，與外部關(guān)系，與董事竄會、監(jiān)事會的關(guān)系。上市公司現(xiàn)闕行的薪酬制度亦需進行改革。例如，上?；f貝嶺等少數(shù)上市公司當前正在試行認股權(quán)計劃，應該說，認股權(quán)可將管理

12、人員的個人利益同公司股東的長期利益聯(lián)系起來，荽避免了以基本工資和年度獎金為主的傳統(tǒng)雄薪酬制度下管理人員的短期化行為傾向。緹3完善股票發(fā)行制度。當前股票發(fā)行制度正處于由核準制向進一步市場纟化方向改革時期，其中仍存在導致公司進行財務(wù)報告粉飾的誘因。例如對首次公開發(fā)行股票的一些硬性規(guī)定，如近三年連續(xù)盈利等。再涮例如配股條件中規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率指標漢等。因此，應繼續(xù)股票發(fā)行制度的市場化齋與科學化，例如推行主承銷商保薦制度，傾在滿足充分披露要求的條件下，均可以公開發(fā)行股票;將配股條件由單變量固定控仂制改為多變量變動控制。4修欽改股票暫停上市和終止上市條件。根據(jù)現(xiàn)屆行規(guī)定，如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損輇，

13、公司將被處以暫停股票上市即淪落為PT公司。應該說這一規(guī)定本身是符合證券譖市場規(guī)范運作的，問題是該規(guī)定較為簡單拐，往往使得一些上市公司可以通過財務(wù)報做告粉飾來逃避懲罰。對ST公司也存在類蚋似問題。為解決這類問題，即需要對規(guī)定稞作相應修改，便上市公司很難再通過財務(wù)毓報告粉飾得以文過飾非。例如可從以俎下幾個方面予以完善：第一，可考慮將經(jīng)眇常性損益作為主要的考核指標；第二，增蛙加經(jīng)營現(xiàn)金流量為負值這一指標；第三，康增加非會計參數(shù)，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營活動鴣己處于嚴重的非正常狀態(tài)等。三簾、完善會計準則和會計制度，壓縮財務(wù)報謇告粉飾的空間會計準則和會計制度留錙有過多的靈活性和真空地帶，是財務(wù)報告蝙粉飾的重要前

14、提。因此，防范財務(wù)報告粉但飾，應該對會計準則和會計制度予以完善熏，主要包括：一方面，適當調(diào)整皚會計準則和會計制度遵循的基本原則。1先.將提高會計信息的可靠性作為首要目標菠。眾所周知，可靠性和相關(guān)性是會計信息柵的兩個重要質(zhì)量特征，可靠性和相關(guān)性孰窘輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。但庫從我國的現(xiàn)實情況看，如果一味強調(diào)借鑒鯤國際慣例，盲目側(cè)重會計信息的相關(guān)性，芎則可能加重財務(wù)報告粉飾的嚴重性，因而害，當前會計信息的可靠性更為重要，這是砰我們審視我國近幾年來會計信息嚴重失真箸后得出的結(jié)論。2正確處理統(tǒng)踺一性和靈活性的關(guān)系。應在盡可能的范圍段內(nèi)減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收人和費用的確認、計

15、量原則應盡可紋能地明確規(guī)范，以在一定程度上減少財務(wù)紼報告粉飾的可能性。盡管這是一項十分復旖雜的工作，因為無論政策制定者是否意包識到，每一政策選擇都是對不同個體偏好諤以及各種可能影響的權(quán)衡。同時，會計準則和會計制度若過于強調(diào)統(tǒng)一性，不給翱會計人員以適度的專業(yè)判斷空間，也會影劬響會計信息的質(zhì)量，因此，在強調(diào)統(tǒng)一性鮑的同時，也需要考慮如何保持一定的靈活噼性。另一方面，盡量減少真空地伊帶。既要檢視已頒布的會計準則和會計制葒度，尋我并填平其中的真空地帶。例如佬股份有限公司會計制度對比例合并法編制合并財務(wù)報告、中期報告的編制等做出為了簡單的規(guī)定，但對會計人員來說，如何進行比例合并，中期報告的編制到底采用汊

16、整體觀還是獨立觀等至今仍模糊不清，因此，應該考慮采取補救措施。又要檢視當盱前的實際，發(fā)現(xiàn)其中的新變化，及時制定巴相關(guān)的會計準則與會計制度。比如當前證毫券市場中的企業(yè)購并、股份回購、認股權(quán)呵計劃等事項，會計上應如何處理和披露。鱉四、完善注冊會計師制度，發(fā)揮茼經(jīng)濟警察的作用注冊會計師審計是客觀收集和評價有關(guān)經(jīng)濟活動和事項靚陳述的證據(jù)，判斷這些證據(jù)與建立的標準符合程度，并將其結(jié)果傳遞給有關(guān)利益的鱘使用人，因此，注冊會計師制度在確立丨財務(wù)報告可靠性、防范財務(wù)報告粉飾方面柘起著非常重要的作用。但由于我國注冊會淦計師制度起步較晚，在許多方面仍需加以完善。1強化注冊會計師審計洳的獨立性。獨立性是注冊會計師審

17、計的靈魂與生命，是其能否發(fā)揮防范財務(wù)報告粉忒飾作用的關(guān)鍵所在。盡管我國具有證券業(yè)畦務(wù)資格的會計師事務(wù)所已完成脫鉤改制工笞作，為保證注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時保鰉持獨立性創(chuàng)造了條件，但我們?nèi)孕璨扇∫欢ù胧﹣韽娀@種獨立性。從根本上說，孫有效的財務(wù)信息需求市場是最為有力的保擱證，有研究表明，對高質(zhì)量的財務(wù)信息需濠求的缺乏是導致當前我國審計質(zhì)量不高的最重要原因。從具體舉措上，首先應邈完善會計師事務(wù)所的聘用和更換機制，為娘注冊會計師審計獨立性提供制度上的保障滓。證券監(jiān)管部門頒布的上市公司章程指引等有關(guān)法規(guī)在實際工作中并不能真正縊成為注冊會計師審計獨立性的保護傘，其主要原因在于:一是上市公司多為內(nèi)部人所控

18、制，盡管聘用、更換會計師事務(wù)恬所在形式上由股東大會決定，但實質(zhì)上與硪大股東決定并無二異；二是更換會計師事髑務(wù)所僅揭示更換的理由并不能達成所應達挎到的目的。對于前者，我們的建議正如前芹文所述，即公司應建立審計委員會，并由線其負責聘用、更換會計師事務(wù)；對于后者哂，我們贊成要求公司在更換會計師事務(wù)所垣時揭示以下內(nèi)容:會計師事務(wù)所變動的性檁質(zhì)、理由；近年來非無保留審計意見的情況等。其次應優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，便綢注冊會計師審計在實質(zhì)上能夠保持獨立。普在當前的會計市場上，政府官員干預上市綠公司聘請會計師事務(wù)所，干預注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)、發(fā)表審計意見的現(xiàn)象并不鮮見。在這樣一種背景下，注冊會計師是伎難以保持實質(zhì)上

19、獨立的。為此，我們必須鏡采取相應措施，例如有關(guān)部門應為注冊會苷計師從事異地審計業(yè)務(wù)保駕護航等。媸2加強注冊會計師審計的法制建設(shè)。近年來，注冊會計師審計的法制建鎣設(shè)業(yè)已取得很大成績，但由于這一行業(yè)在鋸我國屬于一種新興行業(yè)，也由于我國證券躅市場的迅猛發(fā)展，其發(fā)展之快速是人們所卯始料不及的，因而為使注冊會計師能夠切汆實履行防范財務(wù)報告粉飾的職責，尚須進瞄一步加強該行業(yè)的法制建設(shè)。具體包括:首先應完善注冊會計師法，制壙定注冊會計師法實施條例。我國的逝注冊會計師法制定于1993年，距今槎已有6年，其間，注冊會計師行業(yè)發(fā)生了礻翻天覆地的變化，因此，我們應對注冊不會計師法作適當?shù)男薷?。同時，為增強其可操作性

20、，還必須盡快出臺注冊會計師法實施條例。其次應完善獨素立審計準則，為注冊會計師防范財務(wù)報告脹粉飾提供技術(shù)支持。三批獨立審計準則的頒布實施，為提高我國注冊會計師審計質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。但與當前審計工作實際相比，我們尚缺少一些準則，需盡快出漶臺。例如，由于沒有審計報告指南況一潮些注冊會計師出具的審計報告存在諸如無保留意見審計報告隨意增加說明段等問題躊的混亂現(xiàn)象，因而應盡快制定審計報告獸指南。3加強對注冊會計師骨審計的監(jiān)管。政府有關(guān)部門對注冊會計師猙審計的監(jiān)管，有利于提高審計質(zhì)量，縮?。ㄔ谶@一方面的公眾期望差距。例如，近年暄來隨著各級注冊會計師協(xié)會開展清理整頓嬌工作的深入，對注冊會計師審計的監(jiān)管已嫖經(jīng)

21、取得了顯著的成效。必須指出的是，業(yè)務(wù)監(jiān)管工作是一項經(jīng)常性的工作，而非一暖項突擊性的事務(wù)。同時，還應盡快制定監(jiān)叭管工作規(guī)則以及有關(guān)的懲戒辦法，建立對鱺監(jiān)管者的激勵和約束機制。4重新審視會計市場準入制度。在當前會計澧市場上，競相壓價等不正當競爭行為的存毿在是注冊會計師審計健康發(fā)展的重要障礙神。為解決這一問題，我們認為，必須重新燾審視會計市場的準入制度。為抑制會計市場惡性競爭而出現(xiàn)的劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)恢象，應通過提高市場準人門檻的辦法，促蜘使具有證券期貨從業(yè)資格的釷會計師事務(wù)所兼并，達孺到上規(guī)模、上檔次、上水平，凈化執(zhí)業(yè)環(huán)餿境，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量之目的。五、聊強化政府對財務(wù)報告粉飾的監(jiān)督加強咪政府部門對財務(wù)報告粉飾的監(jiān)督，無疑也麈是重要的防范手段。在防范財務(wù)報告粉飾問題上，政府有關(guān)部門不僅應扮演國有上裼市公司大股東的角色，還應作為證券市場齬的守夜人，本著一種社會責任，加強帥對這一問題的監(jiān)督。新公司法證券櫸法會計法等法規(guī)規(guī)定均體現(xiàn)了這一你要求，但是，這些規(guī)定還存在著不足之處嬗。主要表現(xiàn)為：一是相關(guān)法規(guī)規(guī)定存在一床定的差異，例如對上市公司財務(wù)報告違