公司關聯(lián)交易管理辦法

1、xxxX殳份有限公司關聯(lián)交易管理辦法二O一年六月第一章 總則第一條為進一步規(guī)范 xxxXxxxX 殳份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關聯(lián)交易行為，維護公司及殳東、債權人的合法利益，特別是中小 投資者的合法利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法、財政部企業(yè)會計準則第 3636 號關聯(lián)方披露、上海證券交易所殳票 上市規(guī)則、上市公司關聯(lián)交易實施指引等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 本公司章程的有關規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本管理辦法。第二條公司關聯(lián)交易應遵循并貫徹 “定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。 公司在確認和處理有關關聯(lián)人之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交 易時應當恪守

2、如下事項：（一）盡量避免或減少與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易，公司應當積極通過資 產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié) 議內(nèi)容應明確、具體；（三）關聯(lián)交易應強調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關聯(lián)交易價格 時，應堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關聯(lián)殳東的合法權益；（五）公司審議關聯(lián)交易實行關聯(lián)殳東、關聯(lián)董事表決回避；（六）及時、真實、準確、完整披露關聯(lián)交易。第三條認定關聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重?影響的，構成關聯(lián)方。第四條公司董事會下設

3、的審計委員會負責公司關聯(lián)交易控制和日常管理。第五條公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵守殳票上市規(guī)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露 內(nèi)容與格式準則第 2 2 號 年度報告的內(nèi)容與格式 的規(guī)定。定期報告中財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵守企業(yè)會 計準則第3636 號關聯(lián)方披露的規(guī)定。第六條本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控殳子公司。公司及其下屬控殳子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。 第七條公司及其關聯(lián)人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本辦法和相關規(guī)定的，應當承擔相應的責

4、任。第二章關聯(lián)人、關聯(lián)董事、關聯(lián)股東以及關聯(lián)交易的認定第八條公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和視同關聯(lián)人的法人或者自然人。第九條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他組織；（三）由本辦法第一條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或 由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他組織；（四）持有公司 5%5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認 定的其他與公司有特殊關系，可能造成公

5、司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%10%以上股份的法人或其他組織等。第十條公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù) 以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第一條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司 5%5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配 偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶

6、的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認 定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人，包括持 有對公司具有重要影響的控股子公司 10%10%以上股份的自然人等。第十二條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人:（一）因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后， 或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第一條規(guī)定情形之 一的。第十三條關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為關聯(lián)交易對方；（二）為

7、關聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；（三）在關聯(lián)交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法 人單位、該交易對方直接或間接控制的法人 或其他組織 任職；（四）為關聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員 （具體范圍參見第一條（四）項的規(guī)定）；（五）為關聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管 理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第一條（四）項的規(guī)定）I I（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其 獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十四條關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為關聯(lián)交易對方；（二）為關聯(lián)交易對方的直接或者間接控

8、制人；（三）被關聯(lián)交易對方直接或者間接控制；（四）與關聯(lián)交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與關聯(lián)交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié) 議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾 斜的股東。第十五條本辦法所稱的關聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權、

9、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關聯(lián)人的財務公司存貸款；（十六）與關聯(lián)人共同投資。（十七） 上海證券交易所及公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過 約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項， 包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提 供大于其股權比例或投資比例的財務資助、 擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投 資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。第十六條 如有關人員不能確定是否為關聯(lián)人或某一交易是否屬于關 聯(lián)交易，則應當本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告， 由審計

10、委員會 確定或征詢有關方面后確定。第三章 關聯(lián)人報備第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%5%以上的股東、實 際控制人及其一致行動人，應當將其與公司存在的關聯(lián)關系及時告知公司。第十八條 公司審計委員會應當確認公司關聯(lián)人名單，并及時向董事 會和監(jiān)事會報告。第十九條 公司應及時通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在 線填報或更新公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系信息。第二十條 公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關聯(lián)關系說明等。公司關聯(lián)法人申報的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機構代碼；（二）與公司存在的關聯(lián)關系說明等。第二十一條 公司應當逐層揭示關聯(lián)人

11、與公司之間的關聯(lián)關系，說明：（一）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有） ；（二）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有） ；（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四章 關聯(lián)交易的決策程序第一節(jié) 關聯(lián)交易決策權限第二十二條 公司與關聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在 3030 萬元以上的關聯(lián) 交易（公司提供擔保除外） ，由公司董事會審議，并應當及時披露。第二十三條 公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在 300300 萬元以上，且占 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外） ， 由公司董事會審議，并應當及時披露。第二十四條 公司與關聯(lián)人擬發(fā)生的關聯(lián)交易達

12、到以下標準之一的，應 當分別提交董事會和股東大會審議，并應當及時披露：（一）交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務的債務 除外）金額在 30003000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5 5以 上的重大關聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項關聯(lián)交易的，應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。 對 于第七章所述與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審 計或者評估；（二）公司為關聯(lián)人提供擔保。第二十五條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司， 應當以公司的出資額作 為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。

13、第二十六條 公司擬放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先 受讓權的，應當以公司放棄增資權或優(yōu)先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。公司因放棄增資權或優(yōu)先受讓權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的， 應當以公司擬放棄增資權或優(yōu)先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資 產(chǎn)為交易金額， 適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)第二十七條 公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易的, 應當以發(fā)生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。第二十八條公司進行下列關聯(lián)交易的，應當按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計 計算

14、的原則，計算關聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二 十四條（一）項的規(guī)定：（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直 接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯(lián)自然人擔任董 事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計 計算范圍。第二節(jié)總經(jīng)理審查第二十九條 本公司以及有關職能部門在其經(jīng)營管理過程中，如發(fā)生按 本辦法第二章規(guī)定確定為本公司與關聯(lián)方之間關聯(lián)交易情況的， 相關部門須 將有關關聯(lián)交易情況以書面形式報告公司總經(jīng)理。該

15、書面報告須包括以下內(nèi) 容：（一）關聯(lián)交易方的名稱、住所；（二）關聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）確定關聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)；（四）須載明的其他事項。第三十條公司總經(jīng)理在收到有關職能部門的書面報告后，應于合理時間內(nèi)召開總經(jīng)理辦公會議，并對將發(fā)生之關聯(lián)交易的必要性、合理性、定 價的公允性進行初步審查。提出書面報告的有關職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會議，并對總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進行說明與解釋。第三十一條經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議初審認為必須發(fā)生的關聯(lián)交易，總 經(jīng)理須責成有關職能管理部門在三個工作日內(nèi)，按照總經(jīng)理辦公會議決定，將有關關聯(lián)交易事宜制作一份詳細的書面報告，并草擬相應關聯(lián)交易協(xié)議

16、/ /合同。第三十二條 未達到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標準的 關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。超過總經(jīng)理審批權限的關聯(lián)交易，公司總經(jīng) 理應在相關文件備齊后的三個工作日內(nèi)上報公司獨立董事及董事會審計委員 會。第三節(jié) 公司董事會及監(jiān)事會的審查第三十三條 公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā) 表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立 財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十四條 審計委員會應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審核，形成書 面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧 問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十五條董事會應當根

17、據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易對公司是否有利。 出席會議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關部門負責人說明其是否就該項交易 已經(jīng)積極在市場尋找與第三方進行，從而以替代與關聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理 或有關部門負責人應對有關結(jié)果向董事會作出解釋。當確定無法尋求與第三 方交易以替代該項關聯(lián)交易時，董事會應當對該項關聯(lián)交易的必要性和合理 性進行審查與討論。第三十六條 公司董事會就關聯(lián)交易表決時，關聯(lián)董事應當回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席 即可舉行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會 的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。第三十七

18、條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒 并要求關聯(lián)董事回避，其他董事有權要求關聯(lián)董事回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù) 通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）上述關聯(lián)董事有權就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等 向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；（四）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表 決權數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。第三十八條 對董事會所議關聯(lián)交易，公司獨立董事還應當以獨立第三 方身份發(fā)表獨立意見書面文件，并報上海證券交易所備

19、案。第三十九條公司擬與關聯(lián)人之間進行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標準，且尚未達到第二十四條規(guī)定標準的關聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準 后生效（公司提供擔保除外）。超過上述標準的關聯(lián)交易，董事會應提交股東 大會進行審議。第四十條公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第四十一條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事 會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%Z5%Z 下股份的股東提供擔保的，有關股東還應當在股東大會上回避表決。第四十二條 公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等 情況進行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會還應當在年度報告中對公司關聯(lián)交易 發(fā)表意見

20、。第四節(jié)股東大會的審議第四十三條 股東大會表決關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避，也不 得代理其他股東行使表決權，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關聯(lián) 股東有權向股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。第四十四條 關聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)股東應當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯(lián)關系并 主動提出回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議 半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關聯(lián)股東；（三）股東大會在審議有關關聯(lián)交易的事項時，會議主持人應宣布該項 交易為關聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關聯(lián)關系的股東及其與該項交易事項 的關聯(lián)關系；（四）關聯(lián)股東應主動回避；當關聯(lián)

21、股東未主動回避時，主持人及見證 律師應當提醒并要求關聯(lián)股東回避；非關聯(lián)股東均有權要求關聯(lián)股東回避；（五）該關聯(lián)股東關于該關聯(lián)交易事項的投票表決票上應注明“關聯(lián)股 東回避表決”字樣；（六）在關聯(lián)股東回避后，會議主持人應說明該議案減除其代表的股份 數(shù)和會議有效表決總數(shù)；（七）股東大會對關聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關聯(lián) 股東進行；該關聯(lián)股東仍可參加該次股東大會其他非關聯(lián)交易議案的審議和 表決；（八）關聯(lián)股東擅自參與關聯(lián)交易表決，其所投該關聯(lián)交易事項之票按 無效票處理。第四十五條 關聯(lián)交易事項應經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權 的二分之一以上通過。第四十六條 股東大會決議的公告應當充

22、分披露非關聯(lián)股東的表決情 況。第四十七條 關聯(lián)交易涉及收購、出售、置換資產(chǎn)的，還應參照中國證 監(jiān)會有關文件的要求，履行相應的程序。第五節(jié)關聯(lián)交易審查要求第四十八條公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能 力、是否存在抵押、凍結(jié)等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審 慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循股票上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介 機構對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不 明朗的關聯(lián)交

23、易事項進行審議并作出決定。第五章關聯(lián)交易定價和管理第四十九條關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉 及之商品或勞務等事項的交易價格。第五十條 公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定 價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第五一條 公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確 定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方 的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先

24、參考該價格或標準確定交易價格；（四）關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關 聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參 考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合 理利潤。第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確 定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的 毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供、資金融 通等關聯(lián)交易；（二）再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非

25、關聯(lián)方的價格減去 可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于 再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構或更換商標等實質(zhì)性增值加工 的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；（三）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類 似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易 的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交 易；（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計 算各自應該分配的利潤額。 適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評 估各方交易結(jié)果的情況。第五十三

26、條公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該 關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第五十四條關聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算 交易價款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關聯(lián)交易協(xié)議當中約定的支付方 式和支付時間支付；（二）公司財務部門應按時結(jié)清價款；（三）公司財務部應對公司關聯(lián)交易執(zhí)行情況進行跟蹤，并將變動情況及時向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結(jié)束后2020 天內(nèi)，公司財務部應將公司發(fā)生的各項關聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員 會備案；（四）董事會對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對

27、 關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。第六章關聯(lián)交易的信息披露第五十五條公司與關聯(lián)人進行本辦法第二十二條、第二十三條和第二| 十四條所述的關聯(lián)交易，應當以臨時報告形式披露。第五十六條對應披露的關聯(lián)交易，公司董事會必須在董事會或股東大 會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關聯(lián)交易內(nèi)容。第五十七條 公司披露關聯(lián)交易應當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交 易涉及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業(yè)報告（如適 用）;（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）審計委員會的意見（如適用）；

28、（六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。第五十八條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括：（一）關聯(lián)交易概述；（二）關聯(lián)人介紹；（三）關聯(lián)交易標的的基本情況；（四）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會的意見（如適用）；（九）歷史關聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第五十九條 公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi) 發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別 披露。第六十條公司披露與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，應當包括：（一）關聯(lián)交易方；（

29、二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格, 實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（七）關聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關聯(lián)人（而非市場其他交易 方）進行交易的原因，關聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關聯(lián)人的依賴 程度，以及相關解決措施（如有）；（八）按類別對當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總金額預計的，應披 露日常關聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。第六一條 公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關的重大關聯(lián)交易，應當包 括：（一）關聯(lián)交易方；（二

30、）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價 格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包 括：（一）共同投資方;（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈 利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第六十三條 公司與關聯(lián)人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披 露形成的原因及其對公司的影響。第六十四條 由公司控制或持有 50%50%以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易, 視同公司行為，其披露標準適用

31、本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四 條的規(guī)定。并指定專人負責向公司董事會秘書提供相關資料，協(xié)助公司董事 會秘書按規(guī)定程序辦理公告。第六十五條控股子公司董事長或主要負責人對子公司關聯(lián)交易是否符 合公開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、 準確、完整的向公司報告。第七章日常關聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第六十六條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第十五條第（一）項至第（十 五）項所列日常關聯(lián)交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露 義務。第六十七條 首次發(fā)生日常關聯(lián)交易的，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié) 議并及時披露， 根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)

32、議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。第六十八條 各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的， 公司可以在披露上一年年 度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預 計， 根據(jù)預計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中 按照第六十條的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會 或者股東大會審議并披露。第六十九條 日常關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或 者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議 涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒

33、有總交 易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。第七十條日常關聯(lián)交易協(xié)議應當包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應當披露的主要條款。第七十一條 公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的， 應當每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。第八章溢價購買關聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第七十二條公司擬購買關聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%100%勺重大關聯(lián) 交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡投票或者 其他投票的便利方式，并應當遵守第七

34、十三條至第七十六條的規(guī)定。第七十三條 公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。盈利預測報告 應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯(lián)交易公告中作出 風險提示，并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期 的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的， 應當在關聯(lián)交易實施 完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差 異， 并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯(lián)人就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明 確可行的補償協(xié)議

35、。第七十五條公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設開發(fā)法等估值方法對擬購買 資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的， 應當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以 上評估方法進行評估的相關數(shù)據(jù)，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估 假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第七十六條 公司審計委員會應當對上述關聯(lián)交易發(fā)表意見， 應當包括:（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東提出同意或者否決該項關聯(lián)交易的建 議。審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷 的依據(jù)。第九章關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第七十七條公司與關

36、聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方 式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企 業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。第七十八條 公司與關聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請 豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所 導致的關聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第七十九條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司

37、達到重大關聯(lián)交易的標 準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股 權比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第八十條關聯(lián)人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押 或擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審 議和披露。關聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。 第八十一條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的獨立董事且 不存在其他構成關聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向 上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第八十二條公司擬披露的關聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海 證券交易所認可