債務重組分立協(xié)議.doc

1、債務重組分立協(xié)議要點甲方?jīng)Q定獨家發(fā)起，將其擁有或控制的部分經(jīng)營性資產(chǎn)、權益進行重組，乙方為經(jīng)甲方批準并授權設立的股份公司籌委會。雙方約定重組的實施、資產(chǎn)劃分、債務剝離、工業(yè)產(chǎn)權等事宜。債務重組分立協(xié)議甲方（國有獨立有限責任公司）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（股份公司籌委會）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于：1. 甲方為具有中國法人地位的國有獨資有限責任公司，持有工商行政管理機關頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；2. 甲方?jīng)Q定獨家發(fā)起， 將其擁有或控制的部分經(jīng)營性資產(chǎn) （連同負債） 、權益（以下簡稱 “重組資產(chǎn) ”）進行重組，以評估后的資產(chǎn)凈值折價入股，采用募集設立方式設立股份有限公司（以下簡稱股

2、份公司）；3. 乙方為經(jīng)甲方批準并授權設立的股份公司籌委會。股份公司籌建期間，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設立、股票發(fā)行及上市有關的一切事宜；4. 甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日，本協(xié)議所規(guī)定的乙方所享有及承擔的一切權利和義務，均自動轉由股份公司享有和承擔，本協(xié)議的乙方即為股份公司。甲乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、有償?shù)脑瓌t，達成本協(xié)議如下：第1條定義1.1 重組指為發(fā)行及上市股票， 甲方將其擁有或控制的重組資產(chǎn)實施剝離重組后投入擬設立的股份公司。1.2 重組文件包括但不限于：（ 1 ）政府批文等文件：（ 2 ）重組方案；（ 3 ）資產(chǎn)評估報告；（ 4 ）審計報告

3、；（ 5 ）國有土地使用證；（ 6 ）房產(chǎn)所有權證；（ 7 ）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1.3 資產(chǎn)評估報告：資產(chǎn)評估公司出具的資產(chǎn)評估報告。1.4 審計報告：會計師事務所出具的審計報告。1.5 本協(xié)議日期指本協(xié)議生效之日。1.6 基準日：指會計師事務所出具的驗資報告所確定的時點。第 2 條重組的實施2.1 雙方同意按照本協(xié)議的內容處理重組中的一切事宜，對本協(xié)議未提及或明確的事項，依據(jù)重組文件確定的原則予以實施。2.1.1重組資產(chǎn)的轉移（ 1 ）自基準日起所有重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估報告為準）轉移到乙方，其中凈資產(chǎn)值作為乙方實收資本的一部分；（ 2 ）自基準日起所有未轉移到乙方的甲方享有財產(chǎn)權的資產(chǎn)、權益

4、連同負債仍歸甲方所有。2.1.2所有與重組資產(chǎn)有關的劃分、重整或轉移均按照重組方案運行。2.1.3 重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處， 將以審計報告所載的具體資產(chǎn)負債清單為準， 如有需要， 可參考編制財務報表時使用的資產(chǎn)評估報告、 財產(chǎn)明細表、工作底稿或其他文件、資料。2.2 甲方依據(jù)重組文件應辦理重組所必須進行的一切行為（包括但不限于編制資產(chǎn)負債表及實物清單、債權債務劃分、取得債權人同意的債務剝離或轉移），甲、乙雙方確認所進行的上述行為為甲方履行本協(xié)議而應盡的義務。2.3 在本協(xié)議生效之前未能完成的重組工作， 雙方將盡最大努力合作， 盡快完成。 甲方承諾將采取一切行動 （

5、包括簽訂或促使他人和乙方簽訂有關文件， 幫助乙方申請獲得任何必須的許可或批準，協(xié)助乙方完成任何所需注冊、登記或備案）以確保重組方案實施。2.4 重組所發(fā)生的費用由乙方承擔，但為甲方的利益而支付的費用由甲方承擔。第 3 條資產(chǎn)的劃分3.1 甲方已編制并經(jīng)會計師事務所審計的財務報表，經(jīng)雙方共同確認可作為本協(xié)議的組成部分。3.2 雙方確認按重組文件將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn)、權益無遺漏地劃歸于乙方所有并經(jīng)營。3.3 甲方根據(jù)本協(xié)議日期前已簽訂的協(xié)議和取得的政府許可而享有的權利，乙方的， 甲方在辦理完變更手續(xù)前應為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行，費用由乙方承擔。按重組文件劃入但應當由乙方支付的第 4 條債務的剝離

6、4.1 雙方確認按重組文件將重組資產(chǎn)中所含的負債劃歸乙方承擔。4.2 甲方依據(jù)本協(xié)議生效前所簽訂的協(xié)議和因政府的要求而承擔的義務，按重組文件劃入乙方的，甲方應在辦理完變更手續(xù)前為乙方利益而繼續(xù)履行， 但應當由乙方支付的費用由乙方負擔。4.3 甲方已于重組方案獲得有關部門批準后就債務剝離通知已知的債權人并得到其同意。第 5 條工業(yè)產(chǎn)權及使用許可5.1 依據(jù)（商標許可使用協(xié)議），甲方許可乙方有償使用有關注冊商標。5.2 甲方保證其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中沒有任何侵犯專利權、著作權、商標權等知識產(chǎn)權的行為。第 6 條陳述及保證6.1甲方所提供的財務報表真實反映了甲方截止年月日的年度經(jīng)營業(yè)績及至年月日的資產(chǎn)負

7、債情況。自年月日以來，甲方的財務狀況和前景沒有重大的變化。6.2自年月日至本協(xié)議日期的期間內，甲方適當和有效率地管理按照重組文件轉入乙方的業(yè)務，并以其過去管理該業(yè)務的一貫方式正常經(jīng)營該業(yè)務。6.3自年月日至本協(xié)議日期的期間內，甲方根據(jù)重組文件轉入乙方的重組資產(chǎn)連同負債的內容、價值和業(yè)務的狀況和前景沒有發(fā)生重大不良改變，且沒有發(fā)生可能會導致此類改變的事件。6.4 所有根據(jù)重組文件轉人乙方的重組資產(chǎn)，甲方于本協(xié)議日期前均已購買合理金額的保險。6.5 如果甲方違反本條款的任何保證而使乙方受到損失，甲方承諾向乙方作出及時、充分的補償。6.6 雙方確認依據(jù)本協(xié)議劃入乙方的重組資產(chǎn)，甲方已依據(jù)法律規(guī)定通知

8、債權人，并依法獲取了必要的同意、許可和放棄。6.7 乙方僅承繼在重組文件中列明從基準日起由乙方負擔的部分。除此之外， 乙方對甲方的其他資產(chǎn)、權益和義務（包括潛在的債權和義務）均不承擔任何責任。第7條訴訟7.1 甲方保證， 對其依據(jù)本協(xié)議轉入乙方的重組資產(chǎn)， 目前不存在正在進行或潛在的任何訴訟、仲裁或其他法律程序（不論甲方或重組資產(chǎn)中的企業(yè)為原告、被告或其他），亦不存在對重組具有重要意義， 可能導致對乙方的財務狀況產(chǎn)生重大影響的索賠要求， 或任何構成索賠要求的事實。7.2 若發(fā)生有關重組資產(chǎn)的訴訟和仲裁，甲方必須依乙方請求并為乙方的利益采取必要的訴訟或仲裁行為 （包括但不限于應訴、反訴、申請財產(chǎn)

9、保全、 申請執(zhí)行或將所獲利益轉給乙方）。甲方應自行支付與上述活動有關的費用。7.3 乙方若依據(jù)本協(xié)議日期前甲方與任何第三方簽署的協(xié)議而提出訴訟，但必要的變更手續(xù)尚未完成的， 或乙方無法獨立提出訴訟請求的，甲方須依乙方請求采取必要的訴訟行為（包括但不限于起訴、申請財產(chǎn)保全、申請執(zhí)行和將所獲利益轉給乙方）。乙方承諾于甲方要求時就與上述活動有關的費用向甲方作出合理的補償。第8條技術改進8.1 甲方在本協(xié)議日期后所改進或取得的先進技術，應當優(yōu)先提供乙方有償使用，若屬甲方專有的技術，甲方承諾在乙方支付了合理的費用后，不再向任何第三方轉讓。8.2 乙方在本協(xié)議日期后所改進或取得的先進技術，同樣應當優(yōu)先提供

10、甲方有償使用；若屬乙方專有的技術，乙方承諾在甲方支付了合理的費用后，不再向任何第三方轉讓。第9條保密9.1 甲方對乙方許可其使用的專有技術和管理方式，未經(jīng)乙方許可不得向任何第三方泄露。9.2 乙方對甲方許可其使用的專有技術和管理方式，亦同樣負有上述保密義務。9.3 甲方或乙方工作人員同樣負有前款保密義務，甲方或乙方工作人員違反此項義務即被視為甲方或乙方違反此項義務。第10條保險10.1對甲方依據(jù)本協(xié)議轉入乙方的機器設備和其他可投保資產(chǎn)以及已投保的財產(chǎn)險和人身險，甲方承諾其將采取一切必要的行動和簽署一切必須的文件，使乙方從其正式成立起成為有關保單的受益人。10.2 甲方承諾自基準日起對依據(jù)本協(xié)議

11、未劃入乙方，而又是為乙方進行正常生產(chǎn)經(jīng)營提供配套服務的設備等資產(chǎn)，將不間斷地作出適當投保。10.3 甲方保證，其沒有因作出或不作出任何行為而導致有關保單無效或導致保險公司有權宣布有關保單無效。第 11 條中層經(jīng)營管理人員和員工11.1 雙方確認依據(jù)本協(xié)議轉入乙方，為乙方生產(chǎn)經(jīng)營所必須的中層經(jīng)營管理人員和員工，均由乙方聘用并安排工作崗位。11.2 乙方有權根據(jù)某一中層經(jīng)營管理人員和員工的表現(xiàn)，給予獎勵或處罰，包括升、降職或解聘或調動工作崗位等。11.3甲方對股份公司正式成立后其自行招聘的中層經(jīng)營管理人員和員工不負接收的義務。第 12 條退休員工12.1 所有在基準日之前已退休員工均由甲方依政府規(guī)

12、定負擔其退休金、醫(yī)療、住房和社會福利等，乙方無須承擔任何責任。12.2所有在基準日當天及該日之后至股份公司成立之前退休的員工，均由甲方接收和管理，負擔其退休金、醫(yī)療、住房和社會福利等，乙方不負擔任何費用。12.3 自股份公司正式成立之日起，乙方應當根據(jù)政府的有關規(guī)定支付其退休員工的退休金及社會福利金等費用。第13條稅費13.1乙方承擔自基準日后依據(jù)法律、法規(guī)和重組文件規(guī)定應由乙方支付的所有稅費。13.2甲方應協(xié)助乙方在法律允許的最大范圍內，辦理有關稅項的減免或優(yōu)惠。13.3甲方承擔自基準日前依據(jù)法律、法規(guī)和重組文件規(guī)定應由甲方支付的所有稅費。第 14 條第三者批準或許可14.1任何依據(jù)本協(xié)議轉

13、入乙方的業(yè)務必須取得政府主管部門的批準或許可，未在本協(xié)議日期當天或之前取得的， 從本協(xié)議日期起， 甲方應盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得上述批準或許可。在此之前，甲方應為了乙方的利益依據(jù)乙方要求行使權利或采取行動。14.2如轉入乙方的重組資產(chǎn)必須事先取得任何第三者的批準或許可才能轉給乙方，而該批準或許可未在本協(xié)議日期當天或以前取得時， 從本協(xié)議日期起甲方應為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求 （包括以代理人身份） 行使權利或采取行動， 并應盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得該項批準或許可。14.3任何依據(jù)重組文件或法律規(guī)定必須由乙方承擔的義務（包括但不限于債務），必須取得政府主管部門或其他第三者批準或許可才能轉由乙

14、方承擔， 而該批準或許可未在本協(xié)議日期當天或之前取得時， 從本協(xié)議日期起， 甲方應為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求 （包括以代理人身份）履行義務，并應盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得該批準和許可。第 15 條相互補償15.1 一方遭受依據(jù)重組文件從基準日起應由另一方承擔的訴訟、索賠而造成的賠償費用支出，由另一方負責補償。15.2 甲方在本協(xié)議日期后為乙方利益并依乙方請求采取的行動所發(fā)生和支付的費用由乙方承擔。15.3 一方因違反本協(xié)議而給另一方造成的損失，由違約方賠償另一方，若雙方均有過錯，按過錯責任程度各自承擔相應的損失。第16條不競爭16.1甲方向乙方承諾，自股份公司正式設立之日起的任何期間，甲方將

15、不會在中國境內外任何地方， 以任何形式 （包括但不限于獨資經(jīng)營、 合作經(jīng)營和持有其他公司的股份或權益） ，從事與乙方的業(yè)務有競爭或可能構成競爭的業(yè)務活動。16.2 甲方向乙方保證，本協(xié)議生效后，甲方及其所屬全資或控股企業(yè)，不與乙方展開同業(yè)競爭。16.3 上述承諾和保證，不包括本協(xié)議日期之日前已經(jīng)存在，并由雙方作出適當安排的事項或部分。第 17 條重組生效在本協(xié)議正式簽署之前，重組文件已獲政府部門審查批準。第 18 條爭議的解決18.1雙方如就本協(xié)議的解釋和實施有爭議時，應當通過友好協(xié)商解決。18.2 協(xié)商不成時，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會，依該會仲裁規(guī)則裁決。該裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。第19條其他19.1 本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，