合伙人股權(quán)的進入機制和退出機制

1、合伙人股權(quán)的進入機制和退出機制股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題貫穿于公司發(fā)展的各個階段， 是創(chuàng)業(yè)者都會面臨的普遍問題。如何搭 班子？如何分配團隊利益？如何治理公司？企業(yè)這些最核心的問題，都跟同一件事相關(guān)： 公司股權(quán)架構(gòu)。1 .股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題是合伙人從創(chuàng)業(yè)第一天起就要考慮的問題（合伙人股權(quán)設(shè)計）2 .公司早期要引入天使資金，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（天使融資）；3 .要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（員工股權(quán)激勵）；4 .公司需要招兵買馬、擴大經(jīng)營，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）。剛成立的創(chuàng)業(yè)團隊該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問題。當(dāng)

2、然里面的坑不僅多，而且深。今天澤與大家討論的是，中間部分的合伙人股權(quán)的進入與退出機制。在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們遇到過很多合伙人爭奪股權(quán)的問題，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各種股權(quán)爭奪的問題。在這過程中我們發(fā)現(xiàn)，問題之所以會產(chǎn)生，是因為他們既沒有合伙人股權(quán)的進入機制，也沒有合伙人股權(quán)的退出機制。一、合伙人股權(quán)的進入機制想明白什么是合伙人是做好合伙人股權(quán)進入機制的前提。澤亞管理咨詢認為的合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。公司最大的貢獻者是合伙人， 主要參與分配股權(quán)的也是合伙人。合伙之后，無論公司的大事小事，合伙人之間都要一起商量，一些重要的事，甚至

3、還得全部合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進行分配。合伙人股權(quán)進入的坑并按照合下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成合伙人, 伙人的標準發(fā)放大量股權(quán)。1、短期資源承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到， 他剛開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給 20%股權(quán)作為回報。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的 資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。 創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個

4、創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入短期資源， 但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人， 建議優(yōu)先考慮項目提成， 談利益合作，一事一結(jié)， 而不是通過股權(quán) 長期深度綁定。2、天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了 49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了 51萬，總共拼湊了 100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地 把股權(quán)給分了，即合伙人團隊總共占股49%,外部投資人占股 51%。公司發(fā)展到第3年，合伙人團隊發(fā)現(xiàn)，一方面，當(dāng)初的股權(quán)分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務(wù)投資人。多個投資人做完初步盡調(diào)后，表示不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資

5、人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。 創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不 應(yīng)當(dāng)按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。3、早期普通員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了 16%的期權(quán)。做完股權(quán)激勵后， 他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動性也大，股權(quán)管理成本很高。對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。但是，給早期普通員

6、工過早發(fā)放股權(quán)，一方面，激勵效果很有限；另一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為， 公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們， 給他們畫 大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。合伙人股權(quán)進入的經(jīng)驗很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小 米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計的。關(guān)于這個問題，首先，小米目前商業(yè)上的成就

7、，是多方面的原因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個方面； 其次，每個企業(yè)都有不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。比如：股權(quán)分配背后對應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然后才是股權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)點是否都有人負 責(zé)？這些人是否都有利益(1)合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合；(2)給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。(3)通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名 NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相 信業(yè)內(nèi)人的眼光與品位。二.合伙人股權(quán)的退出機制之前

8、有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權(quán)該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股； 章程也沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權(quán)，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。 這肯定也不是個案。創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好

9、合伙人股權(quán)的退出機制？1、管理好合伙人預(yù)期給合伙人發(fā)放股權(quán)時，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期：合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實價格。股權(quán)的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定(比如，4年)，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。2、游戲規(guī)則落地在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司

10、或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金?，F(xiàn)整理了創(chuàng)業(yè)朋友經(jīng)常問到的四個主要問題：1 .合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是 買斷”，本人建議公司創(chuàng)始人考慮 .個原則，一個方法工個原 則”，是建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方 面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價或折價回購股權(quán)。這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠的文化建設(shè)，很重要。工個方法：即對于如何確定具體的退出價格，澤亞管理咨詢建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素

11、，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定， 需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。2 .合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程?工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。3 .股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻不匹配，該如何處理？公司股權(quán)一次性發(fā)給