公司設(shè)立糾紛(you)

1、課程課程1May your dream come true!課程課程2第二講第二講有限責(zé)任公司設(shè)立糾紛訴訟案件的有限責(zé)任公司設(shè)立糾紛訴訟案件的基本程序和實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)基本程序和實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)課程課程3 一、公司設(shè)立一、公司設(shè)立 二、公司設(shè)立過(guò)程中的費(fèi)用如何分擔(dān)二、公司設(shè)立過(guò)程中的費(fèi)用如何分擔(dān)( (案例分析案例分析) ) 三、出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效三、出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效( (案例分析案例分析) ) 四、公司設(shè)立糾紛的訴訟程序四、公司設(shè)立糾紛的訴訟程序 五、公司設(shè)立時(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)控制五、公司設(shè)立時(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)控制 六、公司設(shè)立過(guò)程中不規(guī)范的具體行為表現(xiàn)六、公司設(shè)立過(guò)程中不規(guī)范的具體行為表現(xiàn) 七

2、、公司設(shè)立溫馨提示七、公司設(shè)立溫馨提示 八、思考案例八、思考案例課程課程4 只有熟悉公司訴訟只有熟悉公司訴訟方能更好地做好公司非訴服務(wù)方能更好地做好公司非訴服務(wù)課程課程5 一、公司設(shè)立一、公司設(shè)立 公司設(shè)立是由一系列行為所組成的一個(gè)過(guò)程，包括確定發(fā)起人、簽訂發(fā)起人協(xié)議、制定公司章程、籌集公司資本、確定公司組織結(jié)構(gòu)、辦理公司設(shè)立的注冊(cè)登記等。作為公司治理的第一步，公司設(shè)立意義非常，其規(guī)范與否往往對(duì)未來(lái)公司的成長(zhǎng)、發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。課程課程6（一）（一）公司設(shè)立糾紛的種類 1.發(fā)起人責(zé)任糾紛 2.公司出資糾紛 （二）（二）公司設(shè)立與公司成立的不同 1.時(shí)間不同 2.性質(zhì)不同 3.效力不同課程

3、課程7（三）（三）公司設(shè)立的后果 1.公司設(shè)立完成 2.公司設(shè)立失敗 3.公司設(shè)立無(wú)效與撤銷課程課程8 二、公司設(shè)立過(guò)程中的費(fèi)用如何分擔(dān)二、公司設(shè)立過(guò)程中的費(fèi)用如何分擔(dān) 2002年9月3日，甲乙丙丁4人共同協(xié)商成立一家有限責(zé)任公司，擬從事有機(jī)肥料的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，并于當(dāng)日簽訂公司章程。經(jīng)協(xié)商，甲乙以現(xiàn)金出資入股，丙以土地使用權(quán)出資入股，丁以非專利技術(shù)出資入股。在公司設(shè)立過(guò)程中，甲乙先行支付了因設(shè)立公司而進(jìn)行廠區(qū)基建、購(gòu)置機(jī)器設(shè)備、購(gòu)買原材料等相關(guān)全部費(fèi)用，相繼共計(jì)支出12059.79元。由于受2003年 “非典”影響，設(shè)立中的公司因未取得行政審批而未能最終設(shè)立。四股東因此決定終止合作。課程課程9

4、此后，甲乙多次找丙協(xié)商公司設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)和剩余資產(chǎn)處置的問(wèn)題，但未能達(dá)成一致意見(jiàn)?，F(xiàn)甲乙訴至法院，請(qǐng)求判令丙承擔(dān)在公司不能成立時(shí)因設(shè)立行為所支出的相關(guān)費(fèi)用共計(jì)1447.17元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。為什么不起訴丁？ 丙辯稱，公司章程系甲乙丙丁所簽訂，但該章程簽訂后不久，甲乙丁以有機(jī)肥市場(chǎng)前景不好為由，無(wú)意再繼續(xù)合作。因此，公司章程簽訂后，各方并未實(shí)際繼續(xù)合作，也未發(fā)生新的費(fèi)用。甲乙主張已花費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用與事實(shí)不符，請(qǐng)求駁回其訴訟請(qǐng)求。課程課程10（一）（一）設(shè)立過(guò)程的費(fèi)用： 1.發(fā)起行為所產(chǎn)生的費(fèi)用 2.設(shè)立過(guò)程中的交易行為產(chǎn)生的費(fèi)用 課程課程11 （二）（二）設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)主體 有限責(zé)任公司設(shè)立中的

5、籌備組沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任，因此不具備訴訟主體資格。因公司籌備組行為發(fā)生的民事訴訟，公司依法成立的，以公司為當(dāng)事人；公司未成立的，以負(fù)責(zé)成立、組織籌備組的創(chuàng)辦人或發(fā)起人為當(dāng)事人。 課程課程12（三）（三）設(shè)立費(fèi)用的內(nèi)部分擔(dān) 1.依行為性質(zhì)不同 （1）公司設(shè)立中的發(fā)起行為 此種費(fèi)用的核心在于以設(shè)立公司為目的，是設(shè)立公司過(guò)程中的合理和必要的費(fèi)用，故應(yīng)由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （2）公司設(shè)立中的交易行為 一是設(shè)立附屬行為和開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備行為，也可以稱為公司設(shè)立中的必要交易行為，這部分費(fèi)用應(yīng)由全體發(fā)起人共同承擔(dān)。 課程課程13 二是與未來(lái)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的公司成立前的交易行為，也可以稱為公司

6、發(fā)起行為以外的非必要交易行為。這部分費(fèi)用并非公司設(shè)立所必要，因?yàn)楣镜脑O(shè)立與否并不依賴于此種交易行為的效果。故這部分費(fèi)用的負(fù)擔(dān)應(yīng)當(dāng)考慮交易行為的效果和各發(fā)起人的主觀善意或惡意等，從而決定最終的費(fèi)用負(fù)擔(dān)主體。 課程課程14 2.依據(jù)主觀因素不同 （1）一般情況下公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人承擔(dān)設(shè)立時(shí)的債務(wù)以及費(fèi)用的責(zé)任一般是一種無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任。 （2）某些特殊情況下 設(shè)立中的費(fèi)用由有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)，如公司不能成立是由于發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)所造成，或者發(fā)起人在設(shè)立公司過(guò)程中的行為損害了第三人的利益。發(fā)起人基于此種過(guò)錯(cuò)行為，需對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 課程課程15 本案中，公司不能設(shè)立是全體發(fā)起人協(xié)商一致的結(jié)

7、果，并非某個(gè)發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致。故對(duì)外而言，全體發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)設(shè)立費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)而言，發(fā)起人有約定的從約定，無(wú)約定的應(yīng)當(dāng)按照各自出資的比例來(lái)承擔(dān)。甲乙預(yù)先墊付了設(shè)立費(fèi)用，對(duì)外承擔(dān)了全部責(zé)任，在發(fā)起人之間沒(méi)有另行約定的情況下，其二人有權(quán)要求丙按照出資比例分擔(dān)公司的設(shè)立費(fèi)用。課程課程16 三、出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效三、出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效 案情: 隆華公司成立于2004年5月28日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本510萬(wàn)元；公司章程記載股東及其出資情況為常義群出資204萬(wàn)元、常靜出資153萬(wàn)元、魏和平出資153萬(wàn)元。2004年5月26日，常義群、常靜、魏和平共同給登記注冊(cè)代理事務(wù)所

8、出具委托書，委托事務(wù)所辦理企業(yè)開(kāi)業(yè)（設(shè)立）登記。同日，事務(wù)所代理隆華公司辦理企業(yè)開(kāi)業(yè)（設(shè)立）登記手續(xù)。課程課程17 2004年5月27日，事務(wù)所代股東將隆華公司的注冊(cè)資金510萬(wàn)元交存入資專用賬戶。2004年6月1日，事務(wù)所將隆華公司的注冊(cè)資金收回。常義群已將其出資款存入隆華公司的賬戶，而常靜至今未將其出資款交至隆華公司賬戶。現(xiàn)隆華公司起訴要求常靜交付出資款153萬(wàn)元。 課程課程18 常靜辯稱，隆華公司成立時(shí)的注冊(cè)資本全部是由他人墊付的，工商部門登記的隆華公司股東出資情況是虛假的，隆華公司從設(shè)立時(shí)就不具備企業(yè)法人資格，不能作為訴訟主體。隆華公司成立于04年6月23日，至隆華公司起訴時(shí)已超過(guò)兩年

9、，所以隆華公司的起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效。常靜不同意隆華公司的訴訟請(qǐng)求。課程課程19 問(wèn)題：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是基于投資關(guān)系產(chǎn)問(wèn)題：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳足出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效的生的繳足出資請(qǐng)求權(quán)是否適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。規(guī)定。 （一）（一）訴訟時(shí)效制度 也稱消滅時(shí)效，指請(qǐng)求權(quán)持續(xù)不行使經(jīng)過(guò)法定期間的情形，其法律效果通常為產(chǎn)生請(qǐng)求義務(wù)人拒絕給付的權(quán)利。 訴訟時(shí)效只適用于請(qǐng)求權(quán) 課程課程20（二）（二）出資請(qǐng)求權(quán)在訴訟時(shí)效制度中特殊性 1.股東出資義務(wù)具有較強(qiáng)的公法性質(zhì)，不能適用訴訟時(shí)效制度。 2.援引訴訟時(shí)效對(duì)公司債權(quán)人不公平。 3.援引訴訟時(shí)效不符合訴訟時(shí)效的立法目的。課程課程21

10、本案中，常靜認(rèn)繳的出資額是153萬(wàn)元，但其沒(méi)有履行股東出資義務(wù)，隆華公司要求常靜補(bǔ)足153萬(wàn)元股東出資款的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，且公司對(duì)常靜的出資請(qǐng)求權(quán)不應(yīng)該適用訴訟時(shí)效的規(guī)定，因此常靜關(guān)于隆華公司起訴時(shí)已超過(guò)訴訟時(shí)效期間的答辯意見(jiàn)不符合法律規(guī)定，不應(yīng)得到支持。課程課程22 四、公司設(shè)立糾紛的訴訟主體、管轄法院、起訴四、公司設(shè)立糾紛的訴訟主體、管轄法院、起訴前提與舉證責(zé)任前提與舉證責(zé)任 （一）（一）訴訟主體 1在發(fā)起人或公司內(nèi)部之間產(chǎn)生相關(guān)糾紛的。 如其他發(fā)起 人要求有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任的，則有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人為被告，其他發(fā)起人為原告；如公司向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人或者出資瑕疵的發(fā)起人主張賠償或繼續(xù)

11、履行出資的，則公司為原告一方，有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人或者出資瑕疵發(fā)起人為被告一方。課程課程23 2公司設(shè)立當(dāng)中產(chǎn)生相關(guān)糾紛的. 公司設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己的名義與他人簽訂合同的，后公司成立對(duì)上述合同進(jìn)行確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利的，合同相對(duì)人主張權(quán)利的，可以選擇或以發(fā)起人為被告或以公司為被告一方，但一經(jīng)選定即不能更改。課程課程24 公司設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人以“公司”或“公司籌備組”名義從事民事行為所產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，公司成立后合同相對(duì)人以公司為被告主張相關(guān)權(quán)利，這時(shí)不能再向發(fā)起人主張權(quán)利。當(dāng)然，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人是利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同的，可以對(duì)合同相對(duì)人

12、的訴請(qǐng)?zhí)岢隹罐q不承擔(dān)合同責(zé)任。另外，公司成立后，發(fā)現(xiàn)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受損請(qǐng)求其承擔(dān)賠償責(zé)任的，公司為原告一方，有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人為被告一方。課程課程25 3公司設(shè)立失敗時(shí)的發(fā)起人責(zé)任糾紛 司釋（三）第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；課程課程26 沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。 因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未

13、成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。課程課程27 第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。課程課程28（三）管轄法院 適用“原告就被告”的地域管轄原則 如果以公司為被告的，則以公司住所地即公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地法院為管轄法院，如果以發(fā)起人為被告的，則以發(fā)起人住所地法院為管轄法院，被告有數(shù)個(gè)發(fā)起人的，每個(gè)發(fā)起人住所地法院均有權(quán)

14、管轄。 課程課程29 （四）起訴前提 發(fā)起人責(zé)任糾紛案件，在司法實(shí)踐中也不算多，公司法對(duì)此相關(guān)的規(guī)定也不算多，對(duì)這類案件訴訟的啟動(dòng)，也沒(méi)有相應(yīng)的前置程序或期間限制，原告啟動(dòng)這類訴訟只需符合民事訴訟法第一百零八條規(guī)定的立案條件即可。課程課程30（五）舉證責(zé)任 發(fā)起人責(zé)任糾紛案件，不屬于民事訴訟法和最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定）中規(guī)定的舉證責(zé)任倒置情形，因此，應(yīng)適用“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”的舉證責(zé)任分配原則 。課程課程31發(fā)起人責(zé)任糾紛發(fā)起人責(zé)任糾紛課程課程32 五、有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)控制五、有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)控制 1.股東人數(shù) 2.股東身份要求 3.股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)

15、議 4.出資證明書、股東名冊(cè)與股東身份 5.公司章程 6.法定代表人 7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓 8.一人有限公司 課程課程33 六、公司設(shè)立過(guò)程中不規(guī)范的具體行為表現(xiàn)六、公司設(shè)立過(guò)程中不規(guī)范的具體行為表現(xiàn) （一）（一）發(fā)起人之間無(wú)發(fā)起人協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議約定不明； （二）（二）中介代理機(jī)構(gòu)越俎代皰。一些發(fā)起人全權(quán)委托中介代理機(jī)構(gòu)，中介代理機(jī)構(gòu)為了能夠節(jié)省成本，往往簡(jiǎn)化了一些程序甚至偽造相關(guān)手續(xù)和材料。 （三）（三）向工商登記機(jī)關(guān)提供虛假材料。在一些公司的工商登記材料中，存在著大量的虛假材料，如虛假的驗(yàn)資報(bào)告、虛假的股東身份證明以及虛假簽名的各類材料。 課程課程34 七、公司設(shè)立溫馨提示七、公司設(shè)立溫馨提示

16、（一）（一）有限責(zé)任公司發(fā)起人即為全體股東，股東之間的設(shè)立公司協(xié)議可視為發(fā)起人協(xié)議。 （二）（二）發(fā)起人設(shè)立公司時(shí)，除了公司法要求章程的必備事項(xiàng)外，還應(yīng)特別規(guī)定公司設(shè)立失敗時(shí)應(yīng)當(dāng)制定完整的發(fā)起人協(xié)議，明確約定公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)，諸如公司名稱、股東、出資、議事規(guī)則、利潤(rùn)分配、要特別對(duì)公司設(shè)立失敗后各發(fā)起人責(zé)任承擔(dān)比例，以及設(shè)立過(guò)程中某發(fā)起人出現(xiàn)意外情形的處理。課程課程35 （三）（三）在辦理工商登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保登記中簽名的真實(shí)性和出資的真實(shí)性，不要因?yàn)槌绦驘┈嵍`反法律規(guī)定出具虛假材料。如提交虛假材料嚴(yán)重或者采取欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的，相關(guān)股東可向申請(qǐng)工商管理部門撤銷公司登記或者吊銷其營(yíng)業(yè)

17、執(zhí)照。 課程課程36 （四）（四）公司設(shè)立中，發(fā)起人以自身名義對(duì)外簽訂的合同，原則上由發(fā)起人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，但公司成立后確認(rèn)該合同或已實(shí)際履行該合同的，合同相對(duì)人也可選擇要求公司承擔(dān)責(zé)任。 （五）（五）公司設(shè)立中，發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后由公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非公司有證據(jù)證明合同是發(fā)起人為自己利益而簽并且相對(duì)人知道這一事實(shí)。 課程課程37 （六）（六）公司設(shè)立失敗后，發(fā)起人之間的內(nèi)部責(zé)任：首先確定公司設(shè)立期間產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用總額；其次，確定是否因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立的，如是，進(jìn)一步確定有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任范圍；再次，對(duì)債務(wù)和費(fèi)用在發(fā)起人之間，按約定比例分擔(dān)，

18、沒(méi)約定的按出資比例承擔(dān)，沒(méi)約定出資比例的由各方均擔(dān)。 課程課程38 （七）（七）有限責(zé)任公司設(shè)立失敗的，在支付因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用后，即可在全體股東即發(fā)起人間進(jìn)行結(jié)算清退。 （八）（八）發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司成立后由公司承擔(dān)，公司未成立的，由全體發(fā)起人連帶承擔(dān)。但無(wú)論如何，或公司或無(wú)過(guò)錯(cuò)發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，均有權(quán)向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。 課程課程39 （九）（九）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定逐條討論章程條款，最好聘請(qǐng)專家律師介入。 課程課程40 八、思考案例八、思考案例 2005年5月15日原告A公司的原法定代表人尹某召集A、B、C、D、E及被告賀某簽訂了股東共同投資協(xié)

19、議書，繼而召開(kāi)了股東會(huì)議及董事會(huì)，選舉尹某為執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理，被告賀某任監(jiān)事，并制訂了公司章程及其他規(guī)章制度。股東共同投資協(xié)議書中載明被告賀某認(rèn)繳的貨幣出資為21萬(wàn)元，實(shí)物出資為13萬(wàn)元，所占公司的股資比例為14.4% ,2005年5月25日，所有股東簽署了企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書，委托尹某辦理公司申請(qǐng)登記驗(yàn)資事宜。 課程課程41 因所有股東的貨幣出資均未能到位，為了應(yīng)付驗(yàn)資，被告等人委托尹某于2005年5月25日找到當(dāng)時(shí)的某縣農(nóng)村信用合作社某分社主任劉某，分別以6位股東的名義立了金額不等的6份借據(jù)，總金額為人民幣100萬(wàn)元，然后根據(jù)6份借據(jù)的金額開(kāi)具了六份現(xiàn)金繳款單，劉某把借據(jù)和繳款單

20、存根聯(lián)交給出納保管，由出納加蓋了私章，某分社加蓋了現(xiàn)金收訖章后，將繳款單的回單交給劉某，劉某吩咐出納和會(huì)計(jì)暫不入賬。其中被告賀某立的借據(jù)是21萬(wàn)元，因此，現(xiàn)金繳款單也是21萬(wàn)元。 課程課程42 驗(yàn)資后，劉某又把這6份現(xiàn)金繳款單（回單）原件退還到某縣信用社某分社出納手里，出納就將借據(jù)退還給了劉某，劉某將借據(jù)退還給尹某等人，因沒(méi)有入賬，出納就將現(xiàn)金繳款單（回單）聯(lián)和存根聯(lián)一起銷毀。因此，公司設(shè)立登記時(shí)，被告賀某并沒(méi)有繳納21萬(wàn)元現(xiàn)金。公司成立后，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，被告賀某陸續(xù)向公司交納了部分現(xiàn)金和種子、化肥等實(shí)物，但其作價(jià)13萬(wàn)元作為實(shí)物出資的房屋一直未過(guò)戶至公司。課程課程43 后來(lái)，因公司經(jīng)營(yíng)不善，

21、多次變換股東。2007年7月31日，A公司股東會(huì)議決議，將A公司以158萬(wàn)元整體轉(zhuǎn)讓給羅某。羅某受讓后，重新進(jìn)行了工商登記，現(xiàn)原告公司由羅某擔(dān)任董事長(zhǎng)、被告賀某現(xiàn)已不是原告公司的股東。 課程課程44 【當(dāng)事人訴辯】 原告A公司訴稱：原告公司于2005年5月由尹某等人發(fā)起，并經(jīng)工商部門登記成立，注冊(cè)資本為人民幣236萬(wàn)元（其中貨幣出資100萬(wàn)元，實(shí)物出資136萬(wàn)元）。根據(jù)2005年5月15日的公司章程和某市南方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告中記載：被告的出資為34萬(wàn)元，其中貨幣出資21萬(wàn)元，實(shí)物出資13萬(wàn)元。后原告A公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，數(shù)次變換股東，至2007年7月，原告A公司的實(shí)際股東為尹某、陳某、曾某、羅某、賀某某五人。課程課程45 2007年8月1日，羅某整體受讓原告公司的所有財(cái)產(chǎn)及相關(guān)所有權(quán)益。2009年6月12日原告A