股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書范本

1、編號： 股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方（受讓方”：身份證號碼：乙方1:身份證號碼：乙方2:身份證號碼：乙方1”和 乙方2”統(tǒng)稱為 乙方” 出讓方”鑒于：（1） 公司（以下簡稱“”或目標公司”）系乙方1與乙方2作為股東，根據(jù)中國法律注冊成立的有限責任公司；（2） 的注冊資本為人民幣 萬元，其中乙方1認繳出資萬元，持有%股份，乙方2認繳出資萬元，持有股份；（3）雙方擬根據(jù)本協(xié)議的約定，將乙方持有之一部分目標公司股權(quán)（以下簡稱標的股權(quán)）項下的收益權(quán)（以下簡稱 標的收益權(quán)”出讓給甲方。協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，在公平、平等的基礎(chǔ)上，達成以下協(xié)議，以供各方共同遵守：第1條 標的股

2、權(quán)基本情況1.1目標公司的注冊資本為人民幣 萬元，乙方所持股權(quán)的實繳出資義務(wù)由 乙方承擔。1.2標的股權(quán)為目標公司合計 %的股權(quán)，若目標公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、縮股、增發(fā)、員工股權(quán)激勵等事項的，標的股權(quán)占比應(yīng)按 該等事項本身導致的股權(quán)占比變化進行同等的調(diào)整。第2條出讓事項2.1乙方自愿將標的股權(quán)項下的收益權(quán)即標的收益權(quán)出讓給甲方，甲方未經(jīng)乙方同意不得再轉(zhuǎn)讓給第三方。2.2甲方在本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)將標的收益權(quán)所對應(yīng)的價款計人民幣萬元轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶，轉(zhuǎn)款時可注明系收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2.3自乙方收到收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起，標的收益權(quán)由甲方享有。乙方收到收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓款后，還應(yīng)完成

3、標的股權(quán)的實繳出資，以保障標的股權(quán)享有完整的股權(quán)收益 權(quán)。2.4在標的收益權(quán)被轉(zhuǎn)讓期間，乙方因標的股權(quán)而自目標公司取得收益時，應(yīng)當自目標公司取得收益之日起十個工作日內(nèi)按照甲方指示的收款賬號轉(zhuǎn)給甲方，因故無法完成轉(zhuǎn)款時，應(yīng)當告知甲方并由甲方在合理限度范圍內(nèi)指示新的轉(zhuǎn)款期限。2.5若因目標公司上市、乙方對外轉(zhuǎn)讓股等事項或因本協(xié)議的約定，導致標的股 權(quán)需恢復(fù)完整權(quán)利狀態(tài)的，雙方應(yīng)當按照本協(xié)議的約定由乙方向甲方回購標的收 益權(quán)，以保障甲方的收益。第3條標的股權(quán)的管理3.1為了目標公司的健康發(fā)展，盡可能提高標的股權(quán)的收益，在標的收益權(quán)被轉(zhuǎn)讓期間，對標的股權(quán)的行使和管理按照如下方式實施：甲方享有以標的股權(quán)

4、的 收益權(quán)，除收益權(quán)以外的股東權(quán)利仍歸屬乙方所有， 甲方應(yīng)當尊重乙方以自己的 意志、經(jīng)驗和判斷，獨立自主的合法行使股東權(quán)利以及目標公司簽署的相關(guān)章程、 協(xié)議、備忘錄或其他法律文件賦予的權(quán)利， 積極主動的管理和經(jīng)營目標公司， 提 高目標公司的收益。3.2 甲方應(yīng)充分尊重乙方對目標公司的經(jīng)營管理，若因甲方對目標公司經(jīng)營、發(fā) 展的關(guān)鍵事項進行不當干涉致使雙方的分歧將影響目標公司發(fā)展的， 乙方有權(quán)向 甲方回購標的收益權(quán)，以保障甲方應(yīng)有的收益。3.3 標的收益權(quán)的回購價格按如下方式確定： 乙方應(yīng)按照目標公司最近一個報告 期的凈資產(chǎn)價格進行估值， 標的股權(quán)對應(yīng)的價值即為標的收益權(quán)的回購價格， 乙 方向甲方

5、發(fā)出回購?fù)ㄖ一刭弮r款付訖之日起， 標的收益權(quán)即回歸標的股權(quán)之股 東所有。第 4 條 保密條款4.1 任何一方對本協(xié)議的存在以及本協(xié)議涉及的所有信息及資料 （包括但不限于， 協(xié)議各方的往來書面文字文件、 口頭交流信息、 電子郵件及信息、 軟盤資料等均 視為商業(yè)秘密）負有保密義務(wù)。4.2 除非法律、法規(guī)另有規(guī)定或得到本協(xié)議之另一方的書面許可，任何一方不得 向第三人泄露本協(xié)議的存在以及前款規(guī)定的商業(yè)秘密直至該商業(yè)秘密成為公眾 信息之日止。4.3 上述保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。 任一方因違反上述保密義務(wù)而 給對方造成損失的，均應(yīng)當賠償對方的相應(yīng)損失。第 5 條 違約責任 任何一方違反本協(xié)議

6、約定而給另一方造成實際損失的， 違約方應(yīng)就實際損失賠償 守約方，包括但不限于因此而發(fā)生的律師費、訴訟費、差旅費等。第 6 條 適用法律及爭議解決6.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解 決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第7條其他事項7.1本協(xié)議一式 份，協(xié)議雙方各持 份，具有同等法律效力。7.2本協(xié)議自協(xié)議各方簽署之日起生效。7.3本協(xié)議未盡事宜，可由各方進一步協(xié)商達成補充協(xié)議。該等補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的部分，并