合作保密合同協(xié)議書范本

1、編號： 合作保密協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方: 乙方：鑒于：甲乙雙方擬就項目（以下簡稱 本項目”開展合作。經(jīng)雙方協(xié)商，雙方同意對本項目合作過程中獲得的信息進行保密， 并已就保密事項達成以 本協(xié)議，以資共同遵守。第1條保密信息1.1保密信息”是指披露方或披露方關(guān)聯(lián)機構(gòu)擁有或持有并就協(xié)議項下活動所披 露的（或接收方就協(xié)議項下活動與披露方交往過程中知悉的）符合以下條件之一的商業(yè)、技術(shù)或其他信息：在披露方披露（或接收方知悉）時標明為保密、專有（或有類似含義標記） 的；在保密情況下由披露方披露（或者接收方知悉）的；依接收方合理的商業(yè)判斷應(yīng)理解為保密信息的；記載于作為附件或由雙方不時確認

2、的保密信息傳遞記錄或其他類似文件（保密信息傳遞記錄”）的；以其他書面或有形形式確認為保密信息的；或從上述信息中衍生出的信息。保密信息包括但不限于設(shè)計、軟件（包括源代碼和目標代碼）、硬件、算法、程序、圖樣、說明書、技術(shù)、模型、數(shù)據(jù)、文檔、圖表、專有技術(shù)、產(chǎn)品信息、 客戶及供應(yīng)商信息、價格和財務(wù)信息；由披露方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)為本協(xié)議之目的在 本協(xié)議簽署前或之后披露給接收方或接收方關(guān)聯(lián)機構(gòu)或其雇員的， 任何研發(fā)設(shè)計、 產(chǎn)品設(shè)計理念 /想法、產(chǎn)品及其規(guī)格、數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案等技術(shù)信息；和 / 或營銷要求和策略、產(chǎn)品計劃、客戶名單、存貨情況、供應(yīng)商 /經(jīng)銷、代理商或 其他渠道名單、購買 /銷售的產(chǎn)品或服

3、務(wù)的價格、業(yè)務(wù)發(fā)展可能方向、擬進入領(lǐng) 域、各方或其客戶資信情況、 評估試用過程中出現(xiàn)的問題及解決方法、 試用結(jié)果、 經(jīng)營管理制度與流程等經(jīng)營信息； 以及其它披露方披露的需向第三方承擔保密義 務(wù)的信息。無論這些信息是以書面、口頭、圖形、電磁還是其他任何形式披露。1.2 “關(guān)聯(lián)機構(gòu)”：是指被一方控制、或控制該方、或與該方受共同控制的機構(gòu)。 這里“機構(gòu)”指任何公司、企業(yè)或其他法律實體。在本協(xié)議中， “控制 ”是指直接或 間接地擁有影響所提及機構(gòu)管理的能力，無論是通過所有權(quán)、有投票權(quán)的股份、 合同或其他方式。第 2 條 保密信息的使用2.1 接收方同意， 只為協(xié)議目的接收和使用披露方的保密信息， 未經(jīng)

4、披露方書面 許可，接收方不得將保密信息用作本協(xié)議約定之外的其他任何用途。2.2 就從披露方獲悉的披露方保密信息，接收方保證和承諾：2.2.1 將以保護其自己的保密信息的且無論如何不低于良好業(yè)界慣例標準的合 理謹慎程度來保護披露方的保密信息；2.2.2 其擁有足以對保密信息進行保護的保密制度和流程；2.2.3 不自行也不會促使或允許他人將保密信息披露給任何除本條下款所列人 士之外的任何人；2.2.4 不自行也不會促使或允許他人將保密信息用于本協(xié)議目的之外的其他用 途，包括但不限于將保密信息的全部或部分進行仿造、反向工程、反匯編、逆向 推導(dǎo)；2.2.5 在保密信息披露時，如披露方已明確表示保密信息

5、不得復(fù)印、復(fù)制或儲存 于任何數(shù)據(jù)存儲或檢索系統(tǒng)， 不得為除存檔之外的任何目的復(fù)印、 復(fù)制或儲存保 密信息；2.2.6 除為存檔目的接收方可以保留一份保密信息的副本外， 在協(xié)議項下活動結(jié) 束后或經(jīng)披露方要求時，將把含有保密信息的所有記錄或資料（無論是以書面、 磁盤儲存或是以其他形式保留的） 交還披露方或刪除， 并將促使他人將上述記錄 或資料交還披露方或刪除； 如披露方要求， 將向其書面保證已將上述記錄或資料 全部歸還或刪除；2.2.7 應(yīng)披露方要求， 將就披露方根據(jù)第三方許可而披露的保密信息的任何部分 與披露方簽署其他有關(guān)協(xié)議。2.3 盡管有上述規(guī)定，接收方可以將保密信息披露給下列因工作需要而

6、“必須知 情”的直接參與本協(xié)議項下活動的接收方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的分包商、管理人員、雇 員或?qū)＜翌檰?。前提是接收方必須與上述人士簽署不低于本協(xié)議保護程度的書面 保密協(xié)議或承諾， 告知并約束上述人士承擔不低于本協(xié)議標準的保密義務(wù)。 如果 披露方要求， 接收方應(yīng)向披露方提供上述協(xié)議或承諾的文本。 否則，接收方應(yīng)按 照本協(xié)議第五條的規(guī)定承擔違約責任， 如上述人士對保密信息的使用與本協(xié)議要 求不符，接收方應(yīng)承擔連帶責任。3.1 接收方應(yīng)采取合理的、 不低于保護己方保密信息的保密措施來保護披露方的 保密信息，此種措施應(yīng)至少與接受方以善良管理人之注意義務(wù)對自己的保密信息 所采取的措施相當，以防止任何對保密信息的

7、非授權(quán)使用、公開或泄露。3.2 接收方對保密信息只有為實現(xiàn)本項目的目的而進行使用的權(quán)利， 不得為與本 項目無關(guān)的目的使用保密信息，且沒有所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)益。3.3 接收方不得依據(jù)披露方提供的任何保密信息， 就任何問題， 向任何第三方作 出任何建議。 未經(jīng)披露方的事先書面批準， 接受方亦不得直接或間接以任何形式 或任何方式把保密信息和 /或其中的任何部分，披露、透露給任何第三方或者公 開。3.4 接收方應(yīng)與或?qū)⑴c其根據(jù)合作項目需要而接觸、 知悉或了解保密信息的人員 簽訂相應(yīng)的書面保密協(xié)議， 保證其能遵守本協(xié)議的規(guī)定， 接收方人員向第三方披 露保密信息， 或依據(jù)該等保密信息向第三方作出任何

8、建議， 都被視為接收方違反 本協(xié)議，接收方應(yīng)承擔全部責任。3.5 接收方應(yīng)尊重披露方的合法權(quán)益， 未經(jīng)披露方書面許可， 接收方不得有包括 但不限于修改、傳播、反編譯、反匯編等侵犯披露方合法權(quán)益的行為。3.6 接收方根據(jù)相關(guān)政府部門或監(jiān)管機構(gòu)要求披露保密信息的， 接收方可在該政 府部門或機構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔本協(xié)議項下的責任。但前提是， 接收方應(yīng)立即將需披露的信息書面通知披露方， 以便披露方采取必要的保護措施， 且該等通知應(yīng)盡可能在信息披露前做出， 并且接收方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保 該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機關(guān)或機構(gòu)的保密待遇。第 4 條 保密信息的返還4.1 本協(xié)議終止后，

9、接收方應(yīng)根據(jù)披露方的要求返還或銷毀保密信息， 并出具相 應(yīng)的書面材料。4.2 一旦披露方要求， 接收方應(yīng)立即向披露方返還或銷毀自披露方獲得的全部保 密信息的原件、復(fù)制件、摘要及任何包含保密信息的材料。第 5 條 違約責任5.1 如接收方違反本協(xié)議的義務(wù)，披露方可要求接收方：5.1.1 承擔費用按披露方的指示采取有效措施對保密信息進行保密；和 /或5.1.2 賠償披露方由此導(dǎo)致的損失， 這里所稱的損失包括但不限于： 合理的調(diào)查、 法律程序、律師及其他由此導(dǎo)致的費用、開支、損失或損害。5.2 前款所述損失賠償按照如下方式計算：5.2.1 損失賠償為披露方因接收方的違約或侵權(quán)行為所受到的實際經(jīng)濟損失

10、， 計 算方法是：因接收方的違約及侵權(quán)行為導(dǎo)致披露方的產(chǎn)品銷售數(shù)量（用戶數(shù)量） 下降，其銷售數(shù)量減少的總數(shù)乘以每件產(chǎn)品（每個用戶）利潤所得之積；5.2.2 如果披露方的損失按照方法 所述的計算方法難以計算的， 損失賠償額為 接收方因違約或侵權(quán)行為所獲得的全部利潤。計算方法是接收方從每件/個與違約或侵權(quán)行為直接相關(guān)的產(chǎn)品 /用戶獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數(shù)所得之 積；或者以不低于披露方商業(yè)秘密許可使用費的合理數(shù)額作為損失賠償額。披露方因調(diào)查接收方的違約或侵權(quán)行為而支付的合理費用，如律師費、公 證費、取證費等，應(yīng)當包含在損失賠償額之內(nèi)。以上處理并不影響披露方根據(jù)本協(xié)議或有關(guān)法律采取其他救濟措施

11、的權(quán)利。第 6 條 權(quán)利保留6.1披露方向接收方提供保密信息，并不代表披露方向接收方轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、授予 保密信息，保密信息與保密信息所包含的知識產(chǎn)權(quán)以及由此可以或可能產(chǎn)生的利 益歸披露方所有。6.2 方未能依約履行本協(xié)議的，即視為違約，應(yīng)承擔違約責任；另一方未行使 或遲延行使本協(xié)議項下的權(quán)利或救濟的，不應(yīng)被視為該方放棄其主張、權(quán)利或救 濟。6.3雙方披露和接收保密信息的行為并不構(gòu)成雙方或雙方與其他實體之間進行 任何商業(yè)合作的承諾。如雙方意欲建立任何商業(yè)合作關(guān)系，應(yīng)另行簽訂協(xié)議。第7條授權(quán)聯(lián)系人7.1雙方確認并同意。在本協(xié)議項下交換的任何保密信息， 可由以下列明的雙方 各自的授權(quán)聯(lián)系人接收或傳送：

12、甲方授權(quán)聯(lián)系人：姓名部門和職務(wù)乙方授權(quán)聯(lián)系人：姓名部門和職務(wù)授權(quán)聯(lián)系人簽署的保密信息傳遞記錄或其它確認收到保密信息的文件為有效文件，但這并不表明雙方認為只有授權(quán)聯(lián)系人傳遞或接收的信息才是保密信息。雙方均有權(quán)重新任命或指派授權(quán)聯(lián)系人，授權(quán)聯(lián)系人如有變更應(yīng)及時書面通知對方， 一方對授權(quán)聯(lián)系人的任命自書面任命通知送達對方時生效。7.2授權(quán)聯(lián)系人承諾并同意：授權(quán)聯(lián)系人因各種原因離開公司，自離開公司之日起一年內(nèi)不得自營或為 公司的競爭者提供服務(wù)，不得從事與其在公司生產(chǎn)、研究、開發(fā)、經(jīng)營、銷售有 關(guān)的相關(guān)工作（包括受雇他人或自行從事），并對其所獲取的商業(yè)秘密嚴加保守, 不得以任何理由或借口予以泄露。722或，授權(quán)聯(lián)系人應(yīng)提前六個月提出解除勞動合同的申請。在此期間，公司 有權(quán)調(diào)動其的勞動崗位。授權(quán)聯(lián)系人如違反本項規(guī)定的，應(yīng)按照本協(xié)議第五條的規(guī)定承擔違約責任。第8條保密期限本協(xié)議項下的保密義務(wù)并不因本協(xié)議的終止而解除。 對于在本協(xié)議項下披露方披 露的保密信息，僅在接受方獲得披露方免除其對保密信息的保密義務(wù)的書面文件 或保密信息事實上已通過合法途徑并在不對任何一方（包括但不限于披露方）構(gòu) 成侵權(quán)或違約的前提下進入公眾領(lǐng)域后，接受方免除對保密信息按照本協(xié)議約定 承擔的保密義務(wù)。第9條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解