有限公司章程詳細(xì)版

1、 有限公司、八章 年 月第 2 頁(yè) 共 7 頁(yè)為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司條例）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。第一章公司名稱(chēng)和住所第一條公司名稱(chēng)：第二條公司住所第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 。（以執(zhí)照核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）第三章公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為 萬(wàn)元人民幣第四章公司股東的姓名（名稱(chēng)）第五條 公司由個(gè)股東共同岀資設(shè)立。各自的名稱(chēng)（姓名）分別為:股東姓名（名稱(chēng)）住所身份證明編號(hào)第五章 股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條公司注冊(cè)資本實(shí)

2、行一次到位。股東的岀資情況如下:股東姓名（名稱(chēng)）認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資時(shí)間金額（萬(wàn)兀）比例%金額（萬(wàn)兀）出資方式貨幣貨幣合計(jì)第六章公司股東的權(quán)利、義務(wù)第七條公司股東享有下列權(quán)利：1在股東會(huì)上按出資比例享有股東表決權(quán)；2、有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利;3、按岀資比例分取紅利；4、在公司解散、清算時(shí)，按岀資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；第2頁(yè)共7頁(yè)5、公司新增注冊(cè)資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；6、股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；7、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告；8、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力；9、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決 時(shí)，請(qǐng)求人民法院解散

3、公司。第八條公司股東履行下列義務(wù)：1、按時(shí)繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，補(bǔ) 交其差額；4、在股東會(huì)記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第十條 股東轉(zhuǎn)讓股份， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意， 其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東不同意 轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的視為同意。第十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份， 在同等的條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)， 兩個(gè)以上股 東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不

4、成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)， 各自的出資比例行 使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)， 其他股東在同等的條 件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的，協(xié)商各自的購(gòu)買(mǎi)比例； 協(xié)商不成的， 按 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)， 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行決定， 也可以書(shū)面通知其他股東征求同意。 采 用書(shū)面通知形式的，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十四條 有下列情形之一的， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合理價(jià)格 收購(gòu)其股

5、權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤(rùn)條 件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改 章程使公司存續(xù)的。第十五條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則第十六條 公司設(shè)（一）股東會(huì) （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事第十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；4、

6、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、制定、修改公司章程；11、確定公司的法定代表人；12、聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；13、對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；14、對(duì)公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年兩次， 分別于一季度和三季 度召開(kāi)。代表十分之一以上股權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時(shí)，可以召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十九條

7、股東會(huì)首期會(huì)議由出資最多的股東召集、 主持， 出資金額相等時(shí)， 由股東會(huì)推薦 一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司成立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履 行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、 主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以 上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。第二十條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。 經(jīng)代表公司三分 之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、 同意， 可以在確認(rèn)的時(shí)間、 地點(diǎn)、 用確認(rèn)的通知方式召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第二十一條 股東會(huì)按出資比例行使表決權(quán)。 公司對(duì)一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時(shí)， 有代表公司過(guò)半 數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議。 對(duì)涉及到股東

8、股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè) 人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)， 該股東不參與表決， 由其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定， 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過(guò)。第二十二條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要） ，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要）上簽名。股東會(huì)行使職權(quán)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不 召開(kāi)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)， 只設(shè)執(zhí)行董事。 執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 依法行使下列 職權(quán)：1、召集主持股東

9、會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股東會(huì)決定以外的人員；11、公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任、 解聘，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 公司經(jīng)理依法行使下列職 權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

10、方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十五條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會(huì)。第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 設(shè)監(jiān)事一人， 監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 由股東或股東單位代 表?yè)?dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章 程和股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；4、提議召開(kāi)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；6、依法對(duì)執(zhí)行董事、

11、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在 改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。監(jiān)事履行職權(quán)， 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)， 可以進(jìn)行調(diào)查， 必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等 協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第九章 公司法定代表人第二十八條 公司法定代表人由公司股東會(huì)確定， 由公司執(zhí)行董事?lián)巍?依法行使下列職權(quán)：1、代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；2、檢查股東會(huì)決定的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；3、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使 特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向股東會(huì)報(bào)告。

12、第十章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理及利潤(rùn)分配第二十九條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。 每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外， 不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)； 對(duì)公司資產(chǎn)， 不得以任何個(gè)人名義 開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第三十一條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：1、彌補(bǔ)虧損；2、提取 10%的法定公積金；3、提取 5%的任意公積金；4、支付股利。第十一章 公司的解散與清算、終止第三十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司予以解散：1、股東會(huì)決定解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)；4、經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的

13、股東請(qǐng)求，人民法院裁決解散公司的。公司因 1、3、4 項(xiàng)規(guī)定解散的， 于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)決定清算人員組成 清算小組對(duì)公司進(jìn)行清算。第三十三條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司 停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十四條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。第三十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)， 未接到通

14、知書(shū)的自公告之日起四十 五日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。 在申報(bào)債權(quán)期間， 不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償， 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：1、支付清算費(fèi)用；2、支付職工工資；3、支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務(wù)；6、分配剩余財(cái)產(chǎn)。第三十六條 公司清算結(jié)束后， 清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。 報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后， 報(bào)送公司登 記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的， 依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)， 公 司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。第十二章 其他事項(xiàng)規(guī)定第三十八條 公司營(yíng)業(yè)期限為 50 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認(rèn)繳的出資 未全