有限合伙基金的設立與運作

1、有限合伙私募基金的設立與運作PPT模板下載： 行業(yè)PPT模板： 節(jié)日PPT模板： PPT素材下載： PPT圖表下載： 優(yōu)秀PPT下載： PPT教程： Word教程： Excel教程： 資料下載： PPT課件下載： 范文下載： 試卷下載： 教案下載： 一、私募基金設立的三種形式公司制，是私募基金發(fā)展早期的主要形式。我國目前設立公司制私募股基金的法律依據(jù)主要是2005年修訂的公司法和2006月3月1日施行的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法。公司制信托制，由信托公司作為受托人，并聘請第三方公司擔任投資顧問，陽光私募便主要是信托制形式。信托制私募基金的主要法律依據(jù)是信托法和2008年6月銀監(jiān)會印發(fā)的信托公司私

2、人股權投資信托業(yè)務操作指引。信托制有限合伙制，是目前私募股權基金最流行的方式，美國80%的私募股權基金均采用有限合伙制。我國有限合伙制私募基金設立的主要法律依據(jù)是2007年6月修訂的合伙企業(yè)法。有限合伙制一、私募基金設立的三種形式二、有限合伙基金介紹二、有限合伙基金介紹起源一般認為，有限合伙起源于10世紀前后意大利商港的康曼達契約（Commenda）。在中世紀早期，統(tǒng)治著歐洲的教會法仇視商業(yè)投機和放貸生利。為了規(guī)避教會法和減少經營風險，根據(jù)雙方簽訂的康曼達契約，一方合伙人（stans）將商品、金錢、船舶等轉交于另一合伙人（tractor）經營，作為完成艱難而危險航行的報酬，從事航行的人可以獲得

3、1/4利潤，并對外承擔無限責任，提供資金的合伙人僅以其出資為限承擔風險可分得3/4的利潤。起初康曼達契約都是臨時的，只用于一次航行，通常是來回航行于中東、非洲或西班牙之間，后來逐漸成為一種定期或不定期的關系。二、有限合伙基金介紹起源u1822年，紐約州制訂了全美第一部有限合伙法。1916年，美國“全國州法統(tǒng)一委員會”通過了統(tǒng)一有限合伙法，此后在1976年、1985年又進行了兩次修改。u英國早在1890年即已頒布了英國合伙法，并于1907年引入法德等大陸法系國家的兩合公司制度，制訂了有限合伙法。u我國在1997年2月頒布了合伙企業(yè)法，其后在2006年8月進行了修訂，修訂后的合伙企業(yè)法于2007年

4、6月1日起施行。二、有限合伙基金介紹設立根據(jù)合伙企業(yè)法第二條：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！眜公司名稱公司名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。u人數(shù)限制人數(shù)限制：2個以上。其中，普通合伙人1個，有限合伙人149個。有限合伙企業(yè)普通合伙人（GP）有限合伙人（LP1）有限合伙人（LP2）有限合伙人（LP3）二、有限合伙基金介紹設立u普通合伙人限制普通合伙人限制：有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合

5、伙人。u出資形式出資形式：承諾出資制，無最低要求，按照約定的期限逐步到位。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。u角色轉換角色轉換：普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。二、有限合伙基金介紹設立u權責分擔權責分擔：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須

6、經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。u收益分配收益分配：通常，普通合伙人出資占全部合伙人出資的1%左右，作為安全墊。普通合伙人的報酬來自兩方面：一是管理費，一般占已投資金額的1%-3%；二是資本利得的提成，通常占有限合伙實現(xiàn)資本利得的10%-30%。不過，為吸引投資者，私募基金通常建立“回撥機制”和“優(yōu)先回收投資機制”。二、有限合伙基金介紹設立回撥機制回撥機制：指要求普通合伙人從每個項目獲取的收益分配中拿出一定的比例存入以有限合伙公司名義

7、開立的專門賬戶，但有限合伙公司的投資收益不足以滿足有限合伙協(xié)議約定的分配要求時，將該賬戶內的資金進行回撥，分配給有限合伙人，直至滿足協(xié)議約定的收益目標。優(yōu)先回收投資優(yōu)先回收投資：指私募基金期滿，在收益分配上，首先確保有限合伙人回收全部出資，再進行收益分配。如，順序為：（1）合伙人取回全部出資本金；（2）收益率低于8%，在全部合伙人之間進行收益分配；（3）收益高于8%，則8%部分在全部合伙人之間分配，超過8%部分，60%分配給普通合伙人，40%分配給有限合伙人二、有限合伙基金介紹運作主要決策機構主要決策機構u合伙人會議合伙人會議：由全體合伙人組成的議事機構，所有合伙人享有相同的投票權，而不論投資

8、額比例。合伙人會議并非合伙企業(yè)的最高決策機構，除非特殊情況，如變更普通合伙人等，不能干預普通合伙人的日常事務，不討論潛在投資項目。u決策委員會決策委員會：由普通合伙人、有限合伙人授權代表組成，有時也引進外部專家，委員會就合伙企業(yè)重大事務的決策提供咨詢意見或進行最終決策。u普通合伙人普通合伙人：負責合伙企業(yè)的日常運作以及投資管理。二、有限合伙基金介紹運作內部治理結構圖內部治理結構圖有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙人普通合伙人決策委員會決策委員會合伙人會議合伙人會議就涉及合伙企業(yè)的重大事務的決策提供咨詢意見就涉及合伙企業(yè)的重大事務進行最終決策就涉及合伙人退伙、變更普通合伙人、解散、清算等進行決策二

9、、有限合伙基金介紹解散u解散解散：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。u合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因二、有限合伙基金介紹解散u清算清算：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?/p>

10、，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。二、有限合伙基金介紹監(jiān)管u全國人大常委，全國人大常委，合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法1997年2月23日,第八屆全國人大常委通過中華人民共和國合伙企業(yè)法，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日，第十屆全國人大常委修訂通過中華人民共和國合伙企業(yè)法，自2007年6月1日起施行。修訂后的合伙企業(yè)法，明確將合伙企業(yè)劃分為“普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”，并對有限合伙企業(yè)的設立、財產保管、事務執(zhí)行、權責分擔、入伙、退伙、解散、清算等進行規(guī)范約束。二、有限合伙基金

11、介紹監(jiān)管u全國人大常委，全國人大常委，證券投資基金法證券投資基金法2003年10月28日，第十屆全國人大常委會通過中華人民共和國證券投資基金法，自2004年6月1日起施行。其后，分別在2012年12月和2015年4月進行了修訂或修正。u證監(jiān)會，證監(jiān)會，私募基金監(jiān)管暫行辦法私募基金監(jiān)管暫行辦法2014年6月30日，中國證監(jiān)會審議通過私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法，自2014年8月21日起施行。二、有限合伙基金介紹實例管理費 2%/年優(yōu)先級收益 到期總收益=預期基本收益+浮動超額收益預期基本收益100萬投資金額300萬8%/8%/年年 投資金額310萬9%/9%/年年浮動超額收益 若基金總收益超過9

12、%/年，全體優(yōu)先級有限合伙人獲得超過9% 部分的40%，剩余部分分配給劣后級合伙人。 若基金總收益低于8%/年或9%/年，則全體合伙人分配所有基金資產；同時劣后級合伙人 執(zhí)行預約受讓協(xié)議。劣后級收益 享有超額收益，到期一次性分配。投資范圍 投資于上市公司等熱門行業(yè)的優(yōu)質企業(yè)股權。風控措施 1、專業(yè)基金管理人全面負責項目甄選、決策和運營，對項目進行主動、全程管控； 2、結構化設計：基金管理人出資15%以及募集15%共同作為本基金的劣后級份額，有限合伙人投資金額作為優(yōu)先級，享有優(yōu)先受償權利； 3、預約受讓：若有限合伙人分配到的收益低于8%/年，則管理人將執(zhí)行預約受讓協(xié)議，以保障有限合伙人本金安全和預期收益實現(xiàn)國金財富并購基金產品要素國金財富并購