案例分析--萬(wàn)科項(xiàng)目開(kāi)發(fā)股權(quán)合作模式探討

1、案例案例研究研究萬(wàn)科萬(wàn)科項(xiàng)目開(kāi)發(fā)股權(quán)合作模式項(xiàng)目開(kāi)發(fā)股權(quán)合作模式2013年年5月月主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p萬(wàn)科：在全國(guó)共進(jìn)駐萬(wàn)科：在全國(guó)共進(jìn)駐56個(gè)城市。個(gè)城市。p綠地：在全國(guó)共進(jìn)駐綠地：在全國(guó)共進(jìn)駐41個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p保利：在全國(guó)共進(jìn)駐保利：在全國(guó)共進(jìn)駐43個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p中海：在全國(guó)共進(jìn)駐中海：在全國(guó)共進(jìn)駐32個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p恒大：在全國(guó)共進(jìn)駐恒大：在全國(guó)共進(jìn)駐102個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p萬(wàn)達(dá)：在全國(guó)共進(jìn)駐萬(wàn)達(dá)：

2、在全國(guó)共進(jìn)駐41個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p綠城：在全國(guó)共進(jìn)駐綠城：在全國(guó)共進(jìn)駐35個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p華潤(rùn)：在全國(guó)共進(jìn)駐華潤(rùn)：在全國(guó)共進(jìn)駐42個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p碧桂園：在全國(guó)共進(jìn)駐碧桂園：在全國(guó)共進(jìn)駐49個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局p世茂：在全國(guó)共進(jìn)駐世茂：在全國(guó)共進(jìn)駐34個(gè)城市。個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局564143321024135424934萬(wàn)科綠地保利中海恒大萬(wàn)達(dá)綠城華潤(rùn)碧桂園世茂主要房企

3、全國(guó)城市進(jìn)駐數(shù)量（個(gè)）主要房企全國(guó)城市進(jìn)駐數(shù)量（個(gè)） 各大房企在積極地進(jìn)行戰(zhàn)略擴(kuò)張和全國(guó)布局。在行業(yè)調(diào)控的大背景下，房企發(fā)展需要進(jìn)駐更多的城市，補(bǔ)充土地資源，再考慮到目前房企融資渠道依舊緊張的情況，合作開(kāi)發(fā)有助于緩解資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并能在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。Structure1萬(wàn)科合作模式及案例分享 1.1 綜述綜述1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作2 總結(jié) 萬(wàn)科總裁郁亮萬(wàn)科總裁郁亮:“目前萬(wàn)科有更多更廣泛的合作，央企、民營(yíng)、個(gè)人、國(guó)內(nèi)目前萬(wàn)科有更多更廣泛的合作，央企、民營(yíng)、個(gè)人、國(guó)內(nèi)外、大小公司都有，股權(quán)外、大小公司都有，股權(quán)1/2可以，可以，1/3、1/4都可以。都

4、可以。” 現(xiàn)行的合作模式多種多樣：合作建房、成立項(xiàng)目公司、投資商形式、借貸、土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌輸出、信托等。根據(jù)萬(wàn)科的合作原則，結(jié)合項(xiàng)目合作需要土地、資金的要素，適合萬(wàn)科的合作模式可以分為兩類：與土地方的合作、與資金方的合作與土地方的合作、與資金方的合作。（一）與土地方合作主要包括：1、項(xiàng)目公司2、合作建房1）協(xié)議方式2）掛牌方式3、股權(quán)收購(gòu)（二）與資金方合作，主要包括：1、聯(lián)合競(jìng)買2、以HI為代表的境外融資3、信托 萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p綜述綜述Structure1萬(wàn)科合作模式及案例分享 1.1 綜述1.2 與土地方合作與土地方合作 1.3 與資金方合作2 總結(jié)

5、 該模式是土地方出地、萬(wàn)科出資的一種合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。該模式是土地方出地、萬(wàn)科出資的一種合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。第一種模式：項(xiàng)目公司模式：項(xiàng)目公司模式1 1、 模式描述模式描述該模式是萬(wàn)科與土地方成立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下后，由項(xiàng)目公司具體開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的一種模式，有時(shí)被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費(fèi)?；灸Ｊ饺鐖D：萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式2、項(xiàng)目公司模式的基本原則項(xiàng)目公司模式的基本原則絕對(duì)控股原則：萬(wàn)科全資子公司及附屬公司在項(xiàng)目公司中絕對(duì)控股。項(xiàng)目公司全資

6、化原則：項(xiàng)目分配利潤(rùn)后，萬(wàn)科要收購(gòu)合作方的全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢后，注銷項(xiàng)目公司，客戶服務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門(mén)和物業(yè)管理公司承擔(dān)。股權(quán)并購(gòu)可控原則：萬(wàn)科受讓對(duì)方在項(xiàng)目公司中股權(quán)可以控制，同時(shí)事先需要對(duì)受讓股權(quán)及其條件、價(jià)格等約定清楚?？刂乒蓹?quán)變更登記手續(xù)原則：股權(quán)變更手續(xù)由萬(wàn)科辦理。3 3、優(yōu)缺點(diǎn)、優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：土地證落在項(xiàng)目公司名下，雙方合作關(guān)系比較緊密。 缺點(diǎn)：涉及到項(xiàng)目公司日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式4 4、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制（1）土地變更到項(xiàng)目公司名下 事先要確定土地可以

7、變更到項(xiàng)目公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到項(xiàng)目公司名下前要控制資金 風(fēng)險(xiǎn)，土地變更后才進(jìn)行后續(xù)資金投入。（2）控制設(shè)立項(xiàng)目公司的手續(xù) 項(xiàng)目公司的設(shè)立登記手續(xù)，項(xiàng)目公司的設(shè)立工商登記手續(xù)，印章等在設(shè)立時(shí)就控制，以保證項(xiàng)目公司設(shè)立后 不發(fā)生債務(wù)，特別是產(chǎn)生或有負(fù)債。（3）后續(xù)投入土地變更到項(xiàng)目公司名下后，如不是萬(wàn)科單方投入后續(xù)資金，而是雙方按一定比例進(jìn)行后續(xù)投入，則對(duì)方是否有能力進(jìn)行后續(xù)投入，存在一定的不確定性?？刂品绞揭皇鞘孪纫私鈱?duì)方的資金實(shí)力，二是萬(wàn)一對(duì)方無(wú)法完成后續(xù)投入，需要有變通辦法，如改為萬(wàn)科單方投入，但利潤(rùn)分配比例也相應(yīng)調(diào)整。（4）經(jīng)營(yíng)管理萬(wàn)科應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)方可以適當(dāng)

8、參與和監(jiān)督，但不能過(guò)度干涉?？刂品绞揭皇鞘孪入p方要約定清楚，二是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理要由萬(wàn)科委派、董事會(huì)構(gòu)成萬(wàn)科占多數(shù)。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式第二種模式：合作建房第二種模式：合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)形式。合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)形式。模式：分為掛牌模式和協(xié)議模式。實(shí)際上是通過(guò)掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)實(shí)際上是通過(guò)掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。 一、協(xié)議方式一、協(xié)議方式 以深圳為例：原農(nóng)村征地時(shí)返還的工商發(fā)展

9、用地進(jìn)入市場(chǎng)的，按建筑面積收取市場(chǎng)地價(jià)的10，可以合作建房。土地可以協(xié)議出讓。合作方可以協(xié)議合作建房，報(bào)主管部門(mén)審批。案例：深圳銀湖項(xiàng)目案例：深圳銀湖項(xiàng)目 合作方式：宗地屬于農(nóng)村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。萬(wàn)科深圳公司擬與土地方、中介方通過(guò)三方合作建房的形式進(jìn)行開(kāi)發(fā)。 合作內(nèi)容：1、土地方在項(xiàng)目中占20%的權(quán)益，負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目土地使用權(quán)，完成地塊紅線內(nèi)的清場(chǎng)，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門(mén)的批文；2、中介方在項(xiàng)目中占15%的權(quán)益，負(fù)責(zé)繳納項(xiàng)目用地的政府地價(jià)（以政府基準(zhǔn)地價(jià)的10%為基數(shù)計(jì)算，估計(jì)總額在2,000萬(wàn)元左右），負(fù)責(zé)按規(guī)定遷移高壓線，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理；3、萬(wàn)科在項(xiàng)目

10、中占65%的權(quán)益，負(fù)責(zé)項(xiàng)目后續(xù)的開(kāi)發(fā)建設(shè)，承擔(dān)相應(yīng)的資金和項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，并以商議的價(jià)格收購(gòu)?fù)恋胤?、中介方在?xiàng)目中的權(quán)益。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式二、掛牌方式掛牌方式1 1、 模式描述模式描述 以深圳為例：對(duì)已繳清地價(jià)款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進(jìn)入土地交易市場(chǎng)，通過(guò)掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋找合作方。 合作建房（農(nóng)村征地返還用地除外）須進(jìn)入土地房產(chǎn)交易中心通過(guò)招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開(kāi)進(jìn)行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價(jià)高者得的原則確定合作合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

11、，以價(jià)高者得的原則確定合作方方，合作開(kāi)發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。 基本模式如圖：萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式2 2、合作原則、合作原則默契原則：事先達(dá)成默契。成本控制原則：競(jìng)爭(zhēng)可能導(dǎo)致成本增加，即便事先有默契，成交價(jià)超過(guò)協(xié)議價(jià)的差價(jià)返還難以保障。故不應(yīng)以差價(jià)返還作為提高成本的理由。土地過(guò)戶原則：萬(wàn)科要按份額成為土地使用權(quán)人。3 3、優(yōu)缺點(diǎn)：、優(yōu)缺點(diǎn)：實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)

12、議。 優(yōu)點(diǎn)：政府認(rèn)可，掛牌前已經(jīng)繳清地價(jià)，土地相對(duì)干凈，手續(xù)辦理有保障。 缺點(diǎn)：競(jìng)買存在競(jìng)爭(zhēng)，合作成本提高。4 4、主要風(fēng)險(xiǎn)控制、主要風(fēng)險(xiǎn)控制 土地：對(duì)土地有無(wú)其他債權(quán)債務(wù)情況在競(jìng)買前了解清楚。 合作方：了解合作方誠(chéng)信。 合作條件：掛牌主要是合作者身份的競(jìng)爭(zhēng)，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與 土地方達(dá)成默契，但要控制承諾參加競(jìng)買的最高價(jià)。 土地變更及付款風(fēng)險(xiǎn)：成交確認(rèn)前資金共管，土地變更登記后付款。案例：新洲項(xiàng)目掛牌合作建房案例：新洲項(xiàng)目掛牌合作建房2003年8月，委托方委托市土地房產(chǎn)交易中心組織掛牌轉(zhuǎn)讓B202-31宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。該宗地轉(zhuǎn)讓土地使

13、用權(quán)份額的80%。競(jìng)得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開(kāi)發(fā)建設(shè)整個(gè)項(xiàng)目，并保證委托方享有建成房地產(chǎn)20%的權(quán)益。深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目在市土地房產(chǎn)交易中心公開(kāi)掛牌，這是深圳首次通過(guò)政府進(jìn)行的合作建房。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式第三種模式：股權(quán)收購(gòu)模式股權(quán)收購(gòu)模式模式描述：模式描述：股權(quán)收購(gòu)模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬(wàn)科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購(gòu)，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購(gòu)后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開(kāi)發(fā)資金的一種模式?；灸Ｊ饺鐖D：萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式

14、與土地方的合作模式 （二）股權(quán)收購(gòu)方式（二）股權(quán)收購(gòu)方式的的三種具體方式：三種具體方式：收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。 第一種方式：收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式第一種方式：收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式由由土地方與萬(wàn)科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新土地方與萬(wàn)科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新設(shè)

15、立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給設(shè)立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科）萬(wàn)科）。優(yōu)先選擇由土地方與萬(wàn)科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下方式（與項(xiàng)目公司模式類似）該方式的前提是：新設(shè)立項(xiàng)目公司并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)批準(zhǔn)。一般要求此前土地方還沒(méi)有設(shè)立過(guò)項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)過(guò)戶給該項(xiàng)目公司。萬(wàn)科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊(cè)登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項(xiàng)目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式案例：上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目案例

16、：上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目1 1、項(xiàng)目概況：、項(xiàng)目概況：占地面積31.7萬(wàn)平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。隸屬閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。注冊(cè)資本總額1000萬(wàn)元人民幣。公司資產(chǎn)總額9013萬(wàn)元，負(fù)債8735萬(wàn)元，所有者權(quán)益278萬(wàn)元。土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書(shū)，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。2 2、操作、操作模式模式1）2002年2月，金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊(cè)資金800萬(wàn)元。2）金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。3）待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)

17、展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬(wàn)科收購(gòu)華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬(wàn)科進(jìn)行。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式第二種方式：收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式第二種方式：收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科的方式。科的方式。項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開(kāi)發(fā)銷售項(xiàng)目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對(duì)項(xiàng)目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使

18、項(xiàng)目公司達(dá)到萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，如果不能達(dá)到，則不進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。萬(wàn)科需要控制股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項(xiàng)，但支付比例不應(yīng)超過(guò)30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。案例案例：2012年萬(wàn)科在東莞收購(gòu)了四家公司的全部或部分股權(quán)：5月7日，萬(wàn)科以現(xiàn)金對(duì)價(jià)1000萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市萬(wàn)都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)；7月10日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)510萬(wàn)元收購(gòu)了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)；9月28日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)400萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司40%的股權(quán)；10月30日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)670萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司67%的股權(quán)。上述萬(wàn)科全

19、部或部分收購(gòu)的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。如萬(wàn)都房地產(chǎn)公司曾在2012年4月競(jìng)得位于長(zhǎng)安鎮(zhèn)107國(guó)道旁一塊商品住房用地，開(kāi)發(fā)金色悅府住宅項(xiàng)目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項(xiàng)目土地使用權(quán)。這一合作模式將成為萬(wàn)科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市的主要方式。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式第三種方式：收購(gòu)非項(xiàng)目公司方式第三種方式：收購(gòu)非項(xiàng)目公司方式1 1、模式描述、模式描述 土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有

20、房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬(wàn)科收購(gòu)該公司股權(quán)的方式。萬(wàn)科收購(gòu)該公司股權(quán)的方式。 萬(wàn)科在收購(gòu)前，需要合作方對(duì)該公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)?，使該公司達(dá)到萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到的，不收購(gòu)。 一般不提倡采取此種股權(quán)收購(gòu)方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項(xiàng)外，合作方必須提供項(xiàng)目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。 在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項(xiàng)或者只付20%的應(yīng)付款項(xiàng)，但合作方必須提供等額擔(dān)保。2 2、被收購(gòu)公司必須滿足的股權(quán)收購(gòu)條件：、被收購(gòu)公司必須滿足的股權(quán)收購(gòu)條件：土地使用權(quán)在被收

21、購(gòu)公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購(gòu)公司名下；資產(chǎn)、負(fù)債限于合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地本身，若有合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地之外的資產(chǎn)、負(fù)債，如其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù)； 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，如存在多個(gè)股東，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行股權(quán)清理，將股東數(shù)縮減到2-3個(gè)； 項(xiàng)目沒(méi)有與他人合作過(guò)，如果項(xiàng)目已經(jīng)與他人合作過(guò)，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作 關(guān)系或者原合作方對(duì)土地方解除合作關(guān)系有爭(zhēng)議的，不作為收購(gòu)對(duì)象； 項(xiàng)目尚未開(kāi)發(fā)銷售，如項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)發(fā)銷售的，不宜作為收購(gòu)對(duì)象； 土地證沒(méi)有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系；

22、沒(méi)有未清償債務(wù)。如果被收購(gòu)公司存在到期未清償債務(wù)，需要由合作方清償，存在未到期債務(wù)，需要合作 方提前清償，萬(wàn)科不采取承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)股權(quán)； 或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)能夠有效控制，按本指引的方式，或有負(fù)債可以得到有效控制；否則，不宜作為被收購(gòu)對(duì)象。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與土地方的合作模式3 3、股權(quán)收購(gòu)模式的基本原則、股權(quán)收購(gòu)模式的基本原則被收購(gòu)公司具備股權(quán)收購(gòu)基本條件原則。被收購(gòu)公司具備股權(quán)收購(gòu)基本條件原則。被收購(gòu)公司不具備收購(gòu)股權(quán)收購(gòu)基本條件的，合作方要通過(guò)資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)确绞绞贡皇召?gòu)公司達(dá)到股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到則不收購(gòu)。優(yōu)先收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目

23、公司模式原則。優(yōu)先收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司模式原則。三種模式中優(yōu)先采取新設(shè)項(xiàng)目公司模式。4 4、優(yōu)缺點(diǎn)、優(yōu)缺點(diǎn)1）優(yōu)點(diǎn)手續(xù)簡(jiǎn)單。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）,不涉及土地使用權(quán)的過(guò)戶及建設(shè)手續(xù)的更名等手續(xù)；費(fèi)用節(jié)省。無(wú)須繳納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅、交易費(fèi)。開(kāi)發(fā)快捷。無(wú)需再另行成立房地產(chǎn)公司。2）缺點(diǎn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特別是或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)難以控制。需要通過(guò)約定項(xiàng)目公司在收購(gòu)前的一切債權(quán)債務(wù)均要由原股東負(fù)責(zé)清理、承擔(dān)并應(yīng)提供相應(yīng)的有效擔(dān)保，或留下一定比例的轉(zhuǎn)讓金作為保證金等方式盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與土地方的合作模式與

24、土地方的合作模式Structure1萬(wàn)科合作模式及案例分享 1.1 綜述1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作與資金方合作2 總結(jié)合作模式主要有：n聯(lián)合競(jìng)買nHI合作模式n信托該模式是合作方具有一定資金實(shí)力，與萬(wàn)科合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的模式。該模式是合作方具有一定資金實(shí)力，與萬(wàn)科合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的模式。與與資金方的合作模式由集團(tuán)直接操作，資金方的合作模式由集團(tuán)直接操作，這主要這主要是與資金方合作模式的特殊性所決定是與資金方合作模式的特殊性所決定的。的。其特殊性表現(xiàn)在：（1）合作方身份特殊：合作方主要是銀行、信托公司和實(shí)力非常雄厚的戰(zhàn)略合作商。（2）合作方的資金實(shí)力要求非常高。（3）合作關(guān)系特殊：萬(wàn)科一

25、般與資金方都建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，合作主體相對(duì)固定、單一。（4）合作模式相對(duì)復(fù)雜，如HI模式、信托模式，對(duì)萬(wàn)科來(lái)說(shuō)都是新的嘗試，合作模式復(fù)雜，操作難度大。 萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式第一種模式：聯(lián)合競(jìng)買第一種模式：聯(lián)合競(jìng)買1 1、模式描述：、模式描述：萬(wàn)科與合作方聯(lián)合參與土地部門(mén)的招拍掛，競(jìng)買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開(kāi)發(fā)建設(shè)，分享利潤(rùn)的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競(jìng)買的方式?；灸Ｊ饺鐖D：萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式2 2、合作原則、合作原

26、則1 1）互賴原則：）互賴原則：合作方準(zhǔn)入條件高，要誠(chéng)信、具備資金實(shí)力。2 2）排他伙伴原則：）排他伙伴原則：建立長(zhǎng)期的排他的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。3 3）事先設(shè)立公司原則：）事先設(shè)立公司原則：事先由雙方共同成立公司，由該公司負(fù)責(zé)競(jìng)買。4 4）絕對(duì)控股原則）絕對(duì)控股原則：在合作公司或項(xiàng)目公司中絕對(duì)控股。5 5）控制競(jìng)買原則：）控制競(jìng)買原則：控制競(jìng)買價(jià)、競(jìng)買過(guò)程。6 6）保密原則：）保密原則：嚴(yán)格保密。 3 3、優(yōu)缺點(diǎn)、優(yōu)缺點(diǎn)1）優(yōu)點(diǎn)：一手地，土地沒(méi)有債權(quán)債務(wù)，交地標(biāo)準(zhǔn)清楚，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。2）缺點(diǎn)：對(duì)合作方的要求嚴(yán)格，合作方要有信用、實(shí)力。雙方配合要默契。合作條件應(yīng)事先明確。4 4、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制、

27、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制1）土地取得階段：合作方選擇、競(jìng)買行為配合和控制需要慎重，重點(diǎn)問(wèn)題事先約定清楚。2）后續(xù)資金投入：聯(lián)合競(jìng)買模式主要解決的是資金問(wèn)題，因此，合作方必須是有雄厚資金實(shí)力和信譽(yù)度高的開(kāi)發(fā)商，項(xiàng)目后續(xù)資金投入有保障，因此，在合作方的選擇上，在資金投入比例、時(shí)間方面需要嚴(yán)格、明確、具體，以防范后續(xù)資金不能按時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)。3）其他風(fēng)險(xiǎn)如經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算參照項(xiàng)目公司模式。 萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式案例分析：萬(wàn)科案例分析：萬(wàn)科聯(lián)手新世界首度香港拿地聯(lián)手新世界首度香港拿地2013年1月23日，萬(wàn)科置業(yè)(香港)有限公司與新

28、世界發(fā)展有限公司成立的合資公司，以約34億港元投得荃灣西站六區(qū)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。其中，新世界發(fā)展擁有項(xiàng)目80%的權(quán)益，萬(wàn)科置業(yè)擁有剩下20%的發(fā)展權(quán)益。該項(xiàng)目占地面積約為1.38萬(wàn)平方米，建筑面積約為6萬(wàn)平方米，將建設(shè)一個(gè)1.3萬(wàn)平方米的公眾體育館，兩幢住宅，提供不少于894個(gè)住宅單元，其中按條件58%須用于興建使用面積不超過(guò)50平方米的中小型住宅。共有八家開(kāi)發(fā)商參與投標(biāo)，包括長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、新鴻基地產(chǎn)、華懋、信和、嘉華、會(huì)德豐等港資開(kāi)發(fā)商。地塊最終成交價(jià)為34.34億港元，折樓面地價(jià)約合43915.46元人民幣/平方米。該項(xiàng)目成交價(jià)高出市場(chǎng)估值約20%，成為香港荃灣片區(qū)單價(jià)成交最高的“地王”。選擇與新

29、世界合作，且權(quán)益占比僅兩成，表明萬(wàn)科在香港市場(chǎng)的投資態(tài)度相對(duì)謹(jǐn)慎。同時(shí)，這也是萬(wàn)科增加市場(chǎng)份額，加強(qiáng)發(fā)展優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略的重要一步。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式第二種模式：第二種模式：HIHI合作模式合作模式1.1.模式描述：模式描述：HI合作模式是項(xiàng)目公司向外資銀行借外債、償還本息，項(xiàng)目由萬(wàn)科開(kāi)發(fā)并享有利潤(rùn)，但接受HI監(jiān)督的模式。案例分析：案例分析： 2004年，萬(wàn)科與國(guó)際房地產(chǎn)投資銀行HYPO Real Estate Bank International(簡(jiǎn)稱HI)簽訂合作協(xié)議,為即將開(kāi)發(fā)的中山項(xiàng)目進(jìn)行境外融資安排。協(xié)議主要內(nèi)容為,

30、HI公司為中山項(xiàng)目提供總額不超過(guò)3500萬(wàn)美元,最長(zhǎng)不超過(guò)42個(gè)月的貸款。 HI公司總部設(shè)在都柏林，系德國(guó)國(guó)際房地產(chǎn)投資集團(tuán)的主要機(jī)構(gòu)之一。其核心資產(chǎn)12億歐元，主要業(yè)務(wù)是為國(guó)際大型房地產(chǎn)業(yè)務(wù)提供金融信貸服務(wù)。德國(guó)國(guó)際房地產(chǎn)投資集團(tuán)股東權(quán)益為40億歐元，管理資產(chǎn)1700億歐元。 在協(xié)議中，萬(wàn)科直接和間接持有中山萬(wàn)科的權(quán)益為48%，從形式上看，HI擁有中山項(xiàng)目52%的股權(quán)，但實(shí)際上并但實(shí)際上并不擁有項(xiàng)目的控制權(quán)，也不分享項(xiàng)目的利潤(rùn)。不擁有項(xiàng)目的控制權(quán)，也不分享項(xiàng)目的利潤(rùn)。 根據(jù)雙方的合同約定，在項(xiàng)目回款之后，萬(wàn)科將以LIBOR(倫敦銀行同業(yè)拆借利率)再加幾個(gè)點(diǎn)的利息贖回股權(quán)。 也就是說(shuō)，這實(shí)際上

31、是一筆低成本商業(yè)貸款這實(shí)際上是一筆低成本商業(yè)貸款。只是由于商業(yè)貸款屬于資本項(xiàng)目，直接的境外信貸顯然有違目前的外匯管制，因而才不得不“曲線融資”。以外國(guó)直接投資之名，行商業(yè)貸款之實(shí)。這也是國(guó)內(nèi)第一家取得境外貸款的房地產(chǎn)案例。 通過(guò)本次合作，打開(kāi)了萬(wàn)科境外融資之門(mén)，豐富了萬(wàn)科的融資手段，在融資渠道多元化方面邁出了重要一步；同時(shí)促使萬(wàn)科在國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管要求下提高項(xiàng)目的管理操作水平。HI采取低回報(bào)的貸款模式，雖然無(wú)法分享高利潤(rùn)，卻更具可持續(xù)性，將以此為契機(jī)拓寬與中國(guó)地產(chǎn)企業(yè)的合作。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式3 3、優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：降低了資金

32、成本，萬(wàn)科獨(dú)立開(kāi)發(fā)獨(dú)享收益，合作關(guān)系相對(duì)單純，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。 缺點(diǎn)：操作模式復(fù)雜，手續(xù)煩瑣，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期要求更為嚴(yán)格，借款額度受到一定限制。4 4、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制1）股權(quán)運(yùn)作：該模式需要經(jīng)過(guò)一系列的股權(quán)運(yùn)作，控制股權(quán)運(yùn)作是控制風(fēng)險(xiǎn)的首要因素，控制方法是事先進(jìn)行可行性調(diào)查論證。2）項(xiàng)目操作周期：該模式對(duì)項(xiàng)目操作周期的要求比較嚴(yán)格，對(duì)項(xiàng)目各個(gè)階段操作周期的準(zhǔn)確性提出更高要求。控制方法一是事先要有準(zhǔn)確周密的計(jì)劃、二是計(jì)劃要留有一定余地。3）政策及國(guó)際金融市場(chǎng)：該模式受國(guó)內(nèi)外匯政策和國(guó)際金融市場(chǎng)、匯率等影響比較大，需要時(shí)刻關(guān)注政策面的變化。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p

33、與資金方合作的模式與資金方合作的模式第三種模式：信托第三種模式：信托1 1、模式描述：、模式描述：指民眾或企業(yè)、團(tuán)體（統(tǒng)稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數(shù)量后投資到房地產(chǎn)項(xiàng)目或貸款給房地產(chǎn)公司，取得投資回報(bào)或貸款利息后交給委托人的信托業(yè)務(wù)。2 2、信托模式、信托模式我國(guó)現(xiàn)有的房地產(chǎn)信托投資的主要方式有:1）股份投資股份投資。即房地產(chǎn)信托企業(yè)通過(guò)購(gòu)買企業(yè)的一定股份,成為合資企業(yè)的股東。信托企業(yè)委派代表參與對(duì)投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作,按投資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和分配紅利。2）貸款。貸款。信托公司以委托人委托的資金貸款給房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，由房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)向信托公司支付本息和費(fèi)用的方式。

34、3 3、適合萬(wàn)科的信托方式、適合萬(wàn)科的信托方式1）關(guān)于股權(quán)信托：信托采取股權(quán)投資方式投入到項(xiàng)目中，不會(huì)提高集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率。2）關(guān)于貸款信托：在采取貸款信托的方式情況下，實(shí)際上與銀行貸款相似，會(huì)提高集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率。要實(shí)現(xiàn)不提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率，萬(wàn)科在項(xiàng)目公司中的股權(quán)比例就要低于50%，項(xiàng)目公司當(dāng)中需要有其他股東，萬(wàn)科應(yīng)當(dāng)尋找合作方。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式（1）互賴原則：要精選信托人，雙方要相互信賴，信托方要誠(chéng)信、有資金實(shí)力，有規(guī)范的信托制度。（2）戰(zhàn)略伙伴：建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。（3）項(xiàng)目規(guī)模適中，若資金占用太大，信托方式難以解決。（4）集團(tuán)控制操作原則：鑒于信托方式可能影響到眾多委托人的利益，一線公司采取信托合作方式，需要集團(tuán)控制操作，評(píng)估操作的可行性、負(fù)責(zé)具體操作、控制操作環(huán)節(jié)。（5）信息披露：信息披露要真實(shí)、準(zhǔn)確，不得存在不實(shí)、誤導(dǎo)。（6）股權(quán)回購(gòu)原則：信托采取股權(quán)投資的方式，在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完成，信托計(jì)劃實(shí)施完畢后，萬(wàn)科應(yīng)回購(gòu)信托人持有的股權(quán)。萬(wàn)科合作模式及案例分享萬(wàn)科合作模式及案例分享p與資金方合作的模式與資金方合作的模式3 3、信托優(yōu)缺點(diǎn)、信托優(yōu)缺點(diǎn)（1）優(yōu)點(diǎn) 相對(duì)于銀行貸款而言，房地產(chǎn)信托融資方式期限彈性較大。 一般房地產(chǎn)商在獲得土地批文后就可以信托融資，進(jìn)行相關(guān)前期投入，