山航關聯(lián)交易管理制度2月

1、山東航空股份有限公司關聯(lián)交易管理制度（2013 年 2 月 5 日經(jīng)山東航空股份有限公司第五屆董事會 2013 年第一次臨時會議審議通過）第一章 總 則第一條 為規(guī)范山東航空股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”) 關聯(lián)交易行為，保護公司和全體股東的合法權益，使公司的關聯(lián)交易符合公開、公平、公正、互利原則，根據(jù)公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和山東航空股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的有關規(guī)定，結合本公司實際情況，制訂本制度。第二條 公司關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等自愿、公開公平的原則，應當定價公允、決策程序合規(guī)、信

2、息披露規(guī)范，不得損害公司和非關聯(lián)股東的利益。第三條 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，應按照本制度規(guī)定審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應嚴格履行報告、審批義務。第四條 公司下屬控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同本公司行為，應遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和本制度的相關規(guī)定。第二章 關聯(lián)交易和關聯(lián)人1第五條 公司的關聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括:(一) 購買或出售資產(chǎn);(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三) 提供財務資助;(四) 提供擔保;(五) 租入或租出資產(chǎn);(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);(七

3、) 贈與或受贈資產(chǎn);(八) 債權或債務重組;(九) 研究與開發(fā)項目的轉移;(十) 簽訂許可協(xié)議;(十一) 購買原材料、燃料、動力;(十二) 銷售產(chǎn)品、商品;(十三) 提供或接受勞務;(十四) 委托或受托銷售;(十五) 與關聯(lián)人共同投資;(十六) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第六條 本制度所指的關聯(lián)人，包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人:(一) 直接或間接地控制公司的法人;2(二) 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(三) 由本制度第九條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理

4、人員的，除公司及控股子公司以外的法人或其他組織;(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人;(五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第八條 公司與前條第(二)項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第九條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人:(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人;(二) 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;(三) 本制度第七條第(一)項所列

5、法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;(四) 本條第(一)項和第(二)項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;3(五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第十條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人:(一) 因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第七條或第九條規(guī)定情形之一的;(二) 過去十二個月內，曾經(jīng)具有本制度第七條或第九條規(guī)定情形之一的。第三

6、章 關聯(lián)交易的審批第十一條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生交易金額低于人民幣 30 萬元的關聯(lián)交易事項，以及與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣 300 萬元的關聯(lián)交易事項，由公司經(jīng)營管理層審批。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第十二條 下列關聯(lián)交易，應由董事會審批:(一) 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣 30 萬元以上的關聯(lián)交易;(二) 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易。第十三條 下列關聯(lián)交易，應由股東大會審批:4(一) 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在人民幣

7、3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，將該關聯(lián)交易提交股東大會審議。但購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或接受勞務，委托或受托銷售等與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。(二)公司為關聯(lián)人提供擔保的，無論數(shù)額大小，均應當由董事會審議通過后提交股東大會審議;(三)董事會決定提交股東大會審議批準的關聯(lián)交易;(四)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應當由股東大會審議批準的關聯(lián)交易。第四章 關聯(lián)交易的審議程序第十四條 關聯(lián)交易審議程序:(一)由

8、相關部門提供關聯(lián)交易的相關資料，包括但不限于:關聯(lián)交易的協(xié)議，交易的定價政策及定價依據(jù)，交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況;交易涉及的政府批文(如適用);中介機構出具的專業(yè)報告(如適用)等。(二)按照第十一條、第十二條和第十三條的規(guī)定分別提交經(jīng)營管理層、董事會或股東大會審議。5(三)重大關聯(lián)交易，應由獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見后，提交董事會討論。第十五條 董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人時，公司應當將該交易提交股東大會審議。第十

9、六條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決:(一) 交易對方;(二) 擁有交易對方直接或間接控制權的;(三) 被交易對方直接或間接控制的;(四) 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;(五) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);(六) 因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的;(七) 中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十七條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應當做到:(一) 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交

10、易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;6(二) 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方;(三) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格;(四) 根據(jù)股票上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。第五章 關聯(lián)交易的披露第十八條 達到以下標準的關聯(lián)交易，應予及時披露:(一) 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易。(二) 公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易。第十九條 公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向深圳證券交易所

11、提交下列文件:(一) 公告文稿;(二) 交易有關的協(xié)議書或意向書(如適用);(三) 董事會決議及董事會決議公告文稿(如適用);(四) 交易涉及的政府批文(如適用);(五) 中介機構出具的專業(yè)報告(如適用);(六) 獨立董事事前認可該交易的書面文件(如適用);(七) 獨立董事意見;(八) 深圳證券交易所要求提供的其他文件。第二十條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容:7(一) 交易概述及交易標的的基本情況;(二) 獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見;(三) 董事會表決情況(如適用);(四) 交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)方基本情況;(五) 交易的定價政策及定價依據(jù);(六) 交易協(xié)議的主要內

12、容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等;(七) 交易目的及對本公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響等;(八) 當年年初至披露日與該關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額;(九) 深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內容;(十) 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第二十一條 公司發(fā)生的關聯(lián)交易，涉及本制度第五條規(guī)定的“委托理財”、“提供財務資助”和“提供擔?！钡仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算。經(jīng)累計計算達到本

13、制度第十一條、第十二條、第十三條和第十八條規(guī)定標準的，適用于第十一條、第十二條、第十三條和第十八條的相關規(guī)定。但已按照規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。8第二十二條 公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的與同一關聯(lián)人進行的交易、與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易，應當按照累計計算的原則，適用本制度第十一條、第十二條、第十三條和第十八條。但已按照規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。此處所指“同一關聯(lián)人”系包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。第二十三條 公司與關聯(lián)人進行購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或接受勞務，委托或受托銷售等與日常經(jīng)

14、營相關的關聯(lián)交易事項時，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序:(一) 對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十一條、第十二條、第十三條的規(guī)定。(二) 已經(jīng)審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十一條、第十二條、第十三條和第十八條的規(guī)定。(三) 對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常

15、關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以將每份協(xié)議提交經(jīng)營管理層、董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告時，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適9用第十一條、第十二條、第十三條和第十八條的規(guī)定提交審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用第十一條、第十二條、第十三條和第十八條的規(guī)定重新提交審議并披露。第二十四條 日常關聯(lián)交易協(xié)議應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十五條 公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議及披露義務。第二十六條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以免予按照本制度的要求和規(guī)定履行相關義務:(一) 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債