浙江開山壓縮機資產(chǎn)重組

1、浙江開山壓縮機資產(chǎn)重組點石成金 除去關(guān)聯(lián)客戶的貢獻之外，開山壓縮機從控股股東手中收購的公司，也成了點石成金的工具。 自2007年起，開山壓縮機陸續(xù)收購了控股股東開山股份所持有的開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿股權(quán)，收購了開山股份和開山工程機械名下相關(guān)土地、廠房及機器設(shè)備。 2008年初完成了對開山股份重要合作方所持維爾泰克系統(tǒng)股權(quán)的收購，到了2010年，又完成了控股股東所持開山壓力容器、開山鑄造股權(quán)的股權(quán)收購。資產(chǎn)重組具體過程1、收購開山凱文螺桿 收購開山凱文螺桿66.67%股權(quán) 開山凱文螺桿成立于2006年11月23日，設(shè)立時注冊資本為3,000萬元，開山股份持有66.67%股權(quán)，凱文國際投資持有

2、33.33%股權(quán)。 2007年8月21日，開山凱文螺桿召開董事會并作出決議，同意開山股份將其所持開山凱文螺桿2,000萬元的股權(quán)（占66.67%）轉(zhuǎn)予開山通用。凱文國際投資同意放棄該股份受讓的優(yōu)先權(quán)。同日，開山通用股東會審議通過了該項收購事項。2007年8月21日，開山通用與開山股份簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山股份將其所持開山凱文螺桿66.67%股權(quán)參照所對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)值（未經(jīng)審計）作價2,405萬元轉(zhuǎn)予開山通用。 開山通用于2007年9月全額支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。開山凱文螺桿于2007年8月23日取得了換發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書，于2007年9月14日取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股權(quán)過戶變更登

3、記手續(xù)辦理完畢。2、收購維爾泰克螺桿 維爾泰克螺桿股權(quán)維爾泰克螺桿成立于2006年11月20日，設(shè)立時注冊資本為3,000萬元，開山股份持有66.66%股權(quán)，開山通用和開山鑄造各持有16.67%股權(quán)。 經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2007年11月26日，維爾泰克螺桿注冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元。曹克堅持有維爾泰克螺桿66.66%股權(quán)，開山股份持有20%股權(quán)，開山鑄造及開山通用各持有6.67%股權(quán)。 2007年11月26日，維爾泰克螺桿召開股東會并作出決議，同意曹克堅將其所持維爾泰克螺桿66.66%的股權(quán)按照出資額作價2,000萬元轉(zhuǎn)予開山通用，開山股份將其所持維爾泰克螺桿20%

4、的股權(quán)按照出資額作價600萬元轉(zhuǎn)予開山通用，開山鑄造將其所持維爾泰克螺桿6.67%的股權(quán)按照出資額作價200萬元轉(zhuǎn)予開山通用。 同日，開山通用股東會審議通過了該項收購事項。2007年11月26日，開山通用與曹克堅、開山股份及開山鑄造就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照出資價格收購上述股權(quán)。 鑒于維爾泰克螺桿當期尚未盈利，雙方按照原始出資定價，開山通用于2007年12月全額支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，維爾泰克螺桿成為開山通用全資子公司，并于2007年12月4日取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股權(quán)過戶變更登記手續(xù)辦理完畢。 3、收購維爾泰克系統(tǒng) 2008年1月8日，開山通用與凱文國際投資

5、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，凱文國際投資將其所持維爾泰克系統(tǒng)100%股權(quán)以38萬美元的出資價格轉(zhuǎn)予開山通用。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，維爾泰克系統(tǒng)成為開山通用全資子公司，并于2008年1月30日取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股權(quán)過戶變更登記手續(xù)辦理完畢。 4、收購開山壓力容器 收購開山壓力容器股權(quán)2010年10月31日，曹克堅與開山控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，曹克堅將其所持開山壓力容器10%股權(quán)轉(zhuǎn)予開山控股，開山壓力容器成為開山控股全資子公司。同日，開山壓力容器股東會通過決議，同意上述轉(zhuǎn)讓。 2010年11月25日，開山壓力容器與開山控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山壓力容器將其所持開山壓縮機4.49股權(quán)（480萬股）按原

6、始出資額作價480萬元轉(zhuǎn)予開山控股。 2010年12月15日，開山控股與開山壓縮機簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山控股將其所持開山壓力容器100%股權(quán)參照經(jīng)天健所審計截至2010年11月30日凈資產(chǎn)2,374.45萬元（扣除擬分配利潤1,650萬元1）以724.45萬元的價格轉(zhuǎn)予開山壓縮機。同日，開山壓力容器股東會通過決議，同意上述轉(zhuǎn)讓。開山壓縮機于2010年12月支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 5、收購開山鑄造股權(quán) 收購開山鑄造股權(quán)2010年11月2日，開山壓力容器與開山控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山壓力容器將其所持開山鑄造10%股權(quán)轉(zhuǎn)予開山控股，開山鑄造成為開山控股全資子公司。同日，開山鑄造股東會通過決議，同意上

7、述轉(zhuǎn)讓。 2010年11月25日，開山鑄造與開山控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山鑄造將其持有開山壓縮機2.99股權(quán)（320萬股）按原始出資額作價320萬元轉(zhuǎn)予開山控股。 2010年12月15日，開山控股與開山凱文螺桿簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，開山控股將其所持開山鑄造100%股權(quán)參照經(jīng)天健所審計截至2010年11月30日凈資產(chǎn)2,067.94萬元（扣除擬分配利潤950萬元2）以1,117.94萬元的價格轉(zhuǎn)予開山凱文螺桿。同日，開山鑄造股東會通過決議，同意上述轉(zhuǎn)讓。開山凱文螺桿于2010年12月支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 6、購買土地使用及資產(chǎn)（1）收購原開山股份所屬房產(chǎn)、設(shè)備及土地使用權(quán)2003年5月8日，開山股份

8、與衢州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽署投資協(xié)議書?；陂_山股份發(fā)展生產(chǎn)需要，開山股份及其所屬企業(yè)擬整體搬遷至衢州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)白沙工業(yè)園區(qū)（現(xiàn)開山工業(yè)園區(qū)）。（2）購買開山控股、開山橡塑、開山鑄造相關(guān)資產(chǎn)隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的迅速擴張，現(xiàn)有土地、房產(chǎn)已不能滿足生產(chǎn)要求。2010年，公司從開山控股及開山橡塑收購了部分土地、房產(chǎn)。 報告期內(nèi)，共有開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿、維爾泰克系統(tǒng)、開山壓力容器、開山鑄造等8家子公司納入合并財務(wù)報表。 而在這納入合并財務(wù)報表的8家子公司中，有5個子公司和上市公司、控股股東持續(xù)存在金額不等的關(guān)聯(lián)交易。 也正是這5家公司開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿、開山壓力容器、開山鑄造、維爾

9、泰克系統(tǒng)，為開山壓縮機合并財務(wù)表的重要收入、利潤來源。開山凱文螺桿為什么如此賺錢？ 招股書顯示，2008-2010年三年間，開山凱文螺桿歷年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11,088.17萬元、16,193.20萬元、27,639.63萬元； 實現(xiàn)的凈利潤分別為5,281.57萬元、7,723.28萬元、12,480.69萬元。 營業(yè)收入利潤率高達47.63%、47.69%、45.16%； 而凈資產(chǎn)收益率更是高得驚人，分別為82.49%、60.69%、50.33%。 但在如此高的凈資產(chǎn)收益率下，需要說明的是，開山凱文螺桿的財務(wù)杠桿并不是非常高。2008年2010年的資產(chǎn)負債率分別僅為28.39%、25.

10、95%、30.27%。 而值得關(guān)注的是，全球最大的壓縮機生產(chǎn)巨頭、在中國高端產(chǎn)品市場占據(jù)明顯競爭優(yōu)勢的阿特拉斯，其2008-2010年的營業(yè)收入利潤率分別僅有6.48%、0.42%、4.2%。在資產(chǎn)負債率水平與開山凱文螺桿較為接近的情形下，其凈資產(chǎn)收益率卻分別僅為14.37%、0.68%、6.59%。 與行業(yè)巨頭相比，開山凱文螺桿的利潤率和凈資產(chǎn)收益率居然能比其高幾十個百分比。這不禁讓人難以理解。 招股書顯示，開山壓縮機對開山凱文螺桿的業(yè)務(wù)定位為，“螺桿主機粗加工、中小功率螺桿主機生產(chǎn)中心”。而中小功率螺桿主機生產(chǎn)銷售對公司毛利的貢獻并不占絕對優(yōu)勢，2010年，中小型螺桿空壓機對公司毛利總額貢

11、獻率只有35%，65%以上的毛利來源于大功率螺桿式空壓機的生產(chǎn)銷售。 僅從開山凱文螺桿的業(yè)務(wù)定位看，似乎難以解釋其超乎尋常的盈利能力。 這家從控股股東手中收購過來的公司，到底其中隱含著什么高成長的秘密？ 除了開山凱文螺桿超強的盈利能力令人難以信服外，維爾泰克螺桿凈資產(chǎn)收益率的變動趨勢同樣令人起疑。 維爾泰克螺桿資產(chǎn)負債率從2008年的58.34%上升至2010年的64.16%，營業(yè)收入利潤率僅從13.5%上升至18.1%，但凈資產(chǎn)收益率卻從13.5%急劇上升至45.88%。 最為奇特的是，開山壓力容器2008年實現(xiàn)營業(yè)收入1.62億元，凈利潤卻只有288.38萬元，到了2010年，在營業(yè)收入只

12、有1.59億元的情形下，實現(xiàn)凈利潤卻達到了1439.89萬元，營業(yè)收入利潤率從2008年的1.78%猛增至2010年的9.05%。這期間究竟發(fā)生了什么樣不為外人所知的變化？五、隱匿環(huán)境污染事件 今年3月11日，開山壓縮機的子公司開山鑄造因為黑色粉塵污染排放超標，收到了附近居民投訴。 當?shù)卮迕癖硎鹃_山鑄造給他們帶來了較為嚴重的污染。以信訪、網(wǎng)上信訪的方式對各級政府以及環(huán)保局進行反映。 在中共衢州市委、衢州市人民政府信訪網(wǎng)站，發(fā)現(xiàn)環(huán)保局對污染問題確認的消息。 在招股說明書中，公司卻公開表示：“根據(jù)衢州市環(huán)境保護局于2011年1月1日出具的證明文件，開山壓縮機、開山凱文螺桿、開山壓力容器和開山鑄造近三年來沒有收到任何環(huán)保投訴，也為因環(huán)保方面的原因受到環(huán)境保護部門的任何行政處罰?！?對擬上市公司環(huán)保核查問題，國家環(huán)保部和浙江省環(huán)保廳都陸續(xù)出臺過約束性文件，其