并購重組制度解讀

1、非非上市公眾公司收購制度上市公眾公司收購制度講解講解Strictly Private and Confidential目錄一、收購制度概述二、權(quán)益披露規(guī)則要點三、控制權(quán)變動規(guī)則要點四、要約收購規(guī)則要點五、其他規(guī)定2一、收購制度概述 不設(shè)行政許可，以信息披露為核心，強化自律監(jiān)管 調(diào)整權(quán)益變動的披露要求和觸發(fā)比例 自主約定是否實行強制全面要約收購制度 調(diào)整自愿要約收購制度 簡化披露內(nèi)容 加強責任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管概述制度特點4 良好誠信記錄、法人應(yīng)當具有健全的公司治理機制、不得利用收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的，不得收購不得收購公眾公司：收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，

2、到期未清償負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)持續(xù)狀態(tài)；收購人最近最近2年年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近最近2年年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在公司法公司法第一百四十六條第一百四十六條規(guī)定的情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形概述收購人資格要求5 收購收購方方原則上必須聘請，且在收購完成后12個月內(nèi)持續(xù)督導；財務(wù)顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當拒絕，應(yīng)當拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。例外例外情況：情況：國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進

3、行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人 被收購被收購方方可以聘請（要約收購中），可以是主辦券商，但影響?yīng)毩⑿浴㈩檰栙Y格受限的除外；可以同時聘請其他機構(gòu)概述關(guān)于財務(wù)顧問6 控股股東和實際控制人不得損害公司及其他股東利益；如果存在及時消除，不能消除做出彌補安排，對不部分應(yīng)提供履約擔?；虬才?，并提交股東大會審議通過（回避表決回避表決） 董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；針對收購所決策應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式不得利用公

4、司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助的財務(wù)資助。概述關(guān)于被收購公司控股股東及董監(jiān)高7二、權(quán)益披露規(guī)則要點權(quán)益披露首次觸發(fā)條件9 觸發(fā)條件（其一即可）：觸發(fā)條件（其一即可）：通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10% 披露要求披露要求：投資者及其一致行動人應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票權(quán)益披露持續(xù)

5、觸發(fā)條件10 制度制度要點：要點：前提：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份10%后觸發(fā)條件：其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時）披露要求：應(yīng)當依照首次觸發(fā)權(quán)益披露的規(guī)定進行披露；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票權(quán)益披露特別說明11 持股比例計算間接持股合并計算，一致行動人持股合并計算 幾種特殊情況：通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導致觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務(wù)投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購觸發(fā)權(quán)益變動的，需要

6、履行披露義務(wù)發(fā)行新股或減資達到應(yīng)披露比例的，無需履行權(quán)益變動披露義務(wù)三、控制權(quán)變動規(guī)則要點控制權(quán)變動適用條件13 通過證券轉(zhuǎn)讓成為公眾公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的控制權(quán)變動披露要求14 基本披露要求自前述事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司； 特殊情況收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)當在收購報告書中進行明確說明，

7、并持續(xù)披露批準程序進展情況?？刂茩?quán)變動協(xié)議收購的過渡期問題15 定義：定義：自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期 對被收購公司過渡期的要求：對被收購公司過渡期的要求：收購人不得不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3不得不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得不得發(fā)行股份募集資金除正常經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已決事項外，擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款及可能對資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的事項，應(yīng)當提交股東大會審議應(yīng)當提交股東大會審議通過通過控制權(quán)變動股份限售要求16 原則要求收

8、購完成后收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 例外情況收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制控制權(quán)變動對被收購公司控股股東、實際控制人的特殊要求17 盡職調(diào)查要求向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況 消除損害要求未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益四、要約收購規(guī)則

9、要點要約收購類型及基本要求19 兩種類型全面要約、部分要約；差異在于要約收購的股份數(shù)量不同 基本要求：預收比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%根據(jù)公司章程規(guī)定需要發(fā)出全面要約收購的，同一種類股票要約價格不得不得低于低于要約收購報告書披露日前要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票公眾公司應(yīng)當應(yīng)當在公司章程中約定在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排要約收購基本

10、流程信息披露信息披露（要約收購報告書等）（要約收購報告書等）需需要要批批準準籌備收購籌備收購收購期限起算收購期限起算無需相關(guān)部門批準無需相關(guān)部門批準持續(xù)披露進展持續(xù)披露進展獲得批準并在獲得批準并在2日內(nèi)披露日內(nèi)披露30-60天收購期天收購期初始要約初始要約競爭要約競爭要約收購期屆滿收購期屆滿有競爭有競爭要約要約無無競爭競爭要約要約披露要約結(jié)果披露要約結(jié)果兩日內(nèi)兩日內(nèi)購買預受股購買預受股東所有股份東所有股份按約或按同按約或按同比例購買預比例購買預受股東股份受股東股份全全面面要要約約部部分分要要約約要約收購信息披露要求21 要約要約收購報告書，財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書收購報告書，財務(wù)

11、顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司同時通知被收購公司 要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況 沒有事先核準或事后備案要求沒有事先核準或事后備案要求要約收購支付手段22 手段種類現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付 證券支付的特殊要求披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報表、證券估值報告，并配合被收購公司或者其聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送

12、達被收購公司股東的方式和程序安排要約收購履約保障23 至少要有一項：將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責任公司指定的銀行等金融機構(gòu)收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定銀行等金融機構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函財務(wù)顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問應(yīng)當承擔連帶責任，并進行支付要約收購對被收購公司的要求24 董事會對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受

13、要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見 董事要約收購期間，被收購公司董事不得辭職要約收購收購期限25 不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外自要約收購報告書披露之日起開始計算；需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)將取得的本次收購的批準情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計算承諾期限內(nèi)要約不可撤銷要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當每日披露已預受收購要約的股份數(shù)量要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當披露本次要約收購的結(jié)果要約收購要約變更26變更收購要約需遵守的規(guī)定：重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)

14、讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外要約收購競爭要約27 關(guān)于競爭要約的披露時間發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，需履行披露義務(wù) 關(guān)于初始要約收購期限的延長發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力要約收購預受股東及要約期滿后的處理28 關(guān)于預受股東：應(yīng)當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續(xù)要約收購期限屆滿前

15、2日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受 關(guān)于要約期滿后處理：部分要約：應(yīng)當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份；預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當按照同等比例收購預受要約的股份全面要約：應(yīng)當購買股東預受的全部股份五、其他規(guī)定其他規(guī)定30 1、一致行動人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計算等參照上市公司收購管理辦法相關(guān)規(guī)定； 2、為公眾公司收購提供服務(wù)的財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責任等，按照上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 3、做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動信息的披露，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定； 4、股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購

16、及相關(guān)股份權(quán)益變動的信息披露內(nèi)容比照收購辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組制度系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組制度講解講解Strictly Private and Confidential目錄一、重大資產(chǎn)重組制度概述二、重大資產(chǎn)重組的一般性規(guī)定三、重大資產(chǎn)重組的流程四、退市公司的規(guī)則適用32一、重大資產(chǎn)重組制度概述 放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管 突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定 簡化要求，降低公司重組成本 強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責” 完善制度供給，加強投資者保護概述制度特點34二、重大資產(chǎn)重組的一般性規(guī)定 判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)

17、重組的標準（達到一條即觸發(fā)達到一條即觸發(fā)）：總資產(chǎn)標準：總資產(chǎn)標準：購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；凈資產(chǎn)標準：凈資產(chǎn)標準：購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上一般性規(guī)定判斷標準36 對于判斷標準的補充說明對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán)，賬面值與成交價取高值；喪失控制權(quán)，直接看賬面值；不涉及控制權(quán)，購買看成交價，出售看賬面值。對于非股權(quán)類資產(chǎn)，買入賬面值與成

18、交價取高值，出售看賬面值；不涉及負債的，不適用資產(chǎn)凈額標準同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，取高值12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額（已履行重組程序的不計入）；交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)一般性規(guī)定判斷標準37 四項條件需要同時滿足：同時滿足：重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清

19、晰的經(jīng)營性資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)一般性規(guī)定重組條件38 對于重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的幾點要求：必須聘請應(yīng)當聘請為其提供督導服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、財?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔任獨立財務(wù)顧問情形的除外可以同時聘請其他機構(gòu)擔任財務(wù)顧問一般性規(guī)定關(guān)于財務(wù)顧問39 重大資產(chǎn)重組對保密性要求較高：公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與

20、或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議簽訂保密協(xié)議公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行原則上應(yīng)當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)在應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行一般性規(guī)定保密性要求40 交易進程備忘錄是企業(yè)重組進程的重要記錄資料重要記錄資料：公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)

21、意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時即時在備忘錄上簽名簽名確認確認一般性規(guī)定交易進程備忘錄41三、重大資產(chǎn)重組的流程重組流程現(xiàn)金購買資產(chǎn)43申請暫停轉(zhuǎn)讓申請暫停轉(zhuǎn)讓召開股東大會召開股東大會（2/3通過及單獨通過及單獨計票）計票）提交內(nèi)幕知提交內(nèi)幕知情人情人信息信息首次董事會首次董事會披露重組報告披露重組報告書或重組預案書或重組預案觸發(fā)停觸發(fā)停牌條件牌條件籌備重組籌備重組完成信息完成信息披露文件披露文件五個轉(zhuǎn)五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)兩個轉(zhuǎn)兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)申請恢復轉(zhuǎn)讓申請恢復轉(zhuǎn)讓股股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)

22、系統(tǒng)系統(tǒng)審查審查五五個個轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓日日完成資產(chǎn)過戶完成資產(chǎn)過戶披露重組報告書情形披露重組報告書情形召開董事會召開董事會披露重組披露重組報告書報告書披露披露重組重組預案預案情形情形六個六個月內(nèi)月內(nèi)披露實施情況披露實施情況報告書等文件報告書等文件財務(wù)顧問報送財務(wù)顧問報送持續(xù)督導意見持續(xù)督導意見年報披露日年報披露日起起15日日重組流程發(fā)行股份購買資產(chǎn)44申請暫停轉(zhuǎn)讓申請暫停轉(zhuǎn)讓召開股東大會召開股東大會（2/3通過及單獨通過及單獨計票）計票）提交內(nèi)幕知提交內(nèi)幕知情人情人信息信息首次董事會首次董事會披露重組報告披露重組報告書或重組預案書或重組預案觸發(fā)停觸發(fā)停牌條件牌條件籌備重組籌備重組完成信息完成信息披露

23、文件披露文件五個轉(zhuǎn)五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)兩個轉(zhuǎn)兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)申請恢復轉(zhuǎn)讓申請恢復轉(zhuǎn)讓股股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)系統(tǒng)系統(tǒng)審查審查五五個個轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓日日披露重組報告書情形披露重組報告書情形召開董事會召開董事會披露重組披露重組報告書報告書披露披露重組重組預案預案情形情形六個六個月內(nèi)月內(nèi)完成登記及信完成登記及信息披露息披露財務(wù)顧問報送財務(wù)顧問報送持續(xù)督導意見持續(xù)督導意見年報披露日年報披露日起起15日日報證監(jiān)會申報證監(jiān)會申請核準請核準披露核準披露核準結(jié)果結(jié)果兩個工兩個工作日內(nèi)作日內(nèi)完成驗資完成驗資予以予以核準核準超超200人人不超不超200人人申請股份申請股份登記登記申請備案及申請備案及股份登記股份登記十個十個轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓

24、日內(nèi)超超200人人不超不超200人人重點流程申請暫停轉(zhuǎn)讓45關(guān)于最晚恢復轉(zhuǎn)讓日：關(guān)于最晚恢復轉(zhuǎn)讓日： 由公司自主確定，但暫停轉(zhuǎn)讓時間原則上不超3個月，且距離首次董事會召開之日至少需延后9個轉(zhuǎn)讓日。 每月披露一次重組進展 暫停轉(zhuǎn)讓時間確需超過3個月的，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)說明理由，并在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的同意后發(fā)布關(guān)于公司證券需長期暫停轉(zhuǎn)讓的公告需申請暫停轉(zhuǎn)讓的情況：需申請暫停轉(zhuǎn)讓的情況： 交易各方初步達成實質(zhì)性意向 雖未達成實質(zhì)意向，但在相關(guān)董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動 本次重組需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證申請暫停轉(zhuǎn)讓申

25、請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露重點流程內(nèi)幕知情人報備46文件要求：文件要求： 內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單 相關(guān)人員買賣公司證券的自查報告 公司重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄 公司全體董事關(guān)于內(nèi)幕信息知情人報備文件真實性、準確性、完整性的承諾書時間要求時間要求： 暫停轉(zhuǎn)讓后5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)或申請暫停轉(zhuǎn)讓之日（距離首次董事會召開不足5個轉(zhuǎn)讓日的情況下）申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露后續(xù)處理：后續(xù)處理： 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在收到內(nèi)幕信息知情人名單及自

26、查報告后，將調(diào)查內(nèi)幕知情人在暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個月的公司證券交易情況重點流程首次信息披露47披露重組報告書的情形：披露重組報告書的情形： 首次董事會后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議、重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露披露重組預案披露重組預案的情形（未完成審計等工作）：的情形（未完成審計等工作）： 首次董事會后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議、重組預案、財務(wù)顧問核查意見后續(xù)要求：后續(xù)要求： 披露預案后6個月內(nèi)完成審計等

27、工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等重點流程股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查48審查時間：審查時間： 首次信息披露后，恢復轉(zhuǎn)讓前審查原則：審查原則： 規(guī)范性審查審查方式：審查方式： 五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)無異議即為同意申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露發(fā)現(xiàn)問題的處理方式：發(fā)現(xiàn)問題的處理方式： 發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在完備性問題的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司對存在問題的信息披露內(nèi)容進行解釋、說明和更正，公司應(yīng)當視情況

28、申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日。 發(fā)現(xiàn)公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件存在重大瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司證券持續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓并向中國證監(jiān)會報告重點流程發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請核準或備案49區(qū)分核準和備案的標準：區(qū)分核準和備案的標準： 發(fā)行后股東人數(shù)超200人證監(jiān)會核準，不超200人報股轉(zhuǎn)公司備案規(guī)則適用：規(guī)則適用： 備案情形不再適用股票發(fā)行規(guī)則，直接適用重組規(guī)則 需要滿足投資者適當性申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案申請核準或備案（如有）（如有）完成重組后續(xù)信息披露文件報送時點：文件報送時點： 核準情形：核準情形：股東大會后申請核準，驗資完成后申請股份登記 備案情形：備案情形：驗資完成后申請備案及股份登記重點流程后續(xù)信息披露50信息披露：信息披露： 披露時點：重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi) 披露文件：實施情況報告書，以及獨立財務(wù)顧問、律師的 專業(yè)意見申請暫停轉(zhuǎn)讓知