籌備成立一家公司的全過程

1、-作者xxxx-日期xxxx籌備成立一家公司的全過程【精品文檔】一、概述 隨著中國市場經濟的進一步發(fā)展，越來越多的人加入到創(chuàng)業(yè)者的行列，在中國掀起一場 全新的創(chuàng)業(yè)熱潮。然而，茫茫淘金路，機遇和挑戰(zhàn)并存，如何成功地踏出創(chuàng)業(yè)的第一步是至 關重要的。對于一個準備創(chuàng)業(yè)的人來說，創(chuàng)業(yè)的第一步就是成立一家屬于自己的公司，成立一家公 司是一個復雜的過程，有很多細節(jié)和規(guī)定，并不是每一個創(chuàng)業(yè)者都了解，本文從一個創(chuàng)業(yè)者 的角度出發(fā)，詳細介紹籌備成立一家公司的全過程，希望能夠對讀者特別是準備下海淘金的讀者有所幫助和啟發(fā)。 我們平常講的公司，一般有以下三種類型：無限責任公司、 有限責任公司和股份有限公司。 1）無限責

2、任公司（簡稱無限公司）是指股東對公司債務負無限責任。股東要以自己的 全部資產對公司債務負責。當公司資不抵債時，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資 產去抵債。 2）有限責任公司（簡稱有限公司）是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以 其全部資產對公司的債務承擔責任。有限公司將投資者的個人資產和公司的資產分開，有效 地保護投資者的權益。 3）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司的規(guī)模都比較大，而且股東比 較多?，F在很多是上市公司，對外公開發(fā)行股票。 無限責任公司的風險比較大，當前注冊的并不多。有限責

3、任公司是當前最多的一種公司 形式。而當有限責任公司發(fā)展到一定的規(guī)模，它可以進行股份制改造而轉變成股份有限公司。 對于創(chuàng)業(yè)者來說，成立的大都是有限責任公司，本文介紹的即是成立一家有限責任公司 的全過程。 二成立一家有限責任公司一般要經過以下十五個步驟： 1.組織公司股東。 2.確定公司名稱。 3.確定公司地址。 4.預定公司經營范圍。 5.確定股東的出資。 6.確定公司的組織管理結構。 7.確定公司的法定代表人。 8.制定公司章程。 9.辦理公司驗資。 10.辦理公司登記注冊。 11.刻制公司印章。 12. 辦理公司組織代碼登記。 13.開設公司正式銀行帳戶。 14.辦理公司稅務登記。 15.頒

4、發(fā)股東出資證明書。 上面的步驟并不是完全按順序進行的，有的步驟可以并行或交叉進行。 下面分別對上面的步驟進行介紹。1、組織公司股東 股東即是公司的出資人，也稱為投資者，成立一家公司首先就是要組織一定數量的投 資者。 什么人可以成為公司的股東呢？除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外，有權代表國家投 資的政府部門或機構、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人都可以成為 公司的股東。 這里有幾個名詞需要解釋一下：法人、企業(yè)法人和自然人。 法人是指具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的 組織。法人并不是我們平常所說的某些人，而是一種無生命的社會組織體，它是一定社會組

5、 織在法律上的人格化的稱呼。 企業(yè)法人是指具有國家規(guī)定的獨立財產，有健全的組織機構、組織章程和固定場所， 能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的經濟組織，它是法人的其中一種。 例如一家有限公司就是一個企業(yè)法人，一個公司也可以投資另一家公司而成為它的股東。 自然人即是我們平常所說的個人，例如幾位創(chuàng)業(yè)者一起成立一家有限公司，那么這家 公司的股東就是這幾位自然人。 根據中華人民共和國公司法的規(guī)定，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共 同出資設立，一般情況下，在成立一家公司之前，發(fā)起人都已經發(fā)展了一些合作者，也有另 外一種情況，即是你先擁有一個創(chuàng)辦公司的想法或一份完整的商業(yè)計劃書，然后有

6、目的性地 尋找投資者。 一個人一般是不能注冊有限公司的，如果你是一個人想成立一家公司，那么你至少必須 找多一名合作者，除了你的配偶之外，其他人一般都可以作為合作者而成為公司的另一個股 東。 在你決定成為某個公司的股東時，你必須知道在公司登記后，是不能抽回出資的，但 你可以將出資進行轉讓。2.確定公司名稱 成立一家公司就必須給它取一個名字，它是企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或其他社會組織，被社會識別的標志。一個公司名稱一般由幾個部分組成：所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、所屬行業(yè)（或者經營特點）、組織形式。 舉個例子，有一個公司名叫做“廣州漢辰科技有限公司”，其中“廣州”即是所在地行政區(qū)劃名稱，“漢辰”即是

7、它的字號（或稱為商號），“科技”即表達它所屬的行業(yè)，“有限公司”即是它的組織形式。一個完整的公司名都必須包含上面幾項內容。 對于行政區(qū)劃名稱，這跟公司的注冊機構有一定的關系，例如在省一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“*省*公司”（或“省”字省略，只寫省的名稱），如“廣東（?。?公司”，在市一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“*市*公司（或“市”字省略，只寫市的名稱），如“廣州（市）*公司”）。對于行政區(qū)劃名稱，并不是可以隨意定的，國家有規(guī)定，在省一級的工商局注冊的公司，它的公司場所可以設在該省的各個地方，公司在該省內如果從一個地方搬到另外一個地方，只需要辦理一個公司地址的變更

8、手續(xù)，而不用重新注冊；如果該公司搬到其它的省份，那么該公司必須在那個省另外做注冊。在市、縣（或區(qū)）一級注冊的公司具有同樣的道理。 最高級別的注冊機構是國家級的，它的公司名稱可以稱為“中國*公司”，如果不在這個級別的機構注冊的公司，名稱是不能夸大的，例如在廣州市工商局注冊的一家公司，不能稱為“廣東省*公司”，但這個規(guī)定只適合于市一級以上注冊機構，在市以下的注冊機構注冊的公司則可以稱為“*市*公司”，例如在廣州市天河區(qū)工商局注冊的一家公司就可以稱為“廣州市*公司”。 至于在哪一級的注冊機構注冊公司，這對公司的要求是不一樣的，級別越高，注冊機構要求的注冊資本就越高，當然該公司以后的發(fā)展自由度可能會更

9、大。一般情況下，在注冊一家公司之前，你可以根據自己的注冊資金規(guī)模和公司以后的發(fā)展趨勢確定在哪一級的注冊機構申請注冊。 對公司的字號（或稱為商號）也有很多講究，首先國家有規(guī)定：企業(yè)不得使用對國家社會或者公共利益有損害的名稱、外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱、以外國文字或漢語拼音字母組成的名稱、以數字組成的名稱。一般情況下，企業(yè)不得冠以黨政機關、軍隊和社會團體的名稱，不得使用其他法人已經注冊的的著名的商標名稱。 一般來說，一個公司的商號就是該公司的品牌，所以是最難定的，還有一個問題，在同行業(yè)里，企業(yè)名稱是不能混同的，即是說你取的公司名稱不能跟同行業(yè)的另一家已注冊的公司同名。經常會有這樣的情況，好

10、不容易想了一個自己覺得很滿意的公司名稱，但去注冊的時候已經被別人注冊了，所以在預定公司名稱的時候要想多幾個公司商號，一般要先想好3到10個公司名。 對于有限公司的組織形式，一般稱為“有限公司”就可以了，也可以稱為“有限責任公司”，如果公司規(guī)模不夠大，也一樣不能夸大稱為“實業(yè)發(fā)展公司”、“總公司”或“集團公司”等，只有規(guī)模夠大，符合這種稱呼的才可以這樣叫。 公司的名稱都要標明“有限責任公司”或者“有限公司”的字樣，不按有限公司的規(guī)范設立的公司，不得稱為“有限責任公司”或“有限公司”，否則屬于詐騙行為。 當預定了幾個公司名稱后，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申請名稱預先核準，

11、可以將想好的幾個公司名稱按照滿意程度的順序列在一張紙上，即將最想注冊的名稱列在第一位，次之列在下一位。 工商局接收申請之后會對這些名稱進行審查，如果第一個通過了，那么排在后面的就不會再查，如果第一個不通過，那么工商局會往下查，直到查到后面一個通過的為止。不通過的原因可能是該名稱不符合注冊的要求或者該名稱已經被別的公司注冊了。有可能你提供的全面名稱都通過不了，那么必須再想多一些名稱，再一次提交申請。 如果工商局核準通過你提交的名稱,那么會發(fā)給你一份企業(yè)名稱預先核準通知書，預先核準的公司名稱保留期為6個月，也即是說在6個月內，你可以確認這個名稱不會被別人注冊，你可以用這個名稱作你公司的名稱進行注冊

12、。 名稱的預先核準并不是公司的注冊，它只是確定一個名稱，所以預先核準的公司名稱在保留期內,不得用于從事經營活動,不得轉讓。 申請名稱預先核準的時候,應當提交下列文件: 1）全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書； 2）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。 核準公司名稱大約要交30元手續(xù)費。 （未完待續(xù)） （特別注明：本文不是國家法律法規(guī)文件，只供讀者參考，出現錯漏的地方請讀者批評指正，讀者真正在籌備成立一家公司的時候，以當時最新的法律法規(guī)為準。）3）確定公司地址 住所是指人所居住的處所。因為企業(yè)法人是具有民事權利能力和民事行為能力的"人"，所以也必須有住所。企業(yè)法人住所是

13、指企業(yè)法人的主要辦事機構所在地。主要辦事機構是指首腦機構或主要管理機構。經營場所是指企業(yè)法人主要業(yè)務活動、經營活動的處所。企業(yè)法人住所和經營場所的法律意義是不同的，但實際工作中，企業(yè)法人住所和經營場所往往是同一地點。這里統(tǒng)稱為公司地址。 企業(yè)法人住所和經營場所是構成企業(yè)法人的基本條件，也是企業(yè)法人進行民事活動不可缺少的條件，沒有住所和經營場所的企業(yè)是不允許存在的。所以在成立一家公司之前，必須先預定一個公司地址，這要注意哪些問題呢？ 第一、公司的地址必須跟你準備遞交申請的注冊機構的級別相一致，例如你準備在廣州市天河區(qū)工商局注冊一家有限公司，那么你不能將公司地址定在白云區(qū)。 第二、公司地址所在地必

14、須具備完整的產權證明文件。產權證明文件證明該所在地歸誰所有，一般是指房產證，或者是購房合同加上銀行按揭證明。房產證明是拿給工商局作確認用的，確認完了會退回給業(yè)主。 第三、一個地址只能注冊一家有限公司，如果你定的地址以前已經有注冊過一家公司而且那家公司現在還沒有搬走或注銷，那么現在就不能用來再注冊一家公司，即使是原來的公司搬走了，也要確認那家公司有沒有辦理地址變更手續(xù)。 第四、有些地方的工商局對注冊有限公司的房屋檔次有所要求，例如廣州市有發(fā)布一個新的規(guī)定，即注冊有限公司都必須是寫字樓，如果你確定一個公司地址在一個平房里或者在一個住宅樓里，那么工商局一般是不會批準的。但這個規(guī)定在各地的要求不一樣，

15、在注冊之前必須了解當地的規(guī)定，或者到工商局先咨詢清楚。 第五、如果公司地址所在地的所有權不屬于任何一個股東的，那么必須由其中一個股東跟業(yè)主簽訂一個租賃合同，在簽訂租賃合同之前一定要弄清楚上面所說的幾點。租賃合同一般要簽一年以上，這跟公司的經營期限是相關聯(lián)的，例如你簽的租賃合同期是一年，那么工商局批給你的經營期限最多也是一年，到期了人必須辦理延期手續(xù)或者將公司注銷，辦理延期手續(xù)的時候必須遞交新的租賃合同。4.預定公司經營范圍 經營范圍是指國家允許企業(yè)法人生產和經營的商品類別、品種及服務項目，反映企業(yè)法人業(yè)務活動的內容和生產經營方向，是企業(yè)法人業(yè)務活動范圍的法律界限，體現企業(yè)法人民事權利能力和行為

16、能力的核心內容。 根據公司法的規(guī)定，對公司的經營范圍有以下要求： 1）公司的經營范圍由公司的章程規(guī)定，公司不能超越章程規(guī)定的經營范圍申請登記注冊。 2）公司的經營范圍必須進行依法登記，也就是說，公司的經營范圍以登記注冊機關核準的為準。公司應當在登記機關核準的經營范圍內從事經營活動。 3）公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，在進行登記之前，必須依法經過批準。 關于上面第1）點，公司章程在后面會再做詳細介紹。 對于上面第2）點，公司如果超越公司的經營范圍而開展一些業(yè)務，不僅不受法律保護，而且要受到處罰。但公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，是可以變更其經營范圍的。在公司

17、注冊的時候，你必須在注冊資本符合條件的情況下，盡可能想清楚以后會開展哪些業(yè)務，有一些可能當前不開展但以后可能會開展的，也可以一起寫進去，免去以后的麻煩。 對于上面的第3）點，國家對某些業(yè)務會有限制，要求企業(yè)必須預先申請，經過批準才能進行，例如一家公司要開展銷售藥品的業(yè)務，那么必須先向企業(yè)所在地的衛(wèi)生局申請“藥品經營企業(yè)許可證”，這些證件并不是一申請就會批準的，如果拿不到這些許可證，工商局則不會批準你公司經營范圍里相關的項目。 在寫公司經營范圍的時候，一般要求要比較簡煉、中肯、范圍清楚，公司的經營范圍是跟公司的注冊資本相關聯(lián)的，根據不同的經營范圍，公司注冊資本的最低限額為： 1）以生產經營為主的

18、公司50萬元； 2）以商品批發(fā)為主的公司50萬元； 3）以商業(yè)零售為主的公司30萬元； 4）科技開發(fā)、咨詢服務性公司10萬元。 例如現在投資50萬元成立一家計算機科技公司，公司的經營范圍可以這么寫：電子計算機軟、硬件、網絡系統(tǒng)工程及電子產品的開發(fā)、技術咨詢、技術服務。批發(fā)和零售貿易（國家專營?？仨椖砍猓?。 如果你提交的經營范圍里面某些項目不符合要求，工商局會讓你做修改或將它刪除。5.確定股東的出資 這一步是注冊一家公司中比較實質性的一步，只有確定股東的資本投入， 公司才能夠真正地運行起來。 公司的注冊資本即為股東繳納的股本總額，股東可以用貨幣出資，也可以 用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使

19、用權作價出資。但全體股東用貨幣出 資的數量不能低于公司法定注冊資本最低限額的百分之五十。下面具體做介紹： 1）貨幣，設立公司必然需要一定數量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支 和生產經營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。 2）實物，是指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實物出資一般是以 機器設備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。 3）工業(yè)產權，它是一個內容非常廣泛的概念，它一般包括：發(fā)明、實用新 型、外觀設計、商標服務標記、廠商名稱（商號）、貨源標記或原產地名稱、 制止不正當競爭等。抽象的說凡是可用于工業(yè)（更確切的說是各種生產經營的 行為）領域的，能夠提高企業(yè)市場競爭力并能創(chuàng)造利潤的智

20、力創(chuàng)作成果，都屬 于工業(yè)產權。 但嚴格來說，只有那些經過法定程序被依法授予的，并在一定時間內和地 域內所獨占的受法律保護的財產權利（也包括：基于該財產權利所產生的人身 權利），才是我們這里所說的工業(yè)產權。在我國，主要是指專利權（包括發(fā)明、 實用新型和外觀設計三種專利權），注冊商標專用權（包括商品商標和服務商 標兩種商標專用權）。工業(yè)產權在法律上屬于無形財產。 4）非專利技術，確切的說應當是非專利成果，它是受中華人民共和國技 術合同法保護的一種無形財產。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè) 產權，但在狹義上，由于未經法定程序授予，也無獨占性和明確的時間、地域 限制，故被排斥在工業(yè)產權之外。 就

21、非專利技術而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護 的技術；二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術；三是經過申 請未被授予專利權，但尚未被公眾知曉的技術。 5）土地使用權，它是一種財產權利，即依據法律規(guī)定的程序和方式合法取 得的使用土地的權利。從財產的分類上講，應當劃作有形財產，但他又不同于 土地本身。因為它涉及土地的使用，而不涉及對土地所擁有的其他權利。 在我國土地所有權只能屬于國家或集體勞動群眾（后者僅限于農村）， 除國家建設征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民 所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權利。其所有權仍歸國家。土地使 用權的取得是有

22、限期的，在該限期內，使用人有權將其依法使用的土地用作出 資，但在使用期限屆滿時，土地便應重新回到其所有人國家或集體的手中。 股東出資必須符合下列要求： 1）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資一次足額存入準備設立的有限責任 公司在銀行開設的臨時帳戶，這在后面還會講到。 2）股東以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評 估作價，并依法辦理轉移財產或者使用權的手續(xù)，這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)， 比如以房產出資的必須到房管部門辦理轉讓所有權的手續(xù)。 資產評估必須找具有法定評估資格的機構（如資產評估公司或會計師事務 所等）來進行，這些機構對資產評估完后會出具資產評估報告書。 以新建或新購入的

23、實物作為投資的，也可以不經過評估，但要提供合理作 價證明。建筑物以工程決算書為依據，新購物品以發(fā)票上的金額為出資額。 3）以工業(yè)產權、非專利技術作為出資的金額不得超過公司注冊資本的百分 之二十。但是，國家對于采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 4）股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認繳的出資額。股東全部交 納出資后，必須經過法定驗資機構（如會計師事務所等）驗資并出具證明。 資產評估和驗資是不同的，資產評估是指評價出實物、工業(yè)產權等的具體 價值，驗資是指證實具體出資的真實性及合法性，驗資在后面會再做介紹。6.確定公司的組織管理結構 在通常情況下，有限公司的組織管理機構由股東會、董事會、監(jiān)事會

24、、總經理組成。 （一）股東會，是由全體股東組成的最高權力機構。 從作用上看，股東會是股東表達其意志、利益，行使其權力的場所和工具。股東在事實上和法律上都是公司的所有者，作為所有者，他能依法就其有權表決的問題行使表決權，參與公司的某項重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權力只能通過參加股東會，參與公司有關事宜決議的表決和選舉公司董事會來實現。 從權取、地位上來看，股東會是公司最高權力機關，擁有決定公司最重要事項的權限，并擁有選舉董事、組成董事會和其它機關成員，罷免有關成員、追究機關和成員責任的權限。 從性質上來看，股東大會僅僅是一個權力機關，按股東的意志決定公司的運轉和發(fā)展，它不

25、是代表機關，對外不能代表公司，也不是執(zhí)行機關，對內不執(zhí)行業(yè)務。 股東會行使下列職權： 1）決定公司的經營方針和投資計劃； 2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 4）審議批準董事會的報告； 5）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議； 9）對發(fā)行公司債券作出決議； 10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 12）修改公司章程。 （

26、二）董事會，董事會的成員為三人至十三人。 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產 生辦法由公司章程規(guī)定。 董事會對股東會負責，行使下列職權： 1）負責召集股東會，并向股東會報告工作； 2）執(zhí)行股東會的決議； 3）決定公司的經營計劃和投資方案； 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8）決定公司內部管理機構的設置； 9）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬

27、事項； 10）制定公司的基本管理制度。 按照公司法的規(guī)定，如果公司的股東人數較少和規(guī)模較小，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事的職權可以參照董事會職權進行確定。 （三）監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。 董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： 1）檢查公司財務； 2）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3）當董事和經理的行為損害公司的利益時

28、，要求董事和經理予以糾正； 4）提議召開臨時股東會； 5）公司章程規(guī)定的其他職權。 （四）經理，經理是公司中對內有業(yè)務管理權限、對外有商業(yè)代理權限的人。 經理的作用就是具體實施董事會的決議。有限公司根據業(yè)務需要和公司章程，確定經理人數。如總經理1人，副總經理2-3人，各部門經理若干。總經理、副總經理是由董事會選任的?？偨浝砜梢允枪蓶|，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長或副董事長兼任。 總經理對董事會負責，行使下列職權： 1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3）擬訂公司內部管理機構設置方案； 4）擬訂公司的基本管理制度； 5）

29、制定公司的具體規(guī)章； 6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8）公司章程和董事會授予的其他職權。 副總經理是總經理的副手。當總經理因故不能行使職權時，可授權副總經理代行其職權；一般情況下，協(xié)助總經理總攬公司業(yè)務工作。 各部門經理主管一個部門的工作?；蛑鞴苣稠棙I(yè)務工作，如財務經理、銷售經理、開發(fā)經理、項目經理等。 上面講的是一個有限公司最基本的組織管理機構，當公司成立后，公司可以在這個基礎上根據需要增加各種管理人員，當然如果一個公司的規(guī)模比較小，也有可能出現一人兼幾職的情況。7、確定公司的法定代表人 按照民法通則，法定代表人的

30、概念是這樣的：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人。 公司是一個企業(yè)法人，也即是說，它是一個經濟組織，“組織”是一個靜態(tài)的概念，所以必須有具體的人去代表它，也即公司的法定代表人。 法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業(yè)內部負責組織和領導生產經營活動；對外代表企業(yè)，全權處理一切民事活動。所以說法定代表人是公司里很關鍵的一個人物。 公司法有規(guī)定：有限責任公司設董事會的，董事長為公司的法定代表人；不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 但公司在選舉董事長或執(zhí)行董事的時候，卻要注意，并不是什么人都可以當的，根據公司法的規(guī)定，

31、凡有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事，也就是不能擔任法定代表人： 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執(zhí)行期滿未逾五年； 3）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； 4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5）個人所負數額較大的債務到期未清償； 6）國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經理

32、，也不得擔任公司法定代表人。8、制定公司章程 公司章程是關于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用： 1）公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。 2）公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。 3）公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。 公司章程是注冊一家公司最主要的文件之一，它由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。 下面是一個比較完整的公司章程樣本：（*號表示要添加的具體內容） *有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據

33、中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例及國家有關法律、行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司的宗旨是：*。 第三條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：*（以下簡稱公司），已經*工商行政管理局*號文核準。 公司住所：*。 第三章 公司經營范圍 第五條 公司經營范圍：*。 第四章 公司注冊資本 第六條 公司注冊資本：*萬元人民幣。 第五章 股東名稱、出資方式、出資額 第七條 股東名稱、出資方式、出資額如下： 1股東姓名或名稱：* 以人民幣出資*萬元；以實物出

34、資折人民幣*萬元；以工業(yè)產權出資折人民幣*萬元；以非專心利技術或土地使用權出資折人民幣*萬元。 2股東姓名或名稱：* 以人民幣出資*萬元；以實物出資折人民幣*萬元；以工業(yè)產權出資折人民幣*萬元；以非專心利技術或土地使用權出資折人民幣*萬元。 3* 4* 注冊資本中以實物出資的，公司應當于成立后半年內辦理實物過戶手續(xù)，并報公司登記機關備案。 注冊資本中以工業(yè)產權出資的，公司應當于成立后半年內依法辦理工業(yè)產權轉讓登記手續(xù)，并報公司登記機關備案。 第八條 公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權利和義務 第九條 股東享有下列權利： （一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權

35、；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；（五）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（六）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余資產。（八）其他權利。 第十條 股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額承擔公司債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。 第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全部股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 第十三

36、條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司

37、合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。 第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十六條 股東會議由股東按照出資比例行使表決權。每 * 元人民幣為一個表決權。 第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應 * 個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東因事不能出席股東會議的，可書面委托他人參加，行使委托書載明的權力。 第十八條 股東會會議由董事會或執(zhí)行董事召集、董事長或執(zhí)行董事主持、董事長或執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由董事長或執(zhí)行

38、董事指定副董事長或其他董事主持。 第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對本章第十四條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項所作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 （公司不設立董事會的，從第20條至24條不須填寫） 第二十條 公司設立董事會，經民主選舉，由*組成，其中*為本公司董事長，*為副董事長。 董事會任期 * 年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內，股東會不得無故解除其職務。 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

39、（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。 第二十一條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日

40、前通知全體董事。 第二十二條 董事會的議事方式和表決程序如下：* 董事會應對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二十三條 根據公司法規(guī)定，董事長為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是*，每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事長行使下列職權： （一）召集和主持股東會議或董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）提名公司經理人選，交董事會任免；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（六）其他職權。

41、 第二十四條 公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會由*組成（3人以上），其中股東代表*名，職工代表*名，監(jiān)事會召集人為*。 監(jiān)事會任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權；（六）監(jiān)事會成員列席董事會會議。 （公司設立董事會的，從第25條至27條不須填寫） 第二十五條 公司不設董事會，經民主選舉*為執(zhí)行董事。 第二十六條 根據公司法的規(guī)

42、定，公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是*。 執(zhí)行董事行使下列職權： （一）負責召集和主持股東會議，并向股東會報告工作；（二）檢查股東會議落實情況；（三）代表公司簽署有關文件；（四）提名公司經理人選；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（六）其他職權。 第二十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 * 名，由*擔任。 監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求

43、董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。 第二十八條 公司設經理，并行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會（執(zhí)行董事）決議（定）；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會（執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會（執(zhí)行董事）授予的其他職權。 第二十九條 董事（長）、監(jiān)事、經理應當遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利

44、用在公司的地位和職權，為自己牟取私利。董事（長）、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第三十條 董事（長）、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。 第三十一條 董事（長）、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第八章 財務、會計、利潤分配 第三十二條 公司應當依照國家法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司在年度終了時，應制作財務會計報告，依法經審查驗證后，于第二年* 月

45、*日送交各股東。 財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。 第三十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分

46、配。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十四條 公司營業(yè)期限 * 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破產；（五）公司被依法責令關閉。 第三十六條 公司解散時，應依據公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。 第十章 股東認為需要規(guī)定的其它事項 第三十七條 公司根據需要可修改公司章程。修改公司章程

47、必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，修改后的公司章程應由全體股東簽名、蓋章，并送原公司登記機關備案。 第三十八條 公司登記事項需要變更時，應向公司登記機關申請變更登記。 第三十九條 公司章程的解釋權屬于股東會。 第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十一條 本章程經股東共同協(xié)商訂立，自公司設立之日起生效。 第四十二條 本章程一式 * 份，股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： *年*月*日 說明：上面是一份比較完整的公司章程樣本，但并不是所有的公司章程都是這樣的，

48、成立公司的股東可以根據公司的實際情況作修改或補充。9、辦理公司驗資 依照公司法規(guī)定，公司的注冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司注冊資本數額的合法證明。依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，法定驗資機構是會計師事務所和審計師事務所，首先，憑工商管理部門的公司名稱核準通知書到銀行開設一個公司的臨時帳戶。 各股東全部以現金出資的，應根據公司名稱核準通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時帳戶。 繳存投資款可采用銀行轉帳或直接繳存現金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時，在銀行進帳單或現金繳款單的“款項用途”欄應填寫“*（股東名稱）投資款

49、”。 股東如以實物資產（固定資產、存貨等）或無形資產（專利、專有技術）出資，則該部分實物資產或無形資產需經過持有資產評估資格的會計師事務所或資產評估公司評估，取得評估的報告書。這在前面有講過。 接著與會計師事務所簽訂驗資業(yè)務委托書，委托會計師事務所驗資。驗資時需向會計師事務所提供以下資料： 1） 公司名稱核準通知書； 2） 公司章程； 3） 股東身份證明，個人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業(yè)執(zhí)照； 4） 股東投資款繳存銀行的銀行進帳單（支票頭）或現金繳款單、資產評估報告書等資金到位證明； 5） 如個人股東是以個人存折轉帳繳存投資款的，則需提供個人存折； 提供以上資料時，會計師事務所需驗

50、原件后留存復印件。 會計師事務所會根據提供的以上證件進行查證，如果全部合格通過，則出具驗資報告書。 辦理驗資手續(xù)必須向驗資機構（如會計師事務所）交納一定的費用，具體數量根據注冊資本的數量而定，幾百到幾千甚至更多不等，可以跟所委托的驗資機構洽談。10、辦理公司登記注冊 當前面所有的資料全部準備完整之后，就可以向工商行政管理局申請公司的登記注冊了，它主要包括以下幾個步驟： 第一、憑企業(yè)名稱預先核準通知書，向公司登記機關領取相應的公司登記注冊申請表，然后填寫表格內容，主要包括公司名稱、地址、股東、法定代表人等信息。 第二、準備所有工商局要求的資料，包括： 1）法定代表人及自然人股東的相片，一般為大一

51、寸相片，黑白或彩色都可以（在辦理一家公司的整個過程中，在不少地方都要貼上相片，法定代表人要準備約十張，股東要準備約三張）。 2）所有股東的身份證原件及復印件，如果股東有企業(yè)法人，則必須準備其營業(yè)執(zhí)照的原件及復印件。如果法定代表人的戶口不在公司注冊的所在地，必須辦理在當地的暫住證。 3）公司董事長簽署的設立登記申請書。 4）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。 5）公司章程。 6）驗資報告書。 7）載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。 8）企業(yè)名稱預先核準通知書。 9）公司住所證明(房屋產權證或能證明產權歸屬的有效文件。租賃房屋還包括使用人與房屋產權

52、所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同)。 10）有的工商局還會要求提供其它一些證明，如自然人股東的計劃生育證明（結婚證或未婚證），最好在注冊之前先到工商局問清楚，使到材料能夠一次性準備齊全。 第三、由公司全體股東（發(fā)起人）指定的代表或共同委托的代理人將上面所有的材料遞交給工商局。工商局收到申請人的全部材料后，發(fā)給公司登記受理通知書。 第四、工商局發(fā)出公司登記受理通知書后，對提交的文件、證件和填報的登記注冊書的真實性、合法性、有效性進行審查，并核實有關登記事項和開辦條件。 如果審查通過，則做出核準登記的決定。 如果審查不通過，則做出不予核準的決定，發(fā)公司登記駁回通知書，申請可以根據駁回的原因對遞

53、交的材料進行修改，再一次遞交申請。 工商局自發(fā)出企業(yè)登記受理通知書之日起30日內,作出核準登記或者不予登記的決定。 第五、予以核準的，工商局則會在核準登記之日起15日內發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人按規(guī)定的時間到登記機關辦理領照手續(xù)、繳納登記費及有關費用后，公司法定代表人持繳納費用的憑證、公司登記受理通知書和身份證在領照窗口領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 如法定代表人因事不能前來辦理領照手續(xù)的，可委托專人持法定代表人親筆簽名的委托書、及領照人身份證（原件）代領。 領取營業(yè)執(zhí)照時,必須按規(guī)定繳納登記費,標準如下: 1）領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的,設立登記費按注冊資本(金)總額的千分之一繳納； 2）注冊資

54、本(金)超過1000萬元的,超過部分按千分之零點五繳納； 3）注冊資本(金)超過1億元的,超過部分不再繳納。 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照有正副本兩份，正本是一張比較大的紙（約8開），一般放在一個鏡框里，可以懸掛在公司的辦公場所的明顯位置上。副本是一個帶有封皮的本子（約32開），便于攜帶，主要用于公司在開展業(yè)務過程中，可以帶出去給客戶看，或者辦理有關公司其它手續(xù)時作為證件使用。 第六、對核準登記注冊的企業(yè)法人，工商局會在報紙上發(fā)布公告，主要包括公司名、地址、法定代表人等信息。這也要收一定的費用，大約是800元。11、刻制公司印章 公司拿到企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之后，就必須刻制公司印章，公司印章 是公司對外的代表

55、，在使用各種合同、文件、支票、發(fā)票等等情況下會用到， 一個公司成立后，一般要刻制下面幾種印章： 1）公司公章； 2）財務專用章； 3）法定代表人私章； 4）合同專用章； 5）國稅發(fā)票專用章； 6）地稅發(fā)票專用章。 前面三種印章是一定要刻制的，后面三種可以根據具體需要而定。 公司印章并不是隨便找個人或刻章單位就可以刻的，而是要找到具有公 安局頒發(fā)的特允經營證的刻章單位才行，因為這些公司印章要受到法律的保 護和監(jiān)督，刻制完后會在公安局備案。 刻制公司印章的時候必須準備以下資料： 1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（一般是副本）的原件及復印件； 2）法定代表人的身份證原件及復印件； 3）經辦人的身份證原件及復印件

56、； 4）如果要刻制發(fā)票專用章，還必須有稅務登記證，這在后面還會講到。12、辦理公司組織代碼登記 組織機構代碼證是由國家質量技術監(jiān)督部門給每個機關、企事業(yè)單位和社會團體（包括法人和法人分支機構）頒發(fā)的一個在全國范圍內唯一的、始終不變的法定代碼標識，是組織機構的“身份證"，簡稱代碼證。 完成在工商局的登記注冊后，公司必須到所在地的質量技術監(jiān)督局辦理公司組織代碼登記，領取組織機構代碼證。代碼證在公司的運作過程中會用到，如開辦公司銀行帳戶，辦理稅務登記等。 公司在辦理代碼證時必須準備的材料包括： 1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（一般是副本）原件及復印件； 2）法定代表人身份證原件及復印件； 3）經辦人

57、的身份證原件及復印件； 辦理代碼證的步驟如下： 1）將上述材料遞交給所在地的質量技術監(jiān)督局，領取申請表； 2）按要求填寫申報表，在申報表上加蓋公司公章，填寫完后交回質量技術監(jiān)督局； 3）大約一周后就可以領取質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的代碼證。 代碼證也有正副兩本，都是帶封皮的約32開的本子。13、開設公司正式銀行帳戶 公司是一個經濟組織，成立后是要開展經濟活動的，這些都離不開跟銀行打交道，開公司的正式銀行帳戶并不象我們到銀行開一個私人帳戶那么簡單。一般情況下，一個公司可以在銀行里開設如下幾種帳戶： 1）基本帳戶，它是公司辦理日常轉帳結算和現金收付的帳戶。公司的工資、獎金等現金的支取，只能通過本帳戶辦理。一個公司只能選擇一家銀行的營業(yè)機構，開立一個基本存款帳戶。 2）一般帳戶，它是公司在基本存款帳戶以外的銀行借款轉存或與基本帳戶不在同一地點的附屬非獨立核算單位（如外地辦事處）開立的帳戶。公司可以通過該帳戶辦理轉帳結算和現