新三板：股份公司信息披露事務(wù)管理制度

1、*股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度第一章總則第一條 為了規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（中國證監(jiān)會令第85 號）、非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號（證監(jiān)會公告20131號）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）（以下簡稱“披露細(xì)則”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及*股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。第二條 公

2、司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。第三條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。第四條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。第五條 公司依法披露信息應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送主辦券商，公司置備保存，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

3、公司”）指定的平臺發(fā)布。公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商對信息披露文件進(jìn)行事前審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。第二章信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié)定期報(bào)告第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在本制度規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。在審計(jì)過程中公司不得要求會計(jì)師事務(wù)所和會計(jì)師出具與客觀事實(shí)不符的審計(jì)報(bào)告或者阻礙其工作。第七條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，年度報(bào)告通常于4 月 30 日前披露；半年度

4、報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，半年度報(bào)告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報(bào)的，公司可在每個(gè)會計(jì)年度第 3 個(gè)月、第 9 個(gè)月結(jié)束后的1 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。第八條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10 大股東持股情況；（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況；（六）董事會報(bào)告；（七）管理層討

5、論與分析；（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；（十）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。第九條 半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（七）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十條 季度報(bào)告【有需要時(shí)】應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的

6、其他事項(xiàng)。第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否合法合規(guī)，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會因故無法對定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得以董事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前

7、及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：（一）定期報(bào)告全文、摘要（如有）；（二）審計(jì)報(bào)告（如適用）；（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；（四）公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；（五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（六）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。第十四條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；（二）監(jiān)事會對董事會

8、有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；（四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。第十五條 年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的相關(guān)規(guī)定編制。第二節(jié)臨時(shí)報(bào)告第十六條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)等。臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義

9、務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時(shí)；（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露細(xì)則及本制度的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時(shí)公告格式指引予以披露。第十八條 對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第十七條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。第十九條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)

10、束后及時(shí)將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報(bào)備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。第二十條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時(shí)股東大會召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司

11、在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第二十二條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。第二十三條 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。第二十四條 公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中

12、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第二十六條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時(shí)公告的形式披露。第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分

13、配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。第二十九條 股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。第三十一條 公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。第三十二條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司總股本

14、5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知公司并披露權(quán)益變動公告。第三十三條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時(shí)披露原因，以及董事會擬采取的措施。第三十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第三十五條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（二）控股股東、實(shí)際控制人或者

15、其關(guān)聯(lián)方占用資金；（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；（八）變更會計(jì)師事務(wù)所、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；（九）對外提供擔(dān)保（公司對控股子公司擔(dān)保除外）；（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)

16、機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。第三章信息披露流程第三十六條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程。（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；（二）公告文稿由董事會秘書負(fù)責(zé)草擬，報(bào)董事長審核簽發(fā)后予以披露；（三）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時(shí)，均在披露前報(bào)

17、董事長批準(zhǔn)；（四）在公司網(wǎng)站及內(nèi)部報(bào)刊上發(fā)布信息時(shí)，要經(jīng)過董事會秘書審核；遇公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不合適發(fā)布的信息時(shí)，董事會秘書有權(quán)制止并報(bào)告董事長；（五）董事會秘書負(fù)責(zé)與主辦券商聯(lián)系辦理公告審核手續(xù)，并按規(guī)定進(jìn)行公告。（六）董事會秘書負(fù)責(zé)對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。第三十七條 定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的

18、編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。第三十八條 臨時(shí)報(bào)告草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布流程。臨時(shí)報(bào)告文稿由董事會秘書負(fù)責(zé)草擬，報(bào)董事長審核后組織披露。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。第三十九條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報(bào)流程。公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵循宣傳信息不能超越公告內(nèi)容的原則。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部刊物、網(wǎng)站及其他宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書審核后

19、方可對外發(fā)布。相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)將發(fā)布后的內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件報(bào)送董事會秘書登記備案。第四章信息披露事務(wù)的管理第四十條 董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系工作。第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相

20、關(guān)工作。第四十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。第五章信息披露的保密措施第四十三條 公司董事長、總經(jīng)理為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級管理人員為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門負(fù)責(zé)人為各部門保密工作第一責(zé)任人。公司董事會應(yīng)與各層次的保密工作第一責(zé)任人簽署責(zé)任書。第四十四條 公司在信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未曾公

21、開過的信息。公司預(yù)定披露的信息如出現(xiàn)提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應(yīng)當(dāng)立即披露預(yù)定披露的信息。第四十五條 公司董事會應(yīng)與信息的知情者簽署保密協(xié)議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴(yán)格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。第四十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供未公開信息。第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經(jīng)公開過的信息或是不會對公司股票價(jià)格產(chǎn)生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價(jià)格會產(chǎn)生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在

22、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露的報(bào)刊或網(wǎng)站上披露的時(shí)間。第四十八條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并立即公告。第四十九條 公司在股東大會上向股東通報(bào)的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會決議公告同時(shí)披露。第五十條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、其他關(guān)聯(lián)人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責(zé)任，相關(guān)人員必須承擔(dān)，公司保留追究其

23、責(zé)任的權(quán)利。第五十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本制度及相關(guān)規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益。第六章信息披露的責(zé)任追究第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第五十三條 由于有關(guān)人員的失職，

24、導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。第五十四條 公司各部門發(fā)生需要進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權(quán)建議董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任。第五十五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或相關(guān)監(jiān)管部門公開譴責(zé)、批評或處罰的，公司董事會應(yīng)及時(shí)對信息披露管理制度及其實(shí)施情況進(jìn)行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對

25、有關(guān)的責(zé)任人及時(shí)進(jìn)行紀(jì)律處分。第五十六條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時(shí)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。第五十七條 公司聘請中介機(jī)構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。第七章附則第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，報(bào)董事會審議通過。第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：（一）披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

26、規(guī)范性文件、本制度和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。（二）重大事件：指對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本制度規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。（四）高級管理人員：指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司章程規(guī)定的其他人員。（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。（七）控制：指