借殼上市全解析借殼方案、流程(附具體案例)

1、借殼上市全解析 借殼方案、流程（附具體案例）資本市 場 有兩種方法上市，第一種就是我 們最熟悉的首次公開 發(fā)行股票并上市即IPO;第二種就是我 們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以，重 點說說 借殼上市。借殼上市主要是把非上市的企 業(yè) 或者 資產(chǎn) 置入到已上市的公司中， 徹底改變上市公司 的主營業(yè)務(wù)、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通 過增發(fā)股份（為何要增 發(fā)?因 為之前的 資產(chǎn)是買進來的，上市 簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到 錢，只有通 過增發(fā)股 份，才能達(dá)到圈 錢的目的）。什么 時候借殼會失 敗?借殼上市不是 說有錢就行，借殼上市 過程中需要通 過N多

2、審批部 門，審批程序繁多復(fù) 雜，任何一個 審批關(guān)節(jié)不行，借殼就會失 敗。及時這些都通 過了，如果沒有 設(shè)置好債務(wù)的 隔離措施，會使得收 購 方陷入殼公司復(fù) 雜的債權(quán)債務(wù) 關(guān)系當(dāng)中，也會 導(dǎo) 致借殼的失 敗。對于內(nèi)幕信息的泄露，也會使得借殼的失 敗，即在股票 進入停牌 階段之前，如果在市 場上反應(yīng)出來了 瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息， 監(jiān)管部門會找上 門，談及到信息披露 不及 時的問題 以及涉嫌內(nèi)幕交易， 這個時候就會阻礙借殼上市（所以 說，滿大街都知道XX股票要被某某借殼的消息，你把它當(dāng)真就是坑了自己了）。借殼 過程中包括以下基本 環(huán)節(jié)：第一步：取得殼公司的控制 權(quán)。有三種方式取得公司的控制

3、 權(quán)：1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收 購方與殼公司原股 東協(xié)議轉(zhuǎn)讓 股份，或者在二 級市場收購股份 取得控制 權(quán);2、增 發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增 發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收 購方取得 控制權(quán);3、間接收購方式：收 購方通過收購殼公司的母公司，取得 實現(xiàn)對上市公司的 間接控 制權(quán)。第二步： 對殼公司 進行資產(chǎn) 重組 ：其中分 為 兩個方面：1、殼公司原有 資產(chǎn)負(fù)債 置出：實施借殼上市，通常需要將借殼 對象全部 資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去， 可以根據(jù) 資產(chǎn) 接受方與借殼 對象的關(guān)系分 為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān) 聯(lián)置出。關(guān)聯(lián)置出：向借殼 對象大股 東或?qū)嶋H 控制人 進行轉(zhuǎn)讓 ，或者由借殼企 業(yè)的

4、大股 東接受 非關(guān) 聯(lián)置出：想與借殼 對象不存在直接控制關(guān)系的第三方 轉(zhuǎn)讓 ，往往需要支付一定的 補償2、借殼企 業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債 置入：借殼企 業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債 及相應(yīng)的業(yè)務(wù) 、人員置入借殼 對象中，從而使得 存續(xù)企業(yè)即為借殼企 業(yè)，可以根據(jù)借殼企 業(yè)資產(chǎn) 上市的比例分 為整體上市和非整體上市。整體上市：借殼企 業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù) 、人 員均被置入借殼 對象;非整體上市：借殼企 業(yè)未將全部 資產(chǎn)、負(fù)債 及相應(yīng)的業(yè)務(wù) 、人員置入借殼 對象。 借殼時候會考 慮到的 問題：上市的直接成本和潛在成本、 審批難易程度、后 續(xù)融資能力、 鎖定期、要 約收購等共 性條件，也要考 慮擬上市

5、企 業(yè)和殼公司的行 業(yè)特點、 財務(wù)狀況、所有制 類別、經(jīng)營 能力、 談判能力等特性條件。通 過以上需要考 慮到的問題，再 進行選擇適合借殼的方式。借殼的方案：方案一：股 權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn) 置換1、殼公司原控股股 東將所持有的殼公司股份通 過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 方式 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬 借 殼上市企 業(yè)，后者以 現(xiàn)金作 為對價收 購該部分股份;2、借殼方完成 對上市殼公司的控股后，與上市殼公司 進行資產(chǎn) 置換，收 購其原有 業(yè) 務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的 業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 注入上市公司，作 為收購其原有 資產(chǎn)的對價;本方案常 見的輔助交易：注入 資產(chǎn) 的評估值高于置出 資產(chǎn) ，差額部分作 為上市公司 對 大股 東的免息

6、 債務(wù)，無償使用若干年。方案二：股 權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換 股（又稱反向收 購）1、殼公司原控股股 東將所持有的殼公司股份通 過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 方式 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬 借 殼上市企 業(yè)，后者以 現(xiàn)金作 為對價收 購該部分股份;2、借殼方完成 對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向 擬借殼上市企 業(yè)的全體（或控 股）股東定向增 發(fā)新股，收 購其持有的 擬借殼上市企 業(yè)股權(quán);3、上市殼公司向其原控股股 東出售其原有的 業(yè)務(wù) 及資產(chǎn)，后者以 現(xiàn)金為對 價收購該 部分 資產(chǎn)。本方案常 見的輔助交易：增 發(fā)新股收 購擬借殼企 業(yè)股權(quán)時 ，屬于 換股合并的， 須給予 反對本次交易的上市殼公司流通股股 東現(xiàn)金選擇權(quán) 。方案

7、三：股份回 購+增發(fā)換 股1、殼公司向原控股股 東出售全部 業(yè)務(wù) 及資產(chǎn)，同 時回購并注 銷原控股股 東所持有的 上市殼公司股份;原控股股 東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有 業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以 現(xiàn)金 補足;2、上市殼公司向 擬借殼上市企 業(yè)的全體（或控股）股東定向增 發(fā)新股，收 購其持有的 擬借殼上市企 業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后， 擬借殼上市企 業(yè)的控股股 東成為上市殼公司的新控股股 東。本方案常 見的輔助交易： 為了補償 上市殼公司原流通股股 東的流動性溢價，有 時會在 借殼完成后由 擬借殼企 業(yè) 股 東或上市殼公司 對其按一定比例 進行送股。方案四： 資產(chǎn)置換+增發(fā)換 股1、上市殼公司將全部

8、業(yè)務(wù) 和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬 借殼企 業(yè)的控股股 東，并同 時向其增 發(fā)新 股， 換取其所持有的 擬上市企 業(yè)股份;2、擬借殼企 業(yè)控股股 東取得殼公司的原有 業(yè)務(wù) 和資產(chǎn) 后將其 轉(zhuǎn)讓給 殼公司原大股 東， 以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差 額部分以 現(xiàn)金補足。本方案常 見的輔助交易：與方案三一 樣，為了補償 上市殼公司原流通股股 東的流 動性 溢價，有 時會在借殼完成后由 擬借殼企 業(yè)股東或上市殼公司 對其按一定比例 進行送股。方案五： 資產(chǎn)出售+增發(fā)換 股1、上市殼公司將原有的全部 業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 出售給其控股股 東，后者以 現(xiàn)金為對價收購 這些資產(chǎn);2、上市殼公司向 擬借殼上市企 業(yè)的全體（或

9、控股）股東定向增 發(fā)新股，收 購其持有的 擬借殼上市企 業(yè)股 權(quán);本方案常 見的輔助交易： 為確保上市殼公司小股 東的利益，殼公司原控股股 東 收購殼 公司原有 業(yè)務(wù) 及資產(chǎn)時 通常會支付比 較高的對價，作 為補償 ，接受定向增 發(fā)的擬借殼企 業(yè) 股東在借殼完成后會向殼公司原股 東支付一筆 額外的現(xiàn)金。借殼上市流程：一、前期準(zhǔn) 備 ：1、收 購方聘請財務(wù)顧問 機構(gòu);2、協(xié)助公司 選聘其他中介機構(gòu)，一般包括會 計師 事務(wù)所、資產(chǎn)評 估機構(gòu)、律 師事務(wù) 所等。3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行初步盡 職調(diào)查，協(xié)助公司起草 資產(chǎn)整合計劃，確定 擬上市 資產(chǎn) 范圍;4、 財務(wù)顧問 根據(jù)收 購方需要 尋找適合的殼

10、公司，并初步 評估殼公司的價 值;5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股 東談判，制定重 組計劃及工作 時間表。二、制作申 報 材料：1、重大 資產(chǎn) 重 組報 告書及相關(guān)文件;2、獨立財務(wù)顧問 和律師事務(wù)所出具的文件;3、本次重大 資產(chǎn) 重組涉及的 財務(wù) 信息相關(guān)文件;4、本次重大 資產(chǎn)重組涉及的有關(guān) 協(xié)議 、合同和決 議;5、本次重大 資產(chǎn) 重 組的其他文件三、證監(jiān) 會審核：1、殼公司根據(jù) 規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露 進展情況;2、交易 結(jié) 構(gòu)、價格等 經(jīng) 殼公司 權(quán) 力機構(gòu)的批準(zhǔn)和授 權(quán);3、按證監(jiān)會要求申 報相關(guān)文件;4、對證監(jiān)會提出的反 饋意見進行及時的解釋;5、由重組委委員投票決定

11、對項目的行政 許可。四、 實施借殼方案及持 續(xù)督導(dǎo)：1、經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后， 對置出、置入 資產(chǎn)交割過戶;2、對涉及的資產(chǎn)進 行重組;3、重組后企業(yè)人員的安置;4、殼公司 債權(quán)債務(wù) 的承 繼;5、對董事會等 權(quán)力機構(gòu) 進行改組，加強對上市公司的控制力;6、根據(jù)重 組情況，獨立 財務(wù)顧問對 上市公司 進行一至三個會 計年度以上的持 續(xù)督導(dǎo);7、培養(yǎng)公司下屬的其他 優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù) 及資產(chǎn)，逐步將 資產(chǎn)注入上市公司， 擴大上市公司 的市 值規(guī) 模，促 進資產(chǎn)證 券化;8、在 滿足法律法 規(guī)及證監(jiān) 會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開 發(fā)行等方式 進行再 融資 ，補充上市公司的流 動資 金。殼公司分 類：實殼公司

12、：保持上市 資格、業(yè)務(wù)規(guī) 模小、 業(yè)績 一般或不佳、 總股本和可流通股 規(guī)模小、股價低的 上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴(yán) 重萎縮或停 業(yè)、業(yè)務(wù) 無發(fā)展前景、重整無望。價值：實殼公司的價 值由公司 現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成?？諝す荆褐鳡I業(yè)務(wù) 出現(xiàn)虧損 ，面 臨退市風(fēng)險 ，利潤來源為其他收益?？諝す径?為實殼公司在 經(jīng)營條件 惡化的情況下 轉(zhuǎn)化而來。價值：空殼公司的價 值等于公司殼 資源價值扣減公司 進行債務(wù)重組、解決法律 糾紛、 不良 資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。凈殼公司：上市公司將全部 資產(chǎn) 、負(fù)債、業(yè)務(wù) 及人員等置出，不再從事原來的主 營業(yè)務(wù);只是存在 于借殼上市交易的特定 階 段，是上市公

13、司的特殊狀 態(tài)。借殼過程：價值：凈殼公司的價 值就等于殼 資源的價 值。借殼案例：一、殼公司：*ST鑫新上市公司主 營業(yè)務(wù) 由以 礦產(chǎn)資 源為原材料的加工 類更改 為“包括出版、印刷、 發(fā)行、 影視制作、貿(mào)易、物流、投 資以及文化地 產(chǎn)等出版文化 傳媒類，擁有完整的 ”編、印、 發(fā)、 供“產(chǎn)業(yè)鏈 ”。本次交易完成后，江西省出版集 團合計持有鑫新股份4.20億股股份， 約占 總股本的74%借殼公司：中文 傳 媒中文天地出版 傳媒股份有限公司主 營涵蓋編輯出版、 報刊、印刷、 發(fā)行、物流、影 視 生產(chǎn)、國際貿(mào) 易、藝術(shù)品經(jīng)營等，是一家具有多媒介全 產(chǎn)業(yè)鏈 的大型出版 傳媒公司。第一步：江西信江 實

14、業(yè)有限公司（信江實業(yè)）同意將其持有的鑫新股份4000萬股股 份（占鑫新股份公司 總股本的21.33%）以7.56元/股轉(zhuǎn)讓給 江西省出版集 團公司（出版集 團），出版集 團 同意受 讓 。第二步：信江 實業(yè)以現(xiàn)金購買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計評 估的全部 資 產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債），同時承接原上市公司的所有 員工和業(yè)務(wù)。第三步：向江西省出版集 團公司非公開 發(fā)行股票 購買其持有的江西新 華發(fā)行集 團有限 公司100%股東權(quán) 益二、殼公司：S*ST鑫安主營業(yè)務(wù) ：純堿、優(yōu)質(zhì)重質(zhì)純堿、輕質(zhì)碳酸鈣、氯化鈣、化學(xué)試劑 的生產(chǎn)，化學(xué)制 藥， 煤氣供 應(yīng) 、安裝。借殼公司：大地 傳 媒中原大地

15、 傳 媒股份有限公司是一家主用從事 對 新 聞、出版、教育、文化、廣播、 電 影、 電視節(jié) 目等 進 行互 聯(lián)網(wǎng)信息服 務(wù);國內(nèi)廣告策劃、 代理、 制作、發(fā)布的公司。 是位于河南的 大型傳媒公司， 于2011.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。借殼過程：第一步：中原出版 傳媒集團通過公開競拍，以每股0.45元，合 計總成交價0.17億元 獲得原第一大股 東河南花園集 團持有的上市公司0.37億 股權(quán)，交易完成后，中原出版 傳 媒集團持有上市公司股 權(quán)占比為28.7%第二步：中原出版 傳媒集團擬注入資產(chǎn)作價13.7億元，上市公司以非公開 發(fā)行方式 向中原出版 傳媒集團發(fā)行2.85億股，發(fā)行價

16、4.8元/股;重組后，中原出版 傳媒集團持有43,972萬總股本的75.78%。河南省國 資委為實際 控 制人三、殼公司： 華源 發(fā) 展借殼過程：華源發(fā)展是中國 華源集 團旗下四家上市公司之一，脫胎于原 紡織工業(yè)部的華源集團， 政府背景的 優(yōu)勢為 其在服裝加工以及外 貿(mào) 出口。借殼公司： 長 江傳 媒長江出版 傳媒股份有限公司 經(jīng)營國家授權(quán)范圍內(nèi)的國有 資產(chǎn)并開展相關(guān)的投 資業(yè)務(wù);公 開發(fā)行的國內(nèi)版 圖書 、報刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品 印刷;出版物版 權(quán)及物資貿(mào)易;新介 質(zhì)媒體開 發(fā)與運營。第一步： 長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍 賣的途徑,買受華源

17、發(fā)展原第一大 股東中國華源集 團有限公司持有的 華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八 大股 東上海華源投資發(fā)展（集團）有限公司持有的 華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通 股,合計占華 源發(fā)展總股份的35.0773%。第二步：作 為前述股 權(quán)拍賣的條件,本公司 實際競買 取得的 華源發(fā)展股票 為拍賣標(biāo)的股 票減去按照 華 源發(fā)展破 產(chǎn)重整計劃讓渡股票后的余 額四、殼公司：廣 電 信息公司是中國 電子信息行 業(yè)的大型骨干企 業(yè)之一,主要從事數(shù)字光學(xué) 電視、等離子彩 電、LCD液晶彩電、LED顯示屏以及通 訊類設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)、IT類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售公司 連續(xù) 數(shù)年名

18、列中國電子信息 產(chǎn)業(yè)百強企業(yè)前茅。借殼公司：百 視通百視通公司（BesTV）是國內(nèi)領(lǐng)先的IPTV新媒體視聽業(yè)務(wù)運營商、服務(wù)商，由上海文廣 新聞傳媒集團（SMG ）和清華同方股份公司合 資組建。BesTV依托SMG,擁有強大的視聽內(nèi) 容創(chuàng)意與生 產(chǎn)、交互 產(chǎn)品研 發(fā)與應(yīng)用、新媒體管理與運 營的 綜合優(yōu)勢;同時，BesTV在網(wǎng) 絡(luò)電視（IPTV）技術(shù)方面與微軟、Cisco、等國際公司合作，擁有業(yè)界領(lǐng)先的運營管理平臺。借殼過程：第一步：由上海廣播 電視臺下屬的 東方傳媒出資19.9億元，受 讓儀電 集團 所持有的 廣電 信息2.59億股股票，占 總股本36.6%，折合每股7.67元;第二步，廣 電信息將 絕大部分 經(jīng)營 性資產(chǎn)出售 給儀電 集團 ，置出 資產(chǎn)評 估值約32億 元;第三步，廣 電信息向 東方傳媒、同方股份等公司以 現(xiàn)金和定向增 發(fā)股份的方式 購買百 事通技 術(shù)100%股權(quán)，文廣科技100%股權(quán)，廣 電影視制作100%股權(quán)，上海信息投 資股 份有限公司21.33%股權(quán)，上述 資產(chǎn)的預(yù)估值約43億元，定向增 發(fā)的價格同 樣為 每股7.67元,但最 終發(fā) 行數(shù)量待定五、殼公司：*ST白貓百潔布、 紙制品、文體用品、服裝、家用擦洗用具、網(wǎng)袋、 紡織品專用巾、 凈化劑、 日用化學(xué)品、 實業(yè) 投資、國內(nèi) 貿(mào)易（上述經(jīng)營 范圍除專項規(guī) 定），包裝裝潢印刷